839268_2018_学美教育_2018年年度报告_2019-04-21.pdf

1 2018 年度报告 学美教育 NEEQ:839268 学美（上海）教育信息咨询股份有限公司 Chinamerica Educational Development Consulting Associates Co.,Ltd 2 公司年度大事记公司年度大事记 公司助力两名学生录取菲利普斯学校安多佛 注：本页内容原则上应当在一页之内完成。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示.5 第二节第二节 公司概况公司概况.7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.11 第五节第五节 重要事项重要事项.18 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.20 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况.22 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况.23 第九节第九节 行业信息行业信息.26 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制.27 第十一节第十一节 财务报告财务报告.30 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、学美教育 指 学美（上海）教育信息咨询股份有限公司 烟台学美 指 烟台学美恒博教育咨询有限公司 北京学美 指 北京学美国际教育咨询有限公司 济南学成 指 济南学成教育咨询有限公司 学美商务 指 上海学美商务咨询有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司章程 指 学美（上海）教育信息咨询股份有限公司章程 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限公司及其管理平台 报告期 指 2018 年度 报告期末 指 2018 年 12 月 31 日 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人张恒瑞、主管会计工作负责人童莉及会计机构负责人（会计主管人员）童莉保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 核心人员流失风险 留学咨询行业的核心竞争力是经验丰富的专业人才，通过多年积累，公司拥有一支深谙客户需求，并熟悉留学申请程序及申请学校相关规定及要求的资深留学咨询专业团队。虽然公司的核心人员稳定，但随着行业竞争加剧，对具备专业知识和行业经验的人才争夺也日益加剧。未来，如公司核心业务人员出现流失，且公司无法及时引进所需人才的情况出现，将对公司持续盈利能力产生重大不利影响。政策变动风险 近年来，虽然美国对中国留学生赴美留学持鼓励态度，但因中美贸易关系不乐观，对于国内学生赴美留学增加了难度。未来，如国际政治、经济形势出现重大变化，并导致美国对华留学政策或签证政策的重大不利变化，将对公司的持续盈利产生重大不利影响。行业竞争加剧风险 近年来，随着我国海外留学人数的持续快速增加，导致留学服务市场蓬勃发展，并吸引了外部资本不断进入留学咨询业务领域，行业内的激烈竞争。行业竞争表现在人才争夺、服务质量、广告营销、业务模式等多方面。留学服务行业门槛渐低，行业竞争激烈，对公司持续盈利产生不利影响。汇率和宏观经济持续下滑风险 若人民币贬值将直接增加海外留学成本，对自费留学产生较大负面影响。其次，如未来我国宏观经济持续下滑，不仅影响留学生回国就业形势，而且还对居民收入水平的提高产生不利影响，这同样会降低海外留学意愿，进而导致留学服务市场需求6 的萎缩。本期重大风险是否发生重大变化：否 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 学美（上海）教育信息咨询股份有限公司 英文名称及缩写 Chinamerica Educational Development Consulting Associates Co.,Ltd 证券简称 学美教育 证券代码 839268 法定代表人 张恒瑞 办公地址 上海市静安区南京西路 1515 号 1807 室 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 童莉 职务 财务负责人 电话 021-62487799 传真 021-52985212 电子邮箱 S 公司网址 联系地址及邮政编码 上海市静安区南京西路 1515 号 1807 室 200040 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董秘办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2006 年 8 月 11 日 挂牌时间 2016 年 9 月 27 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）L72 商务服务业 主要产品与服务项目 公司是一家为就读美国名校学生提供专业指导的高端留学咨询公司，主要包括美国名校本科、美国名校研究生和美国知名高中三类留学咨询业务。普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股）15,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 张恒瑞、陈姵廷 实际控制人及其一致行动人 张恒瑞、陈姵廷 8 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91310000791460926L 否 注册地址 上海市静安区江场三路 26 号、28号 208 室 否 注册资本（元）人民币 1500.0000 万 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 国信证券 主办券商办公地址 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 大信会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 沈文圣、张希海 会计师事务所办公地址 济南市历下区经十路 15982 号第一大道 10 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 30,586,278.14 32,400,412.00-5.60%毛利率%73.79%78.66%-归属于挂牌公司股东的净利润 1,841,603.43 3,514,738.18-47.60%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,600,845.27 1,844,708.47-13.22%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）8.95%19.63%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）7.79%10.30%-基本每股收益 0.12 0.23-47.83%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 96,325,895.29 81,789,155.02 17.77%负债总计 77,822,735.34 62,127,598.50 25.26%归属于挂牌公司股东的净资产 18,503,159.95 19,661,556.52-5.89%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.23 1.31-6.11%资产负债率%（母公司）73.05%69.47%-资产负债率%（合并）80.79%75.96%-流动比率 121.96%128.58%-利息保障倍数 -三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 11,989,284.00 22942676.02-47.74%应收账款周转率-存货周转率 51.99%64.16%-10 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%17.77%33.56%-营业收入增长率%-5.60%-16.07%-净利润增长率%-47.60%-73.87%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 15,000,000 15,000,000-计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）300,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21,022.52 非经常性损益合计非经常性损益合计 321,022.52 所得税影响数 80,264.36 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 240,758.16 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 11 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 根据上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为“L72 商务服务业：。公司是一家为就读美国名校学生提供专业指导的高端留学咨询公司，业务涵盖美国名校本科、美国名校研究生和美国知名高中，公司是为就读美国知名院校的申请者提供全流程的留学指导，公司业务收入全部来自自费留学申请者，是典型的留学咨询公司。公司拥有了一支由张恒瑞先生亲自领导，外籍专家、中籍专家及业务骨干组成的专家级咨询团队，是公司立足于留学咨询领域的关键资源。公司采用预收款模式，在合同签订完成后，根据合同规定申请人需预缴咨询费。报告期内，公司商业模式较上年度末未发生变化。报告期末到报告披露日，公司商业模式未发生重大变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 一、主要经营情况 1、财务情况：（1）公司期末货币资金为 7,488.14 万元，同比增加 13.61%，占总资产的比重由上年期末的 80.59%，下降至 77.74%；（2）公司期末预收账款为 7,604.84 万元，同比增加 25.93%；（3）公司期末总资产为 9,632.59万元，同比增加 17.77%。净资产 1,850.32 万元，同比下降 5.89%。2、经营成果：（1）本报告期，公司营业收入 3,058.63 万元，较上期下降 5.60%；（2）本报告期，销售费用 543.66万元，较上期增加 15.47%；（3）本报告期，公司管理费用 1,561.15 万元，较上期下降 3.75%；（4）本报告期，公司净利润 184.16 万元，较上期下降 47.60%。3、现金流情况：（1）本报告期，经营活动产生的现金流量净额 1,198.93 万元，较上期减少 1,095.34 万元；（2）本报告期，投资活动产生的现金流量净额-25.58 万元，较上期增加 78.48 万元；（3）本报告期，筹资活动产生的现金净流量净额-300 万元，较上期减少 300 万元。二、经营计划实施情况 报告期内，美国高中录取难度加大导致客户转向选择国内国际学校，公司高中业务受影响较大，面12 对此市场行情，公司保持对高中高端业务的宣传与推广，同时加大对本科、研究生业务的扩大宣传，以弥补高中业务下滑业绩，公司本科业务量持续上升。(二二)行业情况行业情况 1、宏观环境 2019 年 3 月 27 日教育部官网发布2018 年度我国出国留学人员情况统计，其中的数据反映了中国出国留学市场的最新动态。数据显示，2018 年度我国出国留学人员总数为 66.21 万人。其中，国家公派 3.02 万人，单位公派 3.56 万人，自费留学 59.63 万人。2018 年度与 2017 年度的统计数据相比较，出国留学人数增加 5.37 万人，增长 8.83%（2017 年增长率为 11.74%）。汇总近四年的官司方数据，自 2015年中国留学生首次突破 50 万人后，除了 2016 年出现增幅放缓（3.97%）外，2017 年、2018 年的增幅分别达到 11.7%和 8.8%。因此，留学咨询业务行业的市场规模在不断扩大。2、市场规模 中国已连续多年成为全球第一大的留学生生源国，出国留学在中国发达地区和大城市正在进入大众化时代。中国会继续通过出国留学渠道培养现代化建设需要的各类人才，既欢迎广大学子学成归国发展，也尊重和支持他们的个人选择。3、季节性、区域性变动 由于美国高等院校春季入学招生人数较秋季少，且秋季入学与国内每年上下两学期刚好衔接，因此，国内赴美留学生主要是申请秋季入学，行业内存在较明显的季节性波动。4、市场竞争状况 随着我国海外留学人数的持续快速增加，导致留学服务市场蓬勃发展，并吸引外部资本不熂进入留学咨询领域，行业竞争日趋激烈。且留学服务行业门槛降低，行业竞争激烈。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 货币资金 74,881,397.86 77.74%65,913,119.21 80.59%13.61%应收票据与应收账款-存货 18,330,348.17 19.03%12,506,012.98 15.29%46.57%投资性房地产-长期股权投资-固定资产 1,006,905.69 1.05%1,345,297.46 1.64%-25.15%在建工程-短期借款-长期借款-预收账款 76,048,375.00 78.95%60,391,512.00 73.84%25.93%资产总计 96,325,895.29-81,789,155.02-17.77%13 资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：报告期末，公司货币资金余额较期初增加 896.83 万元，主要原因是 2018 年较往年签约的预收账款增加 1,565.69 万元，使得货币资金余额增加。报告期末，公司存货较期初增加 582.43 万元，主要原因是公司为了留住人才，提高申请中心员工薪酬待遇，故生产成本增加，导致存货比上年增幅较大。报告期末，预收账款期初增加 1,565.69 万元，主要是因为 2018 年相应销售合同未完成，尚不能达到确认收入的条件，且出国留学学生比以往提早制定出国计划，导致收入确认周期变长。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 30,586,278.14-32,400,412.00-5.60%营业成本 8,015,724.27 26.21%6,913,946.02 21.34%15.94%毛利率%73.79%-78.66%-管理费用 15,611,473.84 51.04%16,219,916.71 50.06%-3.75%研发费用-销售费用 5,436,623.04 17.77%4,708,422.80 14.53%15.47%财务费用-810,396.19-2.65%-179,237.28-0.55%-352.14%资产减值损失-1,930,396.93 5.96%-其他收益 300,000.00 0.98%1,100,000.00 3.40%-72.73%投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益-128,800.89 0.40%-汇兑收益 -营业利润 2,502,004.71 8.18%3,848,095.95 11.88%-34.98%营业外收入 21,057.90 0.07%1,000,005.39 3.09%-97.89%营业外支出 35.38-2,100.00 0.01%-98.32%净利润 1,841,603.43 6.02%3,514,738.18 10.85%-47.60%项目重项目重大变动原因大变动原因：报告期内，公司营业情况分析如下：1、2018 年，公司毛利率下降，主要原因是出国留学学生提早制定出国计划，导致签约时间较早，公司为提升对客户的服务质量，对已签约学生增设活动规划及专设客服经理岗位，提高服务老师薪资，导致成本上升，毛利率下降。2、管理费用占营业收入比重及与上期相比，变动比例均不大。3、销售费用较上期增加 72.82 万元，主要原因一是销售人员工资有所上升；二是加大线上宣传、开拓渠道，以获取更多资源，扩大学美知名度。4、财务费用较上期减少 63.12 万元，主要原因是由于美元汇率上升，导致公司美元外汇资本金账户产生汇总收益 23.47 万元，比上期增加 55.31 万元。14 5、其他收益较上期减少 80 万元，主要原因是政府补贴减少。6、营业利润较上期减少 134.61 万元，主要原因一是服务收入减少；二是人力成本上升；三是宣传费用增加。7、营业外收入比上期减少 97.89 万元，主要原因是 2017 年取得政府对挂牌新三板企业补贴。8、2018 年，公司实现净利润 184.16 万元，较上期下降 47.60%，主要原因一是 2018 年收入有所下降；二是人力成本上升导致毛利率下降；三是财政补贴减少 180 万元。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 30,483,551.63 32,279,652.94-5.56%其他业务收入 102,726.51 120,759.06-14.93%主营业务成本 8,015,724.27 6,913,946.02 15.94%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%主营业务收入：30,483,551.63 99.66%32,279,652.94 99.63%其中：高中项目 6,475,245.28 21.17%10,882,301.89 33.71%本科项目 18,036,556.60 58.97%16,333,830.19 50.60%研究生项目 4,807,311.32 15.72%4,642,455.14 14.38%其他项目 1,164,438.42 3.81%421,065.72 1.30%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：2018 年，主营业务收入占营业收入比例几乎未变，但各项目结构比例却有所变动。高中项目比上期减少 12.54%，本科项目与上期相比增加 8.37%，研究生项目与上期相比增加 1.34%，主要原因是：（1）近几年申请美国高中人数明显下降，录取名校难度逐年递增，公司申请美国高中以申请常春藤学校为主，申请难度逐年递增；（2）留学市场还是以本科、研究生为主，公司积极拓展本科市场。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 徐*330,188.68 1.08%否 2 袁*306,603.77 1.01%否 3 齐*304,716.98 1.00%否 4 丁*301,886.79 0.99%否 5 王*283,018.87 0.93%否 合计合计 1,526,415.09 5.01%-15 (4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 上海新慈厚房地产有限公司 2,461,506.67 18.56%否 2 百度时代网络技术（北京）有限公司 1,386,283.02 10.45%否 3 张爱合 811,421.57 6.12%否 4 上海禹悦网络科技有限公司 778,833.00 5.87%否 5 王文彩 577,583.81 4.36%否 合计合计 6,015,628.07 45.36%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 11,989,284.00 22,942,676.02-47.74%投资活动产生的现金流量净额-255,671.35-1,040,424.61-75.43%筹资活动产生的现金流量净额-3,000,000.00-现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额变动分析：报告期内经营活动产生的现金流量净额为 1,198.93 万元，较上年同期下降 47.74%，主要原因是：一是 2018 年业绩比 2017 年下滑，导致销售商品、提供劳务收到的现金减少 328 万元；二是政府补贴比上年同期减少 180 万元；三是 2017 年有收回按规定缴存的留学备用金 150 万元，而 2018 年无此项收入；三是因提高员工薪资待遇，导致支付给职工以及为职工支付的现金增加 418.32 万元，其他费用增加 88.64 万元。2、投资活动动产生的现金流量净额变动分析：2018 年较上年同期购入固定资产、无形资产投资减少所致。3、筹资活动产生的现金流量净额变动分析：主要原因是 2018 年末权益分派 300 万元。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 公司名词 注册地 业务类型 注册资本 持股比例 取得方式 烟台学美恒博教育咨询有限公司 山东省烟台高新区经三路36 号 留学咨询 200 万元 100%设立 济南学成教育咨询有限公司 山东省济南市历下区泺源大街 68 号玉泉森信大酒店B 座 18 层 留学咨询 201 万元 100%收购 北京学美国际教育咨询有限公司 北京市朝阳区东三环中路39 号院 23 号楼 4 层 0502 留学咨询 100 万元 100%收购 上海学美商务咨询有限公司 上海市静安区江场三路 76、78 号 1007 室 留学咨询 300 万元 100%设立 注：2019 年 2 月 28 日董事会审议通过注销济南学成教育咨询有限公司，注销事宜尚在办理中。2018 年北京学美营业收入 484.34 万元，利润总额-13.11 万元，济南学成与烟台学美规模较小，对母公司业绩影响不大，学美商务尚未对外经营。16 2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无 (五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2018 年度及以后期间的财务报表。本公司执行财会201815 号的主要影响如下：会计政策变更内容和原因 受影响的报表项目名称 本期受影响的报表项目金额 上期重述金额 上期列报的报表项目及金额 应收利息、应收股利并其他应收款项目列示 其他应收款 491,610.82 元 673,432.85 元 应收利息：267,516.54 元 其 他 应 收 款：405,916.31 元 (七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 (八八)企业社会责任企业社会责任 报告期内，公司诚信经营，依法纳税，保障员工合法权益，立足于本职并履行了相应的社会责任。三、三、持续持续经营经营评价评价 公司 2018 年在主营业务收入、净利润等指标均略逊于上年同期，但预收账款余额逐年增加，说明公司未来持续经营良好。2018 年留学行业低迷，大部分机构业绩下滑，公司考虑到长远发展，降低管理运营成本，公司于2019 年年初关闭沈阳、杭州的经营，以利于公司未来发展。公司主要为就读美国名校学生提供专业指导，持续经营多年下来，公司具有良好的市场声誉及口碑，已形成了独立完整的商业模式；公司资产完整，公司业务、人员、财务、机构等完全独立；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制制度完善；公司主要财务指标健康；公司不存在拖欠员工工资和无法支付供应商货款情形；公司始终坚持稳健、审慎的经营原则，人员队伍保持稳定，不断完善各项制度，加强公司治理和内部控制。报告期内，公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项，公司具有良好的持续经营能力。17 四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 五、五、风险风险因素因素(一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、核心人员流失风险：留学咨询行业的核心竞争力是经验丰富的专业人才，通过多年积累，公司拥有一支深谙客户需求，并熟悉留学申请程序及申请学校相关规定及要求的资深留学咨询专业团队。虽然公司的核心人员稳定，但随着行业竞争加剧，对具备专业知识和行业经验的人才的争夺也日益加剧。未来，如公司核心业务人员出现流失，且公司无法及时引进所需人才的情况出现，将对公司持续盈利能力产生重大不利影响。应对措施：公司将继续提高员工薪酬待遇、增设员工福利，以留住专业人才。2、政策变动风险：近年来，虽然美国对中国留学生赴美留学持鼓励态度，但因近期中美贸易关系原因，对于国内学生赴美留学增加了难度。未来，如国际政治、经济形势出现重大变化，并导致美国对华留学政策或签证政策的重大不利变化，将对公司的持续盈利产生重大不利影响。应对措施：公司将适时开展多个国家的留学咨询业务，且继续向留学产业上下游延伸。3、行业竞争加剧风险：近年来，随着我国海外留学人数的持续快速增加，导致留学服务市场蓬勃发展，并吸引了外部资本不断进入留学咨询业务领域，行业内的激烈竞争。行业竞争表现在人才争夺、服务质量、广告营销、业务模式等多方面。因留学服务行业门槛降低，未来行业竞争将更加激烈，激烈的行业竞争对公司持续盈利产生不利影响。应对措施：公司将加大对外的宣称推广力度，继续深耕目前的行业领域，优化服务流程降低成本。4、汇率和宏观经济持续下滑风险：若人民币贬值将直接增加海外留学成本，对自费留学产生较大负面影响。其次，如未来我国宏观经济持续下滑，不仅影响留学生回国就业形势，而且还对居民收入水平的提高产生不利影响，这同样会降低海外留学意愿，进而导致留学服务市场需求的萎缩。应对措施：公司将适时开展多个国家的留学咨询业务，且继续向留学产业上下游延伸。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 18 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(二)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 1、控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争承诺函：“我们及其关系密切的家庭成员，将不在中国境内直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动我们愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”履行情况：报告期内公司实际控制人张恒瑞和陈姵廷严格按照承诺事项执行，未违反避免同业竞争的承诺函中的事项。2、公司董事、监事、高级管理人员与公司签署了保密协议，竞业禁止承诺函。公司董事长、总经理张恒瑞与公司副董事长、副总经理陈姵廷签署了关于减少和规范关联交易的承诺函。履行情况：公司董事、监事、高级管理人员严格履行保密协议以及竞业禁止承诺，张恒瑞和陈姵廷履行了关于减少和规范关联交易的承诺函中的承诺事项。19 20 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况(一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 3,753,333 25.02%-3,753,333 25.02%其中：控股股东、实际控制人 3,740,000 24.93%-3,740,000 24.93%董事、监事、高管 13,333 0.09%-13,333 0.09%核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数 11,246,667 74.98%-11,246,667 74.98%其中：控股股东、实际控制人 11,220,000 74.80%-11,220,000 74.80%董事、监事、高管 26,667 0.18%-26,667 0.18%核心员工-总股本总股本 15,000,000-0 15,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 3 (二二)普通股普通股前前五五名名或或持股持股 1010%及以上股东情况及以上股东情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股变持股变动动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限无限售股份数量售股份数量 1 张恒瑞 11,960,000-11,960,000 79.73%8,970,000 2,990,000 2 陈姵廷 3,000,000-3,000,000 20.00%2,250,000 750,000 3 上海哈艺投资咨询合伙企业（有限合伙）40,000-40,000 0.27%26,667 13,333 4 5 合计合计 15,000,000 0 15,000,000 100.00%11,246,667 3,753,333 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：股东张恒瑞与陈姵廷系夫妻关系，除此之外，公司其他股东之前无关联关系。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：21 是 否 公司实际控制人为张恒瑞、陈姵廷夫妇。报告期内，公司的实际控制人未发生变动。22 第七节第七节 融资及利润分配融资及利润分配情况情况 一、一、最近两最近两个会计年度内个会计年度内普通股股票发行普通股股票发行情况情况 适用 不适用 二、二、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 三、三、债券债券融资情况融资情况 适用 不适用 债券债券违约违约情况情况 适用 不适用 公公开发行债券的特殊披露要求开发行债券的特殊披露要求 适用 不适用 四、四、间接融资间接融资情况情况 适用 不适用 违约违约情况情况 适用 不适用 五、五、权益分派情况权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 单位：元/股 股利分配股利分配日期日期 每每 1010 股股派现数派现数（含税（含税）每每 1010 股股送股数送股数 每每 1010 股股转转增增数数 2018 年 12 月 24 日 2 元 0 0 合计合计 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：适用 不适用 23 第八节第八节 董事董事、监事、高级管理人员及员工情况、监事、高级管理人员及员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管理人员情况(一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 出生年月出生年月 学历学历 任期任期 是否是否在公司领取在公司领取薪酬薪酬 张恒瑞 董事长、总经理 男 1970 年 8 月 硕士 2015.12-2018.12 是 陈姵廷 副董事长、副总经理 女 1971 年 1 月 硕士 2015.12-2018.12 是 童莉 董事、董事会秘书、财务总监 女 1978 年 8 月 本科 2015.12-2018.12 是 梁香玲 董事 女 1977 年 5 月 本科 2015.12-2018.12 是 曹梦露 董事 女 1989 年 6 月 本科 2015.12-2018.12 是 唐俊 监事会主席 男 1983 年 10 月 大专 2017.04-2018.12 是 李妍 监事 女 1984 年 8 月 硕士 2015.12-2018.12 是 王珏 监事 女 1982 年 1 月 硕士 2015.12-2018.12 是 董事会董事会人数人数：5 监事会监事会人数人数：3 高级管理人员高级管理人员人数：人数：3 董事董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间控制人间关系：关系：除张恒瑞与陈姵廷为夫妇关系外，其他人员不存在关联关系。(二二)持股情况持股情况 单位：股 姓名姓名 职务职务 期初持普通期初持普通股股数股股数 数量变动数量变动 期末持普通期末持普通股股数股股数 期末普通股期末普通股持股比例持股比例%期末期末持有持有股股票期权票期权数量数量 张恒瑞 董事长、总经理 11,960,000-11,960,000 79.73%11,960,000 陈姵廷 副董事长、副总经理 3,000,000-3,000,000 20.00%3,000,000 合计合计 -14,960,000 0 14,960,000 99.73%14,960,000 (三三)变变动动情况情况 信息统计信息统计 董事长是否发生变动 是 否 总经理是否发生变动 是 否 董事会秘书是否发生变动 是 否 财务总监是否发生变动 是 否 24 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：适用 不适用 报告期内报告期内新任董事、监事、高