870856_2018_诚辉医疗_2018年年度报告_2019-04-28.pdf

1 2018 年度报告 诚辉医疗 NEEQ:870856 广东诚辉医疗科技股份有限公司 Guang Dong Cenfly Medical Technology Co.,Ltd.2 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .8 8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1111 第五节第五节 重要事项重要事项 .2020 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2323 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2525 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2727 第九节第九节 行业信息行业信息 .3030 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .3030 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3636 3 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、诚辉医疗 指 广东诚辉医疗科技股份有限公司 有限公司 指 广东诚辉医疗器械有限公司 公司章程 指 广东诚辉医疗科技股份有限公司章程 三会 指 广东诚辉医疗科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 广东诚辉医疗科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东诚辉医疗科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东诚辉医疗科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、财务负责人、董事会秘书以及行政总监 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 报告期末 指 2018 年 12 月 31 日 医疗设备 指 单独或者组合使用于人体的大型的医院固定资产 医疗耗材 指 医院使用的消耗频繁的配件类产品 医院使用的消耗频繁的配件类产品 指 对其安全性、有效性应当加以控制的医疗器械 三类医疗器械 指 植入人体；用于支持、维持生命；对人体具有潜在危险，对其安全性、有效性必须严格控制的医疗器械 4 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人张旭辉、主管会计工作负责人李伟经及会计机构负责人（会计主管人员）李伟经保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1、实际控制人不当控制的风险 公司控股股东和实际控制人为张旭辉，直接持有公司2,131.32 万股股份，占总股本的 68.79%。虽然公司已经制订了较为完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但鉴于公司存在的股份集中状况，公司实际控制人能够实际支配公司的经营决策，并对股东大会、董事会决议事项形成重大影响，若公司实际控制人对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司和其他少数权益股东利益，存在因股权集中及实际控制人不当控制带来的控制风险。2、租赁房产未取得房产证的风险 公司目前所使用的经营场所为租赁股东张旭辉的自有房产，持有台国用 2011 第 02496 号国有土地使用权证。该处房产为临时建筑，尚未取得房产证，仅持有临时建设工程规划许可证，目前处于有效期内，但存在未来无法延期和被强制拆除的风险。3、实际控制人现金补偿及回购引起的控制力变化的风险 2016 年 2 月 5 日、2016 年 6 月 2 日，公司实际控制人张旭辉分别与两次参与增资的股东均签署了补充协议，补充协议仅涉及张旭辉与增资股东之间的权利义务，与公司无关，未损害公司和其他股东的利益，不影响公司控制权的稳定性，不会对公司的持续经营造成重大影响。但是，不排除实际控制人存在因现金补偿和回购承诺导致对企业控制力减弱的风险。4、核心产品代理权丧失风险 公司主要产品最终供应商为水平领先的医疗器械制造商，其多为缺乏于国内独立销售的能力与动力。因此，代理5 零售商的成熟销售渠道以及技术服务能力对供应商具有较高的价值。但是，随着新进入者的逐步增多，市场竞争加剧，公司如果不能够维持销售量或者服务质量，或是竞争者通过恶性竞争开出更优惠的条件，则公司将面临丧失代理权的风险。5、市场竞争力度加剧风险 医疗器械批发行业进入门槛较医疗器械制造行业要低，各类资本正在试图进入本行业。部分上游医疗器械制造企业正在试图自建销售渠道，同时部分大型医药商业企业也已进入医疗器械流通领域。尤其在产品的独家优势方面被削弱，在产品市场占有率和占领速度加剧。6、人才短缺风险 营销人员是医疗器械批发企业顺利开展业务的关键资源要素之一，具备长期稳定销售渠道的医疗器械营销人才和富有经验的医疗器械产品工程师是业内长期争抢的对象。为此，引发了此类人才在医疗器械批发企业间的频繁流动，在增加企业经营成本的同时也为企业带来经营风险。这是本行业内企业需要面对的风险之一。7、公司规模较小，抗风险能力较弱 公司报告期内的主营业务为医疗设备和医用耗材的销售，公司营业收入及净利润虽然稳步增长，但目前经营规模仍然不大，抵御市场波动能力相对较弱。8、客户及销售区域集中的风险 公司主要从事医疗器械的经销服务，医疗器械行业具有“多、小、低”的特点，医疗器械公司数量多、规模小、行业集中度低，大部分企业都出现销售区域集中的现象。随着公司的发展壮大，公司销售渠道逐步扩展，以广东省台山市为发源地，向省内其他城市不断延伸，但从报告期内销售情况来看，具有销售区域较为集中的风险。报告期内，公司客户的集中度较高，主要是公司客户主要为各级医疗卫生机构，且目前公司规模较小所致。若公司现有客户终止合作且未及时开发更多客户，则将影响公司未来的经营业绩。9、应收账款回收风险 报告期末，公司的应收账款余额较大，由于欠款的客户主要为广东省内的各医疗机构，预计未来期间应收账款发生大规模坏账的可能性较小，但由于公司应收账款金额大占流动资产的比例较大，且回款时间长，降低了公司资金周转效率，增加了公司的运营成本和资金压力，若一旦无法收回，将对公司的生产经营造成损失，产生风险。10、存货跌价风险 公司主要从事医疗设备和医疗耗材的销售，存货占公司总资产的比例较大，且未计提存货跌价准备。由于医疗器械产品具有保质期，如果未来市场需求萎缩或产品更新换代，公司无法在产品保质期内把产品销售完毕，则未销售的存货需要计提大额的跌价准备，将对公司经营产生不利影响。本期重大风险是否发生重大变化：是 随着公司销售收入及业务规模的增长，公司经营情况好转，经营活动产生的现金流量也随之增加，故经营活动现金流较低的风险基本已消除。由于公司向控股股东张旭辉租赁办公场所，而该交易的金额极小，市场上可替代的办公场所较多，公司的生产经营对关联方不存在重大依赖，故该关联交易对公司业务影响的风险基本已消除。6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 广东诚辉医疗科技股份有限公司 英文名称及缩写 Guang Dong Cenfly Medical Technology Co.,Ltd.GDCMTCL 证券简称 诚辉医疗 证券代码 870856 法定代表人 张旭辉 办公地址 台山市台城东坑路 88 号 A 幢 101 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 李伟经 职务 董事会秘书及财务负责人 电话 13828002347 传真 0750-5628117 电子邮箱 公司网址 http:/ 广东省台山市台城东坑路 88 号 A 幢 101，529200 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 广东诚辉医疗科技股份有限公司董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2009 年 1 月 19 日 挂牌时间 2017 年 3 月 1 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）F 批发和零售业-F51 批发业-F515 医药及医疗器材批发-F5153 医疗用品及器材批发 主要产品与服务项目 医疗用品及器材销售 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）30,981,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 张旭辉 实际控制人及其一致行动人 张旭辉 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91440781684422406C 否 注册地址 台山市台城东坑路 88 号 A 幢 101 否 注册资本（元）30,981,000.00 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 方正证券 主办券商办公地址 湖南省长沙市天心区湘江中路二段 36 号华远国际中心 37 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 邱俊洲、陈磊 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 公司经 2019 年 1 月 4 日召开的第一届董事会第十六次会议和 2019 年 1 月 21 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过，拟将公司的持续督导工作由方正证券股份有限公司转至中国民族证券有限责任公司，目前正在办理相关事宜。8 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 56,018,170.03 45,796,540.34 22.32%毛利率%20.13%22.33%-归属于挂牌公司股东的净利润 1,029,740.67 2,057,119.62-49.94%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,226,904.16 1,764,800.09-30.48%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）2.58%5.36%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）3.08%4.60%-基本每股收益 0.03 0.07-57.14%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 77,781,033.16 61,983,832.37 25.49%负债总计 36,015,554.94 22,607,250.38 59.31%归属于挂牌公司股东的净资产 40,406,322.66 39,376,581.99 2.62%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.30 1.27 2.36%资产负债率%（母公司）42.83%36.47%-资产负债率%（合并）46.30%36.47%-流动比率 1.87 2.71-利息保障倍数 3.41 6.43-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 7,206,592.51-5,208,483.90-238.36%应收账款周转率 1.24 1.22-存货周转率 4.16 4.25-9 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%25.49%34.75%-营业收入增长率%22.32%14.16%-净利润增长率%-51.61%1.52%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 30,981,000.00 30,981,000.00 计入权益的优先股数量 计入负债的优先股数量 六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助 1,250,000.00 非同一控制合并收益 360,233.04 除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,842,190.09 非经常性损益合计非经常性损益合计-231,957.05 所得税影响数-34,793.56 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 -197,163.49 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 应收票据及应收账款 43,679,475.14 应收账款 43,679,475.14 10 应付票据及应付账款 16,478,336.38 应付账款 16,478,336.38 管理费用 4,884,791.42 2,253,883.18 研发费用 2,630,908.24 11 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司致力于医疗器械产品的经销和研发推广，拥有较为完整的采购、销售、研发流程。公司从上游医疗器械、耗材生产商和经销商处采购产品，批发销售给下游客户，通过采购和销售之间的交易差价获取利润。在经销业务方面，公司与上游医疗器械生产商、经销商形成了良好的合作关系，根据下游客户的需求选择不同的经销产品，进行针对化销售，为客户提供最合适的产品和配套的技术服务。公司主要采用两种销售方式，一是通过参与客户的招投标，直接将产品销售给各大卫生医疗机构；二是普通日常耗材的供应；根据一直以来合作的周边医院，通过每年一签的框架采购合同形式，准备好一次性耗材，在网上确认后送货销售，满足周边客户对耗材的日常需求。公司针对客户日益发展需要，联合高端医疗或新型耗材厂商推广专员，设小型的学术会议，给客户最新的厂商信息，提高客户对公司报务信息与产品粘性。在产品研发推广业务方面，积极进行相关产品技术的研发，创立自主品牌，研发、销售、服务一体化。在产品推广销售方面，合作厂商进行产品生产并由公司市场部进行产品的推广销售，在科尼奥 K5BA 医用制氧机推出市场后，听取各方意见优化结构，提高性价比，设计出新一代机型，为换代作好了准备。在专利与知识产权中，公司已经取得 13 项专利，其中包括 1 项发明专利及 12 项实用新型专利。医疗器械产品的研发推广是公司今后的战略发展方向。未来，公司将加强研发队伍的建设，与高校及科研机构合作建立科研基地，搭建大数据健康云平台，向大健康产业方向转型，致力于为全国范围内基层医疗机构提供优质的产品和服务，不断提高品牌知名度。报告期内，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。报告期后至报告披露日，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期内，公司管理层按照公司制定的战略规划和经营计划，加强服务质量和内部控制管理。公司的技术创新能力、产品推广能力、客户服务质量都得到了提升。2018 年度,公司总体经营情况良好,业绩实现了稳步增长。全年实现营业收入 5,601.82 万元，较上年增加 22.32%。2018 年度，期末总资产为 7,778.10 万元，较年初增加 25.49%。公司将致力于提高服务质量，满足客户的个性化需求，建立良好的内部控制环境，规范公司会计行为，完善考核和激励体系，推行管理标准化，稳定核心技术和销售人员，提高经营管理效率和效果，使12 得公司业务得到稳定快速的增长，为公司持续健康发展提供有利保障。(二二)行业情况行业情况“支持国产医疗器械”不再停留在书面上，也不再是一句口号。早在 2014 年，国家开始实施医疗设备采购设限，提高国产设备比例，并启动了国家卫生计生委启动优秀国产医疗设备遴选计划，截止目前，第四批优秀国产医疗设备遴选正在进行。国务院在 2017 年 1 月印发的“十三五”深化医药卫生体制改革规划中，明确提出要开展大型医疗设备集中采购，防止医疗机构盲目追求进口高端设备、竞相拼设备。同年 5 月国务院印发的中国制造 2025提出，要提高医疗器械的创新能力和产业化水平，重点发展影像设备、医用机器人等高性能诊疗设备，以及全降解血管支架等高值医用耗材。与此同时，我国医疗器械市场还有巨大的增长空间。调查显示，目前我国人均医疗器械费用支出远低于欧美等发达国家，我国药品、器械的市场规模之比是 4.3:1，而发达国家和成熟市场的药械比是2.0:1。随着人口老龄化的加快，人民生活水平的提高，以及新型诊疗技术逐渐推广，医疗器械行业终端需求将继续保持快速增长，受政策扶持鼓励的领域，尤其是有能力实现进口替代的国产医疗器械企业，在未来将获得巨大发展空间。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 货币资金 1,392,524.40 1.79%1,586,642.09 2.56%-12.23%应收票据与应收账款 46,711,687.59 60.06%43,679,475.14 70.47%6.94%存货 13,089,040.16 16.83%8,437,826.08 13.61%55.12%投资性房地产 长期股权投资 499,851.22 0.64%固定资产 159,313.87 0.20%155,954.09 0.25%2.15%在建工程 7,602,367.15 9.77%短期借款 7,974,400.00 10.25%5,348,500.00 8.63%49.10%长期借款 应付票据及应付账款 24,764,912.61 31.84%16,478,336.38 26.58%50.29%资产总额 77,781,033.16 61,983,832.37 25.87%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：报告期末，存货较期初增加 55.12%，主要原因是公司销售收入稳步增加，需要持有更多的存货以满足日常销售需要；报告期末，短期借款较期初增加 49.10%，主要原因是公司业务进一步扩大，日常经营的流动资金需求增加，向银行进行流动奖金贷款较期初增加；报告期末，应付票据及应付账款较期初增加 50.29%，主要原因是公司下半年在医用耗材的配送市场上发展较快，医用耗材收入较上期增加 1,516.15 万元，因此项业务新增加供应商的回款期一般在 4-6 个13 月，较其他业务来说，回款期偏长，故期末的应付账款相应增加；报告期末，在建工程较期初增加 760.24 万元，主要原因是公司目前的仓库已不能满足经营及仓储需求，在报告期内新建仓库发生的相关支出。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 56,018,170.03-45,796,540.34-22.32%营业成本 44,739,643.67 79.87%35,572,007.89 77.67%25.77%毛利率%20.13%-22.33%-管理费用 3,640,527.83 6.50%2,253,883.18 4.92%61.52%研发费用 1,066,589.54 1.90%2,630,908.24 5.74%-59.46%销售费用 2,314,526.17 4.13%1,269,967.16 2.77%82.25%财务费用 468,049.08 0.84%538,008.02 1.17%-13.00%资产减值损失 1,983,743.97 3.54%705,547.48 1.54%181.16%其他收益 1,250,000.00 2.23%411,000.00 0.90%204.14%投资收益-35,426.18-0.06%0.00 0%公允价值变动收益 0.00 0%0.00 0%资产处置收益 0.00 0%0.00 0%汇兑收益 0.00 0%0.00 0%营业利润 2,583,144.43 4.61%2,909,893.00 6.35%-11.23%营业外收入 363,526.48 0.65%171,185.81 0.37%112.36%营业外支出 1,845,483.53 3.29%192,426.44 0.42%859.06%净利润 995,535.08 1.78%2,057,119.62 4.49%-51.61%项目重大变动原因项目重大变动原因：报告期内，管理费用比上期同期上升 61.52%，主要原因是公司在报告期内收购子公司，导致员工增加，工资薪酬较 2017 年增加 141.08 万。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 56,018,170.03 45,796,540.34 22.32%其他业务收入 0 0 主营业务成本 44,739,643.67 35,572,007.89 25.77%其他业务成本 0 0 按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 14 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%医疗器械 14,329,235.89 25.58%25,272,737.61 55.18%医用耗材 32,480,204.65 57.98%17,318,674.52 37.82%医疗相关设备及设施 9,057,758.62 16.17%3,205,128.21 7.00%服务费 150,970.87 0.27%合计 56,018,170.03 100%45,796,540.34 100%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内，医疗器械销售占比降低，医用耗材销售占比提高，主要原因是公司在 2017 年开拓的新客户台山市华济医院有限公司为新成立的医院，2017 年从公司购入大量医疗器械设备，在 2018 年，该医院不需要再进行设备采购，所以医疗器械销售占比较 2017 年降低；另一方面，公司 2018 年积极开拓医疗耗材的市场，故 2018 年医用耗材的销售较 2017 年有明显的提高。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 广东通用医药有限公司 14,838,517.82 26.49%是 2 上海医药进出口有限公司 7,241,379.31 12.93%否 3 广东省中科进出口有限公司 4,035,017.09 7.20%否 4 江门市中心医院 3,807,989.07 6.80%否 5 台山市华济医院有限公司 3,746,681.05 6.69%否 合计合计 33,669,584.34 60.11%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 广州普美医疗科技有限公司 2,136,752.14 4.76%否 2 广州市金塔医疗器械有限公司 1,890,203.45 4.21%否 3 广州君莱电子科技有限公司 1,410,256.41 3.14%否 4 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司广州分公司 1,397,648.24 3.11%否 5 广州市佰年医疗器械有限公司 1,325,093.11 2.95%否 合计合计 8,159,953.35 18.17%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 7,206,592.51-5,208,483.90-238.36%投资活动产生的现金流量净额-10,298,241.72-100,142.19 10,183.62%15 筹资活动产生的现金流量净额 2,897,531.52 2,266,930.92 27.82%现金流量分析现金流量分析：报告期内，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 238.36%，主要原因为本期收入规模增加，同时公司加大了应收账款管理，销售商品、提供劳务收到的现金增加 2,432.03 万元；报告期内，投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 1,019.81 万元，主要原因为公司因扩大规模，需要新建仓库，导致购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出较上年增加 928.58万元。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 报告期内收购取得孙公司 1 家，新设控股孙公司 2 家，具体情况如下：（1）佛山市专华医疗器械有限公司 2018 年 5 月 28 日公司召开第一届董事会第九次会议审议并通过 关于全资子公司广东科尼奥医疗投资有限公司拟收购佛山市专华医疗器械有限公司 51%股权的议案，同意以人民币 109 万元收购由非关联自然人黄美颜持有的佛山市专华医疗器械有限公司 51%股权，该公司具体情况如下：统一社会信用代码：91440606MA4W5BDC18 住所：佛山市顺德区伦教永丰工业区中路(灵芝行贸易有限公司自编号首层 1 室、2 室、3 室)法定代表人：黄妙颜 注册资本：200 万元人民币 经营范围：批发、零售:一、二、三类医疗器械,体外诊断试剂、电子数码产品、日用品、五金交电、水暖器材、塑料制品、建筑材料、纺织品、办公用品、体育用品、饰品、鞋、包、预包装食品。经营和代理各类商品及技术的进出口业务。医疗设备信息技术咨询,企业信息咨询服务,商品信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。（2）广东高尔迅信息科技有限责任公司 2018 年 5 月 28 日，公司召开第一届董事会第九次会议,审议通过关于全资子公司广东科尼奥医疗投资有限公司拟投资设立控股子公司的议案，该公司于 2018 年 5 月 29 日取得营业执照，具体情况如下：统一社会信用代码:91440101MA5AWKA91M 住所：广州市番禺区桥南街南堤西路 625 号 法定代表人：刘景丰 注册资本：1200 万元人民币 经营范围：计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;通讯设备及配套设备批发;信息电子技术服务;信息技术咨询服务;广告业;软件服务;软件开发;软件批发;软件零售;多媒体设计服务;通信线路和设备的安装;通信工程设计服务;计算机网络系统工程服务;计算机批发;计算机零配件批发;计算机零售;计算机零配件零售;计算机和辅助设备修理;供应链管理;企业形象策划服务;数据处理和存储服务;信息系统集成服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。（3）高尔迅（江门）信息科技有限公司 公司控股子公司广东高尔迅信息科技有限责任公司与非关联方自然人张芙蓉共同投资设立控股子公司高尔迅（江门）信息科技有限公司，该公司于 2018 年 6 月 28 日取得营业执照，具体情况如下：统一社会信用代码:91440700MA51XFDB0R 住所：江门市蓬江区建设二路 98 号 1001 室自编 A08 法定代表人：刘景丰 16 注册资本：200 万元人民币 经营范围：计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;通讯设备及配套设备批发;信息电子技术服务;信息技术咨询服务;广告业;软件服务;软件开发;软件批发;软件零售;多媒体设计服务;通信线路和设备的安装;通信工程设计服务;计算机网络系统工程服务;计算机批发;计算机零配件批发;计算机零售;计算机零配件零售;计算机和辅助设备修理;供应链管理;企业形象策划服务;数据处理和存储服务;信息系统集成服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无 (五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 1.会计政策变更 本报告期重要会计政策未发生变更。2.会计估计变更 本报告期会计估计未发生变更。3.其他 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于 2018 年 9 月 7 日发布了关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照企业会计准则第 30 号财务报表列报等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：列报项目 2017 年 12 月 31 日之前列报金额 影响金额 2018 年1 月1 日经重列后金额 应收账款 43,679,475.14-43,679,475.14 应收票据及应收账款 43,679,475.14 43,679,475.14 应付账款 16,478,336.38-16,478,336.38 应付票据及应付账款 16,478,336.38 16,478,336.38 管理费用 4,884,791.42-2,630,908.24 2,253,883.18 研发支出 2,630,908.24 2,630,908.24 (七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 17 报告期内收购取得孙公司佛山市专华医疗器械有限公司，新设控股孙公司广东高尔迅信息科技有限责任公司及高尔迅（江门）信息科技有限公司，合并报表范围较上期发生变化。(八八)企业社会责任企业社会责任 公司遵纪守法、诚信经营、照章纳税，对社会尽职尽责，对公司全体股东和员工尽力负责，积极吸纳就业和保障员工合法权益，认真做好、维护每一项有益于社会、公司的工作。三、三、持续持续经营经营评价评价 根据目前增长的市场需求，公司依然存在较大的发展空间。报告期内，公司主要财务、业务等经营指标健康。公司实现营业收入 5,601.82 万元，与上年同期相比增加 22.32%；期末净资产为 4,176.55 万元，较期初增长 6.34%；公司流动资金充足，不存在债权违约、债务无法按期偿还、拖欠员工工资或者无法支付供应商货款的情况。公司治理健全，三会、会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好。不存在实际控制人失联或董事、监事及高级管理人员无法履职的情况。综上，公司盈利能力呈增长趋势，且资产负债率低，偿债能力较好，具有良好的持续经营能力。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、实际控制人不当控制的风险 公司控股股东和实际控制人为张旭辉，直接持有公司 2,131.32 万股股份，占总股本的 68.79%。虽然公司已经制订了较为完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但鉴于公司存在的股份集中状况，公司实际控制人能够实际支配公司的经营决策，并对股东大会、董事会决议事项形成重大影响，若公司实际控制人对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司和其他少数权益股东利益，存在因股权集中及实际控制人不当控制带来的控制风险。报告期内采取的风险管理措施：1.1 针对上述实际控制人不当控制带来的风险，公司将通过不断完善公司治理制度，建立健全有效的内控制度等来减少相应的控制风险。2、租赁房产未取得房产证的风险 公司目前所使用的经营场所为租赁股东张旭辉的自有房产，持有台国用 2011 第 02496 号国有土地使用权证。该处房产为临时建筑，尚未取得房产证，仅持有临时建设工程规划许可证，目前处于有效期内，但存在未来无法延期和被强制拆除的风险。报告期内采取的风险管理措施：2.1 针对公司租赁场所被拆迁的风险，公司已制定了搬迁计划，鉴于公司的主营业务为医疗器械的经营，不涉及生产环节，故经营场所的搬迁不会对公司产生较大影响，公司固定资产主要为库存医疗器械和电子器具，搬迁成本可控。公司已与台山市乐高文体用品有限公司签署了优先承租协议，如未来面临搬迁，则优先承租台山市乐高文体用品有限公司自有的 800 平米的位于诚辉医疗目前住址附近的台山18 台城东坑路 7 号的厂房，用于仓库及办公场地。2.2 股东对土地、房屋实施合法有效占用，不存在权属纠纷或潜在纠纷。且公司使用该租赁土地上的厂房至今，并未发生过房产纠纷，也没有受到任何政府部门的行政处罚。针对公司租赁场所未取得权属证书所带来的风险，实际控制人张旭辉已向公司出具关于公司租赁场所的承诺函，承诺如在租赁期限内因租赁场所拆迁致使公司搬迁而遭受损失的，将由其本人以现金方式全额承担，保证公司不因此遭受损失。3、实际控制人现金补偿及回购引起的控制力变化的风险 2016 年 2 月 5 日、2016 年 6 月 2 日，公司实际控制人张旭辉分别与两次参与增资的股东均签署了补充协议，（1）张旭辉确保公司在 2017 年 6 月 30 日前成功在全国中小企业股份转让系统挂牌成功。否则，增资股东可以在股份公司成立满一年后，要求张旭辉无条件以原价回购上述增资的股份；（2）张旭辉确保公司自 2016 年度起，连续 3 年经审计的净资产收益率高于 10%。否则，增资股东可以要求张旭辉无条件按各股东的持股比例和净利润的差额，以现金方式对本次增资的股东所持有的上述股份进行补偿；（3）公司成功在全国中小企业股份转让系统挂牌后，自公司股票可以流通之日起满 2 年，如果上述股东持有的股份如果由于二级市场价格太低等原因，无法在保本的前提下通过二级市场出售，张旭辉确保以不低于各股东原始投资成本的价格和本次增资的金额，无条件受让增资股东的股票。公司 2017年和 2018 年加权平均净资产收益率分别为 5.36%和 2.58%，实际控制人存在因现金补偿和回购承诺导致对企业控制力减弱的风险。报告期内采取的风险管理措施：3.1 补充协议仅涉及张旭辉与增资股东之间的权利义务，与公司无关，未损害公司和其他股东的利益，不影响公司控制权的稳定性，不会对公司的持续经营造成重大影响。另外，张旭辉持有几家企业的股权及房屋、现金等有价物，具备充足的现金回购能力。截至本报告报出日，参与增资的股东也未要求张旭辉因净资产收益率未达到 10%而要求进行补偿或回购股份。4、核心产品代理权丧失风险 公司主要产品最终供应商为水平领先的医疗器械制造商，其多为缺乏于国内独立销售的能力与动力。因此，代理零售