837852_2018_邦客乐_2018年年度报告_2019-03-27.pdf

北京邦客乐咨询股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-031 1 2018 年度报告 邦客乐 NEEQ:837852 北京邦客乐咨询股份有限公司 Beijing Bond Club Consulting Co.,LTD 北京邦客乐咨询股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-031 2 公司年度大事记公司年度大事记 2018 年 11 月 6 日，公司在全国中小企业股份转让平台（）发布了收购报告书。叶少甘先生以协议收购方式，与公司股东朵元和陈剑平签署了收购协议，由叶少甘按每股 1 元受让朵元与陈剑平合计持有的公司 5,100,000 股股票，占邦客乐总股份的 51.00%。收购完成后，叶少甘成为邦客乐的控股股东和实际控制人。2018 年 11 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议任命叶少甘先生为公司新任总经理，负责公司日常经营管理与业务拓展工作。2018 年 12 月 14 日，公司 2018 年第四次临时股东大会同意了叶少甘先生、张宏伟先生、练燕琴女士为公司新任董事成员。2018 年 12 月 17 日，公司第一届董事会第十八次会议选举叶少甘先生为公司新任董事长。北京邦客乐咨询股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-031 3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .9 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1212 第五节第五节 重要事项重要事项 .2121 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2626 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2828 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2929 第九节第九节 行业信息行业信息 .3232 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .3333 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3939 北京邦客乐咨询股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-031 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、邦客乐 指 北京邦客乐咨询股份有限公司 邦客乐天津、子公司 指 邦客乐（天津）有限公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司章程、章程 指 北京邦客乐咨询股份有限公司章程 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股东大会 指 北京邦客乐咨询股份有限公司股东大会 董事会 指 北京邦客乐咨询股份有限公司董事会 监事会 指 北京邦客乐咨询股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员的统称 主办券商、中原证券 指 中原证券股份有限公司 会计师、注册会计师、大信事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 北京邦客乐咨询股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-031 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人叶少甘、主管会计工作负责人叶少甘及会计机构负责人（会计主管人员）叶少甘保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带强调事项段无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 公司治理风险 公司建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，报告期内发生收购、人员与企业文化整合等事项对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司存在因内部治理不当影响公司持续、稳定、健康发展的风险。经营管理风险 报告期内，公司受行业不景气的影响，公司在收入规模、客户数量和员工数量等方面都出现了下滑，公司管理体系将日趋复杂，对公司管理层日常经 营管理方式、方法提出了更高的要求，若公司管理层、公司组织结构体系未能及时地适应业务发展需求，可能会对公司持续、稳定、健康的发展造成一定的影响。核心技术人员流失风险 公司是一家以专业技术人才为支撑的提供综合公关服务的企业，公司市场竞争力的维持和进一步提升均需依赖公司专业业务及销售人员，随着公司业务规模的壮大，公司将进一步扩大人才队伍，这使得公司可能面临核心技术人员流失的风险，可能对公司核心竞争力产生重大不利影响，进而给公司造成重大损失。公司开拓新市场带来的经营风险 公司为扩大业务规模,公司目前的主要服务集中于综合会场服务，一旦开拓新的业务区域并将对现有业务提出新的要求。公北京邦客乐咨询股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-031 6 司业务未来开拓新市场的不确定性将对公司的经营与发展带来一定风险。控股股东和实际控制人变更风险 报告期内，叶少甘先生以协议收购方式，与公司股东朵元和陈剑平签署了收购协议，由叶少甘受让朵元与陈剑平持有的公司股票，占邦客乐总股份的 51.00%，使得公司控股股东、实际控制人发生变更，由朵元变更为叶少甘。由于实际控制人变更，叶少甘先生能够对公司的股东大会、董事会决策产生实质性影响，进而实际支配公司行为，决定公司的经营方针、财务政策及管理层人事任免。虽然公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系，在组织结构和制度体系上对控股股东、实际控制人的行为进行了规范。但是，若控股股东、实际控制人利用其特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行不当控制，则可能对公司及其他第三方合法利益产生不利的影响。本期重大风险是否发生重大变化：是 北京邦客乐咨询股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-031 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 北京邦客乐咨询股份有限公司 英文名称及缩写 BeijingBondClubConsultingCo.,LTD（BondClub）证券简称 邦客乐 证券代码 837852 法定代表人 叶少甘 办公地址 北京市朝阳区东三环中路 63 号楼 819 单元 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 叶少甘 职务 董事长、总经理、代理信息披露事物负责人 电话 010-59220689 传真 010-59220693 电子邮箱 公司网址-联系地址及邮政编码 北京市朝阳区东三环中路 63 号楼 819 单元 100022 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 北京市朝阳区东三环中路 63 号楼 819 单元 100022 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2012 年 8 月 31 日 挂牌时间 2016 年 7 月 12 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）L-72-9-2 租赁和商务服务业-商务服务业-其他商务服务业-会议及展览服务 主要产品与服务项目 公司立足于固定收益市场，为用户提供会场策划、活动管理、同业交流等综合解决方案。普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）10,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 叶少甘 实际控制人及其一致行动人 叶少甘 北京邦客乐咨询股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-031 8 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91110108053608167Y 否 注册地址 北京市朝阳区东三环中路 63 号楼 819 单元 否 注册资本（元）10,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 中原证券 主办券商办公地址 河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 大信会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 陈炳灿、牛良文 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 2019 年 1 月 15 日召开的 2019 年第一次职工代表大会审议通过 关于换届选举第二届监事会职工代表监事的议案，选举刘星成为公司第二届监事会职工代表监事。2019 年 1 月 30 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过 关于换届选举第二届董事会成员的议案、关于换届选举第二届监事会成员的议案，会议后，叶少甘、张宏伟、练燕琴、温希才、钟运鹏作为公司第二届董事会成员；许伟立、叶海雁作为公司第二届监事会成员。2019 年第二次临时股东大会审议通过关于聘任 2018 年度审计机构的议案，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，负责公司年度财务报告审计工作。公司原审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），在执业过程中切实履行尽责义务。公司对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计专业团队为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。2019 年 2 月 18 日召开的第二届董事会第一次会议，选举叶少甘为第二届董事会董事长、总经理；同日召开的第二届监事会第一次会议，选举刘星为第二届监事会监事主席。北京邦客乐咨询股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-031 9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 75,471.70 13,438,191.46-99.44%毛利率%-2,608.51%49.50%-归属于挂牌公司股东的净利润-6,296,370.77-4,172,485.95-50.90%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-6,207,237.91-4,370,205.65-42.04%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-19.35%-10.93%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-19.07%-11.44%-基本每股收益-0.63-0.42-50.00%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 29,581,041.32 36,324,512.59-18.56%负债总计 151,477.17 631,356.66-76.01%归属于挂牌公司股东的净资产 29,429,564.15 35,693,155.93-17.55%归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.94 3.57-17.65%资产负债率%（母公司）19.53%0.78%-资产负债率%（合并）0.51%1.74%-流动比率 186.30 27.99-利息保障倍数-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-13,074,837.36-17,854,756.98 26.77%应收账款周转率 2.16 383.95-存货周转率 -北京邦客乐咨询股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-031 10 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-18.56%-33.59%-营业收入增长率%-99.44%5.78%-净利润增长率%-50.90%-192.09%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 10,000,000 10,000,000 0.00%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-89,132.86 非经常性损益合计非经常性损益合计-89,132.86 所得税影响数 0 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额 -89,132.86 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 应收账款 69,300.00 0.00 应收票据及应收账0.00 69,300.00 北京邦客乐咨询股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-031 11 款 其他应收款 1,097,261.60 1,097,261.60 固定资产 191,753.26 191,753.26 其他应付款 8,167.52 8,167.52 管理费用 11,297,427.72 7,929,465.44 研发费用 0.00 3,367,962.28 北京邦客乐咨询股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-031 12 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 报告期内，本公司专注于国内固定收益市场，通过搭建债券俱乐部发展线下线上的同业用户，为债券从业人士提供了社交、猎聘、投资交易培训、以及融资企业路演等信息及活动平台，为用户提供从融资到投资、从咨询到培训的全行业综合服务。针对不同的产品公司采取不同的营销模式：对于综合会场服务，公司是通过公司与特定客户接洽，并由公司确定方案后再进行推广宣传；债券俱乐部则是与客户交互式的沟通，进而确定会议主题，从而实现为客户进行推广的同时搭建起同业交流平台。公司的盈利模式主要是根据客户或者市场需求，在确定客户意向之后与其签订服务合同，之后公司通过服务的标的制定不同的服务方案，包括会议组织、市场研究、品牌推广及同业交流等。目前，公司正积极着手打造“线上+线下”整套订制服务，力求进一步提高服务质量，提升公司竞争力。另外，公司报告期内增加了传媒运营相关的经营范围，但报告期内尚未开始经营相关业务，因此报告期内，公司的商业模式未发生较大的变化，仍然主要从事于固收业务的咨询服务以及债券俱乐部平台的会议、培训等业务。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期内，公司实现营业收入 75,471.7 元，较上年下降了 99.44%，主要原因是受金融市场尤其是债券领域行情景气度下降的影响，公司营业收入大幅降低。公司主要收入为咨询服务收入。由于行业景气度不佳，报告期内实现归属于母公司股东的净利润为-629.64 万元，与去年同期相比有较大的减少。北京邦客乐咨询股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-031 13 (二二)行业情况行业情况 咨询服务业的发展是社会进步的需要，是社会分工专业化进程的产物，在整个产业链中，咨询服务业处在上游阶段，是社会进步的动力引擎。目前我国咨询行业发展迅速，已经形成了百花齐放的局面。邦客乐是提供国内固定收益市场相关的咨询业务及公关服务的公司，通过搭建债券俱乐部发展线下线上的同业用户，为债券从业人士提供了社交、猎聘、投资交易培训等信息及活动平台，为用户提供咨询、培训、同业交流的全行业综合服务。在国务院积极发展债券多层次市场、加强中介机构发展的背景下，公司紧密围绕促进债券市场发展创新及人才培养的战略目标，逐步建设成为国内具有广泛影响力的咨询平台、公共交流服务平台、投资培训平台和人才培育平台。国家监管政策陆续出台，固定收益类监管措施不断完善。公司的主要客户受到金融监管的影响，公司也在金融监管的大背景下不断学习最新政策法规以为客户提供更好的咨询服务。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 货币资金 715,200.82 2.42%12,860,285.11 35.40%-94.44%应收票据与应收账款-69,300.00 0.19%-预付款项 8,954,880.00 30.27%48,998.00 0.13%18,176.01%存货-投资性房地产 -长期股权投资-固定资产-191,753.26 0.53%-在建工程-短期借款-长期借款-资产总计 29,581,041.32-36,324,512.59-18.56%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：报告期内，货币资金较上年减少-94.44%,主要原因是公司 2016 年底定向增发募集资金32,000,000.00 元，短期内使公司货币资金大幅增加，随着公司生产经营货币资金回归至合理水平，导致货币资金大幅下降，因此本期货币资金较上期降幅较大。报告期内，公司已收回上期的应收账款，同时未产生新的应收款项，因此报告期末，应收票据与应收账款为 0。北京邦客乐咨询股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-031 14 报告期内，公司预付款项大幅增加，主要原因是公司根据未来发展战略规划，预付了传媒类资产。报告期内，公司主要的固定资产少许办公家具和电子设备，本期内固定资产进行处置或报废，因此期末固定资产账面价值为 0。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 75,471.70-13,438,191.46-99.44%营业成本 2,044,160.19 2,708.51%6,785,668.05 50.50%-69.88%毛利率%-2,608.51%-49.50%-管理费用 3,814,711.17 5,054.49%7,929,465.44 59.01%-51.89%研发费用 708,536.42 938.81%3,367,962.28 25.06%-78.96%销售费用-财务费用-299,998.17-397.50%-466,744.12-3.47%35.73%资产减值损失-700-0.93%700 0.01%-200.00%其他收益-投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益-汇兑收益-营业利润-6,207,237.91-8,224.59%-4,131,860.19-30.75%-50.23%营业外收入-218,446.60 1.63%-100%营业外支出 89,132.86 118.10%1,569.76 0.01%5,578.12%净利润-6,296,370.77-8,342.69%-4,172,485.95-31.05%-50.90%项目重大变动原因项目重大变动原因：报告期营业成本减少 474.15 万元，同比下降 69.88%，主要是由于公司在报告期内进行了人员优化，缩减了员工规模，加之行业景气度下滑，公司承接的业务量少，相比往年所需负担的培训人员工资及福利费也相应下降。报告期管理费用减少 411.48 万元，同比下降 51.89%，主要是因为业务量锐减，产地租赁费用与管理人员薪酬负担减少造成的。报告期研发费用减少 265.94 万元，主要是因为本期公司人员规模精简，原本引进专业咨询团队人员的报酬减少。报告期财务费用增加 16.67 万元，同比增加 35.73%，主要因为同样没有利息支出的情况下，本期公司利息收入较上期减少了 16.74 万元，手续费支出也相应减少，由此财务费用较上期略有下降。北京邦客乐咨询股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-031 15 报告期内没有发生营业外收入，同比下降 100%，主要原因是上期公司子公司邦客乐（天津）收到政府补贴 21.84 万元，而本期公司没有产生营业外收入。报告期营业利润减少 207.54 万元，同比减少 50.23%，主要是因为本期业务量整体下滑所致。报告期营业外支出为固定资产损坏报废的损失。报告期净利润减少 212.39 万元，同比减少 50.90%，主要是本期经营业务量锐减，营业收入大幅下滑所致，公司虽已精减成本与费用，但仍然出现了亏损局面。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 75,471.70 13,438,191.46-99.44%其他业务收入 0 0-主营业务成本 2,044,160.19 6,785,668.05-69.88%其他业务成本 0 0-按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比比例例%咨询服务收入 12,944,983.81 96.33%债券俱乐部平台收入 75,471.70 100.00%363,584.92 2.71%业务培训收入 129,622.73 0.96%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期公司收入全部来源于债券俱乐部平台收入。本期公司未产生咨询服务收入与业务培训收入，主要原因是行业景气度下滑，公司业务量骤减；公司正在规划新的业务发展方向，进行业务结构的调整，未将重心放在咨询与业务培训方面。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 天风证券股份有限公司 75,471.70 100.00%否 2 3 4 5 合计合计 75,471.70 -北京邦客乐咨询股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-031 16 (4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 北京五维文化传播有限公司 200,000.00 70.14%否 2 北京艾燚鑫教育科技有限公司 35,000.00 12.28%否 3 阿里云计算有限公司 28,263.36 9.91%否 4 北京映雪教育科技限公司 9,500.00 3.33%否 5 紫贝图腾国际会展（北京）有限公司 7,547.17 2.65%否 合计合计 280,310.53 98.31%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额-13,074,837.36-17,854,756.98 26.77%投资活动产生的现金流量净额 929,753.07 516,715.00 79.94%筹资活动产生的现金流量净额-707,547.16 100%现金流量分析现金流量分析：报告期公司经营活动产生的现金流量净额增加 478 万元，同比增加 26.77%，主要是本期内公司优化了人员结构；专业咨询与人员培训的负担减少，引起支付给职工以及为职工支付的现金大幅下降。报告期公司投资活动产生的现金流量净额增加 41.3 万元，同比增加 79.94%，主要是相较与上期，本期内公司未有固定资产、无形资产及投资活动的支出。报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额为 0，主要因为上期公司支付定向增发发生的筹资费用 707,547.16 元，而本期无该项支出。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 全资子公司邦客乐（天津）有限公司，纳入合并报表范围。邦客乐（天津）有限公司，2016 年 8 月 18 日成立，注册资本 5,000 万元（2016 年 8 月 1 日，第一届董事会第五次会议通过对外投资议案，2016 年 8 月 17 日 2016 年第二次临时股东大会批准），公司持有 100%的股权。主要从事商业服务业，科技推广和应用方服务业；信息传输、软件和信息技术服务业。2018 年邦客乐（天津）有限公司净利润为-2,971,822.09 元。2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 报告期内，公司存在购买委托理财产品的投资行为。1.2016 年 4 月，公司以自有资金认购蓝石盘古 1 号基金 300 万元，基金份额为 3,000,000/份。基金管理人为蓝石资产管理有限公司，基金托管人为国信证券股份有限公司。该基金每季度开放申购及赎回，以基金份额的方式赎回。2.2016 年 11 月，全资子公司邦客乐（天津）有限公司以自有资金认购蓝石盘古 1 号基金 1,800北京邦客乐咨询股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-031 17 万元，基金份额为 18,575,851.39 份。基金管理人为蓝石资产管理有限公司，基金托管人为国信证券股份有限公司。该基金每季度开放申购及赎回，以基金份额的方式赎回。报告期内，本公司及子公司邦客乐（天津）合计赎回蓝石盘古 1 号基金 929,753.07 元；截至 2018 年12月31日，本公司和子公司持有蓝石盘古1号基金份额为19,640,530.75份，账面价值19,463,765.97元。该基金为非保本型产品，若基金价值变动则对公司损益产生影响。(五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 审计意见类型：带强调事项段无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：公司 2018 年扣除非经常性损益后净利润-6,207,237.91 元，连续两个会计年度亏损。同时，2018年公司变更控股股东及实际控制人，增加公司经营范围，拟拓展新的业务领域，公司的持续经营能力存在一定不确定性。针对持续经营方面的问题，公司未来将积极开发新的业务方向，加大市场拓展力度，从而提高公司的经营业绩。同时，2019 年公司拟向控股股东、实际控制人所控制的广东金鼎移动传媒有限公司借入资金不超过 2000 万元，借入的资金主要用于解决公司新业务开展所带来的资金需求，补充公司流动资金，借款利率不超过同期银行贷款利率。此外，公司还计划在 2019 年度定向发行股票，募集资金以提升公司资本实力。大信会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具的带强调事项段的无保留意见，董事会表示理解。董事会将组织公司相关人员积极采取有效措施，消除审计报告中所强调事项对公司的影响，并确信公司在 2019 年度能够持续经营，良好发展。(六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 公司存在因会计政策变更而追溯调整的情况。财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 2018 年度及以后期间的财务报表。公司执行财会201815 号的 c 如下：会计政策变更内容和原因 受影响的报表项目名称 本期受影响的报表项目金额 上期重述金额 上期列报的报表项目及金额 1.应收票据和应收账款合并列示 应收票据及应收账款 0.00 元 69,300.00 元 应收票据：0.00 元 应收账款：69,300.00 元 2.应收利息、应收股利并其他应收款项目列示 其他应收款 0.00 元 1,097,261.60 元 应收利息：0.00 元 应收股利：0.00 元 其他应收款：1,097,261.60 元 北京邦客乐咨询股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-031 18 3.固定资产清理并入固定资产列示 固定资产 0.00 元 191,753.26 元 固定资产：191,753.26 元 固定资产清理：0.00元 4.应付利息、应付股利计入其他应付款项目列示 其他应付款 0.00 元 8,167.52 元 应付利息：0.00 元 应付股利：0.00 元 其他应付款：8,167.52 元 5.管理费用列报调整 管理费用 3,814,711.17 元 7,929,465.44 元 11,297,427.72 元 6.研发费用单独列示 研发费用 708,536.42 元 3,367,962.28 元 上述变更，是报表项目名称的变更，不会对公司往年的经营成果和财务状况产生不利影响。(七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 (八八)企业社会责任企业社会责任 公司遵循以人为本的核心价值观，大力实践管理创新和科技创新，用高质的产品和优异的服务，努力履行着作为企业的社会责任。公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到发展实践中，积极承担社会责任。此外，公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极维护员工的合法权益，诚信对待客户，依法纳税，促进了公司与社会的协调，达到了和谐发展的目的。三、三、持续持续经营经营评价评价 公司报告期内营业收入为 75,471.70 元，同比下降 99.44%，主要原因在于报告期内行业不景气，公司承接业务量大幅下降所致。报告期内，公司实际控制人由朵元先生变更为叶少甘先生，根据收购报告书，收购完成后收购人将利用公众公司平台开展广告传媒业务，寻找新的利润增长点，改善公司的经营情况，提高公司的盈利能力，根据实际情况对公司主营业务进行调整,且不排除在本次收购完成后的经营过程中根据公司未来的发展需要，在保证合法合规的前提下，通过出售、购买、置换、租赁或其他方式，对公司的现有资产进行相应处置，并择机将优质资产注入公司，实现资源整合和协同发展。在叶少甘先生完成收购后将逐渐整合规划公司业务结构，探寻新的利润增长点；另外，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好。因此，公司具有良好的可持续经营能力。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 北京邦客乐咨询股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-031 19 五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、公司治理风险 公司建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，报告期内发生收购、人员与企业文化整合等事项对公司治理将会提出更高的要求。因此段可以改为因被收购，因人员整合、企业文化整合等导致的公司治理风险此，公司存在因内部治理不当影响公司持续、稳定、健康发展的风险。针对上述风险，公司将采取下列防范措施：公司将按照相关法律、法规和公司规章制度的规定，强化董事、监事和高级管理人员在公司治理和规范运作方面的理解和执行能力，督促其勤勉尽责。公司将充分发挥监事会作用，通过召开相关会议、现场检查等措施对公司董事会、高级管理人员进行监督。2、经营管理风险 报告期内，公司受行业不景气的影响，公司在收入规模、客户数量和员工数量等方面都出现了下滑，公司管理体系将日趋复杂，对公司管理层日常经 营管理方式、方法提出了更高的要求，若公司管理层、公司组织结构体系未能及时地适应业务发展需求，可能会对公司持续、稳定、健康的发展造成一定的影响。针对上述风险，公司将通过对管理层加强管理培训，并逐步完善公司内部结构，使公司在规模扩大的同时实现管理稳步有序。3、核心技术人员流失风险 公司是一家以专业技术人才为支撑的提供综合公关服务的企业，公司市场竞争力的维持和进一步提升均需依赖公司专业业务及销售人员，随着公司业务规模的壮大，公司将进一步扩大人才队伍，这使得公司可能面临核心技术人员流失的风险，可能对公司核心竞争力产生重大不利影响，进而给公司造成重大损失。针对上述风险，公司应当建立较为完善的员工激励制度以保持技术人员的稳定性。4、公司开拓新市场带来的经营风险 公司为扩大业务规模,公司目前的主要服务集中于综合会场服务，一旦开拓新的业务区域并将对现有业务提出新的要求。公司业务未来开拓新市场的不确定性将对公司的经营与发展带来一定风险。针对上述风险，公司将合理规划未来发展战略，在充分的考察衡量的基础上，对公司未来的发展做出合理的布局，保障公司的持续经营。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 控股股东和实际控制人变更的风险。报告期内，叶少甘先生以协议收购方式，与公司股东朵元和陈剑平签署了收购协议，由叶少甘受让朵元与陈剑平持有的公司股票，占邦客乐总股份的 51.00%，使得公司控股股东、实际控制人发生变更，由朵元变更为叶少甘。由于实际控制人变更，叶少甘先生能够对公司的股东大会、董事会决策产生实质性影响，进而实际支配公司行为，决定公司的经营方针、财务政策及管理层人事任免。虽然公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系，在组织结构和制度体系上对控股股东、实际北京邦客乐咨询股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-031 20 控制人的行为进行了规范。但是，若控股股东、实际控制人利用其特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行不当控制，则可能对公司及其他第三方合法利益产生不利的影响。北京邦客乐咨询股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-031 21 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 五.二.(三)是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案