836666_2018_合德堂_2018年年度报告_2019-06-26.pdf

1 合德堂 NEEQ:836666 合德堂控股（深圳）股份有限公司 HeDeTang Holdings(Shenzhen)Co.,Ltd.年度报告 2018 2 公公 司司 年年 度度 大大 事事 记记 1、2018 年 3 月 19 日，成立控股子公司：深圳佳通天下供应链有限公司 2、2018 年 6 月 12 日，公司名称由深圳市摩艾客科技股份有限公司变更为：合德堂控股（深圳）股份有限公司 3、2018 年 8 月 3 日，转让全资子公司：深圳市蜗咪传媒有限公司 4、2018 年 8 月 20 日，成立全资子公司：果味多美(深圳)电子商务有限公司 公告编号：2019-012 3 目录目录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .8 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .1010 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1212 第五节第五节 重要事项重要事项 .2121 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2323 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2525 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2626 第九节第九节 行业信息行业信息 .3030 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .3131 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3838 公告编号：2019-012 4 释义释义 释义项目释义项目 释义释义 公司、本公司、合德堂 指 合德堂控股(深圳)股份有限公司 主办券商、华安证券 指 华安证券股份有限公司 律所、律师事务所 指 北京市盈科(深圳)律师事务所 会所、会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)公司章程 指 合德堂控股(深圳)股份有限公司公司章程 股东大会 指 合德堂控股(深圳)股份有限公司股东大会 董事会 指 合德堂控股(深圳)股份有限公司董事会 监事会 指 合德堂控股(深圳)股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 全国股份转让系统公司、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 火云咨询 指 深圳市火云管理咨询合伙企业(有限合伙)兴华天宝 指 长春市兴华天宝软件科技开发有限公司 蜗咪传媒 指 深圳市蜗咪传媒有限公司 佳通天下 指 深圳佳通天下供应链有限公司 果味多美 指 果味多美(深圳)电子商务有限公司 公司高级管理人员 指 公司总经理、财务总监、董事会秘书 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董事、监事、高级管理人员等 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、本期、本年度 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 期末、报告期末、本期期末 指 2018 年 12 月 31 日 上期、上年度、上年同期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 公告编号：2019-012 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示 【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人朱飞、主管会计工作负责人时勇及会计机构负责人（会计主管人员）时勇保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了非标准审计意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险事项简要描述重要风险事项简要描述 实际控制人变更风险 因受单机手机游戏竞争激烈的市场环境影响,公司营业收入和净利润大幅度下滑,单机手机游戏业务前景不明朗。为维持挂牌条件,并更好的保护中小投资者利益,公司第一大股东及其他部分股东将股份进行出让,由深圳合德堂实业有限公司受让合计 9,000,000 股股份,占公司总股本的 90.00%。本次股权转让将导致公司控股股东和实际控制人发生变化,公司现实际控制人为薛泽尧,股权交割完毕后控股股东变更为深圳合德堂实业有限公司。收购方将对公司管理层、经营策略、发展目标等方面进行调整,通过一系列手段改变公司业绩下滑的情况,寻找新的利润增长点,保证公司的持续经营能力,保证中小投资者的利益。但不排除由于收购方的经营决策不当,导致公司业绩进一步下滑的可能,因此公司存在实际控制人变更导致公司未来经营情况存在不确定性的风险。应对措施:公司收购方有资金实力雄厚的集团公司背景,拥公告编号：2019-012 6 有多年成功运营集团公司的经验,管理层均为商界精英人士。通过本次收购,收购方将重新调整挂牌公司经营策略和发展目标,结合一系列经营、管理手段,积极寻找新的突破口及利润增长点,保证公司的持续经营能力,保证中小投资者的利益。业务转型经营不确定性风险 因公司原业务所依托的手机游戏行业受到经济趋势放缓及行业竞争激烈的影响,导致公司收入及利润增速放缓、坏账比例增加的情况。为提高公司业绩,增加新的盈利点,公司管理层结合国家政策及行业优势,决定逐步剥离原有业务,向浓缩果汁、果汁饮品、水果及附加产品、现调果汁、传统食品、休闲食品、干果特产、茶、进口食品、农产品种植基地、农产品电商、农业互联网+以及相关配套产业的生产和经营方向进行转型,但不排除新业务在开拓市场方面的不确定性,从而短期内影响公司业绩。应对措施:利用公司控股股东在果汁行业已有资源优势,加大营销投入,使果汁销售收入成为公司新的利润增长点。公司股票转让将被实施风险警示的风险 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(大华审字2019009383)显示,公司 2018 年度期末经审计净资产为-1,131,024.22 元。根据全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 4.2.8 条,挂牌公司出现下列情形之一的,全国股转公司将对股票转让实施风险警示,在公司股票简称前加注表示并公告:(一)最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值;(三)全国股转公司规定的其它情形。根据上述第二项规定,公司股票转让将被实施风险警示。应对措施：公司收购方正积极筹备相关资产整合、业务转型等事宜,并将无保留对公司进行资金援助以帮助公司完成上述整合、转型工作,公司管理层对未来公司的持续经营能力报积极、乐观态度,公司正积极寻找新的突破口及利润增长点,保证公司的持续经营能力,保障中小投资者的利益。未弥补亏损超实收股本的风险 根据公司2018 年年度报告,经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止 2018 年 12 月 31 日,公司经审计合并报表未分配利润金额为-12,391,889.08 元,公司实收股总额为10,000,000.00 元,公司未弥补亏损额超过实收股本总额三分之一。鉴于公司未弥补亏损已超过实收股本总额三分之一,若公司经营不能持续好转,将对公司的持续经营能力产生影响,请广大投资者注意投资风险。应对措施:公司新实控人有资金实力雄厚的集团公司背景,拥有多年成功运营集团公司的经验,管理层均为商界精英人士。公司将重新调整挂牌公司经营策略和发展目标,结合一系列经营、管理手段,积极寻找新的突破口及利润增长点,保证公司的持续经营能力,保障中小投资者的利益。被出具非标准无保留意见审计报告的风险 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计对公司出具了大华审字2019009383 号的 审计报告,审计意见为非标准无保留意见审计报告,并认为公司持续经营能力存在重大不确定公告编号：2019-012 7 性。具体情形为:“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注三、(二)所述,合德堂公司 2017 年度和 2018 年度发生亏损分别为 718.92 万元和 517.84 万元,且 2018 年 12 月 31 日累计亏损 1,239.19 万元,合德堂公司流动负债高于流动资产 120.87万元。如财务报表附注六、注释 18 所述,公司 2018 年度新增果汁销售业务为 67.70 万元,且相关业务的资产尚未注入,连同财务报表附注十二所示的资产负债表期后事项,表明存在可能导致对合德堂公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”。应对措施:公司正在重新调整挂牌公司经营策略和发展目标,结合一系列经营、管理手段,积极寻找新的突破口及利润增长点,保证公司的持续经营能力,保障中小投资者的利益。持续经营能力不确定风险 由于公司正在进行业务转型,新业务收入尚未形成规模,公司 2018 年度财务报表被出具了带有持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。被出具非标意见是因为公司2018 年度发生净亏损 518.84 万元,且自挂牌后连续 2 年亏损。公司 2018 年经营活动产生的流量净额为负,报告期末公司净资产为-113.10 万元,存在资不抵债的情况。应对措施:公司管理层认为就目前公司财务数据反应公司持续经营存在不确定性,但新收购方正积极筹备公司相关资产整合、业务转型等事宜,并将无保留对公司进行资金援助以帮助公司完成上述整合、转型工作,公司管理层对未来公司的持续经营能力报积极、乐观态度,公司正积极寻找新的突破口及利润增长点,保证公司的持续经营能力,保障中小投资者的利益。本期重大风险是否发生重大变化：是 公告编号：2019-012 8 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 合德堂控股(深圳)股份有限公司 英文名称及缩写 HeDeTang Holdings(Shenzhen)Co.,Ltd.证券简称 合德堂 证券代码 836666 法定代表人 朱飞 办公地址 深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 1505-1506 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 罗明华 职务 董事、董事会秘书 电话 0755-83891058 传真 0755-83891059 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 1505-1506 518000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2008 年 1 月 21 日 挂牌时间 2016 年 4 月 11 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）I65 软件和信息技术服务业 主要产品与服务项目 手机游戏研发及推广 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）10,000,000 优先股总股本（股）0 控股股东 颉旋琴 实际控制人及其一致行动人 薛泽尧 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内是否变更报告期内是否变更 统一社会信用代码 9144030067185893XC 否 注册地址 深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 1505-1506 是 注册资本 10,000,000.00 否 无。公告编号：2019-012 9 五、五、中介机构中介机构 主办券商 华安证券 主办券商办公地址 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 大华 签字注册会计师姓名 苏青,王海第 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 六、六、自愿披露自愿披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 公告编号：2019-012 10 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 963,711.35 11,799,987.54-91.83%毛利率%20.56%-37.66%-归属于挂牌公司股东的净利润-5,153,049.71-7,189,206.84 28.32%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-5,153,049.71-7,781,825.81 33.78%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-355.13%-94.08%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-426.88%-101.83%-基本每股收益-0.52-0.72 27.78%二、二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 904,225.05 5,930,842.07-84.75%负债总计 2,035,249.27 1,883,466.38 8.06%归属于挂牌公司股东的净资产-1,105,674.02 4,047,375.69-127.32%归属于挂牌公司股东的每股净资产-0.11 0.40-127.32%资产负债率%（母公司）56.62%21.36%-资产负债率%（合并）225.08%31.76%-流动比率 40.61%233.63%-利息保障倍数 -三、三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-879,802.55-515,869.76-70.55%应收账款周转率 63.02%43%-存货周转率 -四、四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-84.75%-63.27%-营业收入增长率%-91.83%-65.26%-净利润增长率%28.32%-927.73%-五、五、股本情况股本情况 公告编号：2019-012 11 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 10,000,000 10,000,000 0.00%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、六、非经常性损益非经常性损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益-19,670.99 计入当期损益的政府补助 1,066,000.00 其他营业外收入和支出-14.99 非经常性损益合计非经常性损益合计 1,046,314.02 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）非经常性损益净额非经常性损益净额 1,046,314.02 七、七、补充财务指标补充财务指标 适用 不适用 八、八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 公告编号：2019-012 12 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务概要业务概要 商业模式商业模式:公司是一家集手机游戏、移动广告 SDK、移动支付 SDK 研发和推广等业务为一体的手机游戏及软件开发企业，公司主营业务为手机游戏研发及推广，移动广告 SDK、移动支付 SDK。公司原主要客户为各大运营商、手机生产厂商、渠道推广商。原收入来源主要是手机游戏的虚拟道具销售，通过电信运营商、微信支付、支付宝支付、银联支付等结算，然后各支付平台按照合作协议规定的比例与公司进行收益分成。报告期内，公司注册成立了控股子公司“深圳佳通天下供应链有限公司”主要经营“投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易；经营进出口业务;供应链管理及相关配套服务”等业务；及全资子公司“果味多美(深圳)电子商务有限公司”主要经营预包装食品、保健食品的生产及销售;信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)。目前公司正在调整发展方向，虽新增业务收入尚未形成规模，但产品与服务、经营模式、客户类型、销售渠道等都正在发生改变。新增业务主要为浓缩果汁、果汁饮品、水果及附加产品、现调果汁、传统食品、休闲食品、干果特产、茶、进口食品、农产品种植基地、农产品电商、农业互联网+以及相关配套产业的生产和经营，构架以连锁商业超市和电子商务为主业的商业模式。在 2018 年全国食品安全产业发展论坛的放心食品品牌推选活动中，公司旗下的果汁“合德堂”品牌被评选为“中国行业十大放心食品品牌”。公司在小品种果汁领域实现了七大技术突破并拥有 21 项技术专利。合德堂牌果汁不仅在国内小品种果汁市场处于领导地位，而且远销美国、加拿大、泰国、新西兰、蒙古、迪拜等国。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或否是或否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 具体变化情况说明具体变化情况说明:因受单机手机游戏竞争激烈的市场环境影响，公司营业收入和净利润大幅度下滑，单机手机游戏业务前景不明朗。为维持挂牌条件提升公司的盈利能力，并更好的保护中小投资者利益，公司管理层对经营策略、发展目标等方面进行了一系列调整，努力改变公司业绩下滑的情况，寻找新的利润增长点，保证公司的持续经营能力，保证中小投资者的利益。报告期内，公司增加创业投资；商业信息咨询、财务咨询、投资咨询、企业管理咨询；投资兴办实业；预包装食品、保健食品的研发、生产及销售；信息服务等业务，并分别于 2018 年 3 月 19 日成立控股子公司“深圳佳通天下供应链有限公司”，2018 年 8 月 20 日成立全资子公司“果味多美(深圳)电子商务有限公司”来开展上述新业务。公告编号：2019-012 13 公司目前进入全面转型期，逐渐由电子信息产业转变为食品饮料产业和配套的电子商务，包括从事浓缩果汁、果汁饮品、水果及高附加值产品的销售业务。二、二、经营情况回顾经营情况回顾 （一）（一）经营计划经营计划 报告期内，已停止手机游戏产品业务、并大幅减少了 AR、VR、MR 游戏及应用的推广业务，收入由上年度占主营业务收入比例 85.84%减少至 29.75%，果汁销售业务由上年度占主营业务收入比例 0%增长至 70.25%。公司计划进一步加大果汁及预包装食品的市场推广力度，同时寻找新的利润增长点。（二）（二）行业情况行业情况 中国手游市场经历近 8 年的发展，游戏产品存在品种单一，同类型游戏无重大创新变革的状况，复制、抄袭情况严重，产品趋于同质化，渠道占据主导地位。虽然经过公司增加研发投入丰富游戏产品，但由于单机手机游戏竞争激烈的市场环境，公司营业收入持续下降，导致公司业务风险加大。因此公司正在进行全面转型，逐渐由电子信息产业转变为食品饮料产业和配套的电子商务，包括从事浓缩果汁、果汁饮品、水果及高附加值产品的销售业务。“十三五”规划确立了中国由投资主导型经济转向消费主导型经济，中国要抓住第三次消费升级的机遇，通过落实城镇化战略提升消费规模，通过加快分配改革提升消费能力，通过改善消费环境提升消费意愿，通过扩大市场准入增强供给能力。消费水平升级将带动饮料市场持续快速增长，2007 年到 2018 年，中国大陆市场果汁饮料一直维持 25%左右增长速度，预计到 2019 年，我国果汁零售量增长至近年新高达 152 亿升。据此推断，未来中国果汁行业的发展空间非常广阔，与此同时也具备了非常好的投资优势。果汁饮料是饮料市场中的重要分支，随着未来人们对于健康生活的追求和居民消费层次的不断升级，果汁类饮料的市场份额呈现逐年增长的态势。另外，随着中产阶级队伍的扩大及财富的增加，中国果汁市场，尤其是中高端果汁的需求量将会有极大的上升潜力。果汁饮料是上世纪 90 年代初期才进入中国国内市场的，它作为软饮料的一个子行业，虽然发展的时间不长，但因为其绿色天然的原料，多样化的口味，以及丰富的营养和功能，正好顺应了当今消费者对健康、营养的诉求，因此，非常受广大消费者的青睐。我国与发达国家相比，人口众多，市场巨大，但果汁饮料（浓度在 60%以上）人均年消费量仅为世界平均水平的 10%、发达国家平均水平的 2.5%。在中高果领域，我国 100%果汁的人均消费额仅 2.5元人民币，而排名前一位的台湾地区 100%果汁人均消费额已达到 30 元人民币，是我国的 12 倍以上。因此，果汁市场在未来很长一段时间内仍将维持着较高的增速。（三）（三）财务分析财务分析 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与本期期末与上年期末金上年期末金额变动比例额变动比例 金额金额 占总资产的比占总资产的比重重 金额金额 占总资产的比占总资产的比重重 货币资金 226,037.91 25.00%238,149.56 4.02%-5.09%应收票据与应收账款 23,730.42 2.62%3,626,042.61 61.14%-99.35%存货 -投资性房地产 -公告编号：2019-012 14 长期股权投资 -固定资产 77,730.48 8.60%164,857.46 2.78%-52.85%在建工程 -短期借款 -长期借款 -资产总计 904,225.05 5,930,842.07-资产负债项目重大变动原因：资产负债项目重大变动原因：1、公司 2018 年应收票据与应收账款合计 2.3 万元，较上年同期下降 99.34%。造成变动的主要原因是核销了无法收回的应收账款。2、公司 2018 年固定资产为 7.8 万元，较上年同期减少 52.85%，主要原因是处理了部分无使用价值的固定资产。3、公司2018年资产总额为90.4万元，较上年同期减少84.75%，造成变动的主要原因是应收账款的坏账计提及预付账款的减少。2、营业情况分析营业情况分析（1）利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比例例 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的比重的比重 营业收入 963,711.35-11,799,987.54-91.83%营业成本 765,553.32 79.44%16,244,438.42 137.66%-95.29%毛利率 20.56%-37.66%-管理费用 2,209,921.77 229.31%3,818,881.06 32.36%-42.13%研发费用 0 0.00%371,317.39 3.15%-100.00%销售费用 60,652.46 6.29%383,099.53 3.25%-84.17%财务费用 3,235.58 0.34%4,451.81 0.04%-27.32%资产减值损失 2,898,225.03 300.74%81,860.22 0.69%3,440.46%其他收益 1,066,000.00 110.61%701,473.84 5.94%51.97%投资收益 82,010.35 8.51%0 0.00%-公允价值变动收益 0 0.00%0 0.00%-资产处置收益 0 0.00%0 0.00%-汇兑收益 0 0.00%0 0.00%-营业利润-3,827,277.37-397.14%-8,422,475.39-71.38%54.56%营业外收入 0 0.00%1,136.38 0.01%-100.00%营业外支出 19,685.98 2.04%5,278.47 0.04%272.95%净利润-5,178,399.91-537.34%-7,189,206.84-60.93%27.97%项目重大变动原因：项目重大变动原因：公司本年度营业收入 96.37 万元，较上年同期下降 91.83%；营业成本 76.56 万元，较上年同公告编号：2019-012 15 期下降 95.29%；资产减值损失为 289.82 万元，较上年同期增长 3440.45%；管理费用为 220.99 万元,较上年同期减少了 42.13%；销售费用为 6.07 万元,较上年同期减少了 84.16%；其他收益为106.6 万元,较上年同期增长了 51.96%；营业利润-382.73 万元，较上年同期减少了 54.56%。具体原因如下：1、本年度营业收入为 96.37 万元，较上年同期下降 91.83%，造成变动的主要原因是公司原有业务市场竞争激烈，公司处于业务转型中，已停止手机游戏业务并且大幅减少了软件推广业务，但新销售业务短时间难于形成规模，从而使公司 2018 年度收入较 2017 年度有较大幅度减少。2、本年度营业成本为 76.56 万元,较上年同期下降 95.29%，今年公司营业收入较去年大幅减少，成本也相应大幅减少。3、本年度资产减值损失为 289.82 万元,较上年度出现大幅增长，造成变动的主要原因是部分应收账款账龄过长，管理层判断这部分应收账款无法回收，故今年核销并确认了坏账损失。4、本年度管理费用为 220.99 万元,较上年同期减少了 42.13%，造成变动的主要原因是游戏业务和推广业务萎缩,公司裁减相关研发人员，导致职工薪酬支出减少。5、本年度研发费用为 0 元,较上年同期减少了 100%，造成变动的原因是公司业务转型无需研发支出。6、本年度销售费用为 6.07 万元,较上年同期减少了 84.16%，造成变动的原因是因为公司游戏业务和推广业务的萎缩导致相应的销售费用大幅减少。7、本年度其他收益为 106.6 万元,较上年同期增长 51.96%，造成变动的原因是今年公司收到了对新兴产业、企业高成长支持的政府补助。8、本年度营业利润为-382.73 万元，较上年同期增加 54.56%。造成变动的原因是今年的成本、费用较去年大幅减少，新增果汁销售等业务初步体现收入及利润，因此公司的营业利润亏损程度较去年有好转。9、本年营业外支出 1.97 万元，较上年同期增加 272.95%，造成变动的原因是公司处置了无使用价值的固定资产所致。10、本年净利润为-517.84万元，较上年同期增加27.97%,造成变动的原因是因业务转型，成本降低，研发费用和其他费用相应减少，新增果汁业务的销量逐步增加所致。（2 2）收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 主营业务收入 963,711.35 11,799,987.54-91.83%其他业务收入 -主营业务成本 765,553.32 16,244,438.42-95.29%其他业务成本 -按产品分类分析：按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%上期收入金额上期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%手机游戏收入 1,670,397.79 14.16%公告编号：2019-012 16 推广业务收入 286,737.15 29.75%10,129,589.75 85.84%果汁销售 676,974.20 70.25%按区域分类分析：按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：无。（3）主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 全购通供应链有限公司 463,344.89 48.08%否 2 朱翔 112,068.97 11.63%否 3 惠州金球实业有限公司 100,503.72 10.43%否 4 北京博目时代文化发展有限公司 73,444.99 7.62%否 5 冰水(苏州)科技有限公司 70,251.28 7.29%否 合计合计 819,613.85 85.05%-（4）主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 合德堂食品工业(周至)有限公司 247,357.66 32.31%是 2 合德堂食品工业(泾阳)有限公司 202,612.63 26.47%是 合计合计 449,970.29 58.78%-3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额-879,802.55-515,869.76-70.55%投资活动产生的现金流量净额-32,309.10-84,148.00 61.60%筹资活动产生的现金流量净额 900,000.00 28,000.00 3,114.29%现金流量分析：现金流量分析：1、本年度经营活动产生的现金流量净额为-87.98 万元,较上年同期减少了 70.55%，造成变动的主要原因是本年业务收入大幅缩减；2、本年度投资活动产生的现金流量净额为-3.23 万元，较上年同期增加了 61.60%，造成变动的主要原因是上期投资活动产生的现金流量净额基数较小，因此本期与上期金额绝对值仅相差约 5 万元，但造成的变动比例较大。3、本年度筹资活动产生的现金流量净额为 90 万元，较上年同期增长 3114.28%，造成变动的主要原因是接受资金拆借流入。（四）（四）投资状况分析投资状况分析 公告编号：2019-012 17 1 1、主要控股子公司、参股公司情况主要控股子公司、参股公司情况 1、长春市兴华天宝软件科技开发有限公司。该公司于 2012 年 8 月 7 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 50 万元，深圳市摩艾客科技股份有限公司于 2015 年 4 月收购长春市兴华天宝软件科技开发有限公司，占其出资比例 100%，截止 2018 年 12 月 31 日，长春市兴华天宝软件科技开发有限公司的净资产为-112.09 万元，2018 年度营业收入为 0 万元，净利润为-26.22 万元。2、深圳佳通天下供应链有限公司。该公司于 2018 年 3 月 19 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 500 万元，占其出资比例 60%，截止 2018 年 12 月 31 日，深圳佳通天下供应链有限公司的净资产为-6.34 万元，2018 年度营业收入为 0 万元，净利润为-6.34 万元。3、果味多美（深圳）电子商务有限公司。该公司于 2018 年 8 月 20 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 50 万元，占其出资比例 100%，截止 2018 年 12 月 31 日，果味多美（深圳）电子商务有限公司的净资产为-1.29 万元，2018 年度营业收入为 0 万元，净利润为-1.29 万元。2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无。（五）（五）非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 审计意见类型：非标准审计意见 董事会就非标准审计意见的说明：公司董事会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，客观严谨地反映了公司 2018 年度财务状况及经营成果。公司截至 2018 年 12 月 31 日累计亏损 1,239.19 万元，存在可能导致公司持续经营能力重大不确定性的因素。针对审计报告所强调的事项，公司已经积极采取了措施，具体如下：本公司之新控股股东深圳合德堂实业有限公司及新实际控制人薛泽尧同意就本公司在可预见将来积极开拓预包装食品、保健食品业务资产注入以及相关的生产销售，尽快使得公司扭亏为盈等一切必须之支援，以维持本公司的持续经营。（六）（六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用（七）（七）合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 1、本期新增纳入合并范围的子公司，深圳佳通天下供应链有限公司，2018 年 3 月 19 日设立。2、本期新增纳入合并范围的子公司，果味多美（深圳）电子商务有限公司，2018 年 8 月 20 日设立。3、本期不再纳入合并范围的子公司，深圳蜗咪传媒有限公司，2018 年 8 月 3 日完成股权转让。（八）（八）企业社会责任企业社会责任 无。公告编号：2019-012 18 三、三、持续经营评价持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持着良好的独立自主经营能力；会计核算、财务经营管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好，但受单机手机游戏竞争激烈的市场环境和公司业务转型的影响，导致 2018 年公司营业收入低于 100 万元，且净资产为负。为维持挂牌条件提升公司的盈利能力，并更好的保护中小投资者利益，公司已经采取了多项资本及业务调整以确保公司的业务收入持续增长。具体体现在 2017 年底公司第一大股东及其他部分股东将股份进行出让，由深圳合德堂实业有限公司受让合计 9,000,000 股股份，占公司总股本的 90.00%。本次股权转让将导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司现实际控制人为薛泽尧，股权交割完毕后控股股东变更为深圳合德堂实业有限公司。公司管理层对经营策略、发展目标等方面进行了一系列调整，改变公司业绩下滑的情况，努力寻找新的利润增长点，保证公司的持续经营能力，保证中小投资者的利益。公司被收购后进行业务战略调整，逐步剥离原有的主营业务，重点发展浓缩果汁、果汁饮品、水果及附加产品的研发生产和销售。目前，公司已通过子公司“深圳佳通天下供应链有限公司”和“果味多美(深圳)电子商务有限公司”经营浓缩果汁、果汁饮品、水果及附加产品的贸易、销售业务，变更后的主营业务不需要特别的资质，公司已在该领域进行了资金、人才等方面的储备。除上述风险外，公司不存在以下对持续经营能力造成重大不利风险的事项：（一）连续三个会计年度亏损，且亏损额逐年扩大；（二）存在债券违约、债务无法按期偿还的情况；（三）实际控制人失联或高级管理人员无法履职；（四）拖欠员工工资或者无法支付供应商货款；（五）主要生产、经营资质缺失或者无法续期，无法获得主要生产、经营要素（人员、土地、设备、原材料）。综上所述，公司管理层认为就目前公司财务数据反应公司持续经营存在不确定性，但新收购方正积极筹备公司相关资产整合、业务转型等事宜，并将无保留对公司进行资金援助以帮助公司完成上述整合、转型工作，公司管理层对未来公司的持续经营能力报积极、乐观态度。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 五、五、风险因素风险因素 （一）（一）持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 1、实际控制人变更风险 因受单机手机游戏竞争激烈的市场环境影响，公司营业收入和净利润大幅度下滑，单机手机游戏业务前景不明朗。为维持挂牌条件，并更好的保护中小投资者利益，公司第一大股东及其他部分股东将股份进行出让，由深圳合德堂实业有限公司受让合计 9,000,000 股股份，占公司总股本的 90.00%。本次股权转让将导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司现实际控制人为薛泽尧，股权交割完毕后控股股东变更为深圳合德堂实业有限公司。收购方将对公司管理层、经营策略、发展目标等方面进行调整，通过一系列手段改变公司业绩下滑的情况，寻找新的利润增长点，保证公司的持续经营能力，保证中小投资者的利益。但不排除由于收购方的经营决策不当，导致公司业绩进一步下滑的可能，因此公司存在实际控制人变更导致公司未来经营情况存在不确定性的风险。应对措施：公司收购方有资金实力雄厚的集团公司背景，拥有多年成功运营集团公司的经验，管理层均为商界精英人士。通过本次收购，收购方将重新调整挂牌公司经营策略和发展目标，结合一系列经营、管理手段，积极寻找新的突破口及利润增长点，保证公司的持续经营能力，保证中小投资者的利益。（二）（二）报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 1、业务转型经营不确定性风险 公告