836680_2018_中天新材_2018年年度报告_2019-04-21.pdf

1 中天新材 NEEQ:836680 常州中天新材料股份有限公司（zenith new material Co.,Ltd.）年度报告 2018 公告编号：2019-007 2 目录目录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .8 8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1010 第五节第五节 重要事项重要事项 .1818 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2020 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2222 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2323 第九节第九节 行业信息行业信息 .2626 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2727 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3232 公告编号：2019-007 3 释义释义 释义项目释义项目 释义释义 公司/本公司/股份公司/中天新材 指 常州中天新材料股份有限公司 有限公司/中天新材有限/中鼎建材/中天热电 指 常州中天新材料有限公司,常州中鼎建材有限公司,常州中天热电有限公司均为中天新材前身 股东大会 指 常州中天新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 常州中天新材料股份有限公司董事会 监事会 指 常州中天新材料股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 报告期 指 2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日 主办券商 指 德邦证券 会计师事务所/审计机构 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)公司律师/律师事务所 指 北京市浩天信和律师事务所 中发炼铁 指 常州中发炼铁有限公司 中天钢铁 指 中天钢铁集团有限公司 江苏高投 指 江苏省高科技产业投资股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 矿渣微粉 指 又称为矿粉、粒化高炉矿渣粉,是用水淬高炉矿渣,经干燥,粉磨等工艺处理后得到的高细度,高活性粉料,是优质的混凝土掺合料和水泥混合材 超细矿粉 指 又称为矿粉、粒化高炉矿渣粉,是用水淬高炉矿渣,经干燥,粉磨等工艺处理后得到的高细度,高活性粉料,是优质的混凝土掺合料和水泥混合材 矿渣 指 即高炉矿渣,是冶炼生铁时从高炉中排出的一种废渣,是一种易熔混合物,可采用多种工艺加工成具有多种用途的宝贵材料 公告编号：2019-007 4 第一节第一节 声明与提示声明与提示 【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人刘伟、主管会计工作负责人陈雷俊及会计机构负责人（会计主管人员）李承鸿保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险事项简要描述重要风险事项简要描述 关联方交易占比比较大及关联交易决策执行不规范的风险 2018 年度，公司对关联方实现的采购总额占公司采购总额的比例为 77.71%；公司与关联方发生的采购交易主要系与控股股东发炼铁和中天钢铁之间的原材料采购、矿粉销售。尽管公司承诺将严格按照已制定的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理办法 等关于关联交易的规定确保履行关联交易决策程序，最大程度保护公司及股东利益，但若公司疏于履行审批程序或审批程序不规范，仍可能存在损害公司利益的风险。宏观经济环境影响公司经营业绩的风险 公司主营受宏观经济尤其是房地产和建材行业受影响较大，虽然目前公司产品的市场占有率和经营业绩稳定，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，可能使公司出现订单减少、收入降低的情况，公司因此面临经济的周期性波动导致经营成果和现金流量发生不利变化的风险。实际控制人不当控制风险 董才平通过中天钢铁间接持有公司的 10.010%股权、通过中发炼铁间接持有公司的 18.554%股权，通过常州美新达投资管理中心(有限合伙)间接持有公司 10.130%，合计占总股本的38.694%，汪凤妹通过中发炼铁间接持有公司 32.437%的股份。公告编号：2019-007 5 董才平与汪凤妹二人合计持有公司 71.131%的股份，为公司的实际控制人，在公司决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构,包括制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理办法等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生，但仍存在实际控制人董才平、汪凤妹利用其实际控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策等进行不当控制，从而使得公司决策偏离公司最佳利益目标的风险，可能会给公司经营带来影响 对控股股东原材料依赖的风险 控股股东中发炼铁是距公司最近的矿渣供应商，由于公司对矿渣年采购量大，为保证生产正常周转，原材料稳定供应十分重要，所以报告期内公司仅从中发炼铁采购原材料矿渣，公司未来从其他矿渣生产厂商采购原材料，且未来从其他供应商采购矿渣原料的可能性也较小。因此，公司存在对大股东原材料依赖的风险。安全生产风险 尽管公司在安全生产和操作流程等方面制定有一系列严格的制度和要求，并于 2018 年 12 月通过常州市新北区安全生产监督管理局安全生产标准化三级证书复审和 2015 年 7 月通过了 GB/T28001-2011 职业健康与安全管理体系 认证，并于2018 年 6 月通过复审，但并不能排除其日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险，一旦发生安全事故，公司正常经营将受到不利影响。国家对生态环境质量要求提升对公司经营业绩的风险 随着国家对生态环境质量要求越来越严，一方面，使用清洁能源将是必然趋势,报告期内公司已完成天然气热风炉改造、调试及生产,短期内会带来生产成本上升的风险；另一方面，为确保环保的合规性，会增加环保设施投入，短期内会带来生产成本上升的风险。环保管控对产能影响的风险 为确保区域性空气质量达标，对涉及影响空气质量的行业，如冶金、建材、建筑等，政府出台严厉的环保管控政策，存在矿渣原材料供应量不足、价格上涨的风险，公司产能存在既受原料限制又受本行业环保管控限制的风险。报告期内，公司对照环保政策及要求，对原料运输、堆场管理、环保设施等加大环保提升投入，能有效降低环保管控对公司产能影响的风险。本期重大风险是否发生重大变化：是 公告编号：2019-007 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 常州中天新材料股份有限公司 英文名称及缩写 zenith new material Co.,Ltd.证券简称 中天新材 证券代码 836680 法定代表人 刘伟 办公地址 常州新北区薛家镇连江桥吕南路 2 号 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 薛建章 职务 董事会秘书 电话 0519-83188555 传真 0519-83188883 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 江苏常州新北区薛家镇连江桥吕南路 2 号,邮编 213132 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司档案室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2003 年 9 月 26 日 挂牌时间 2016 年 4 月 11 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）按照证监会上市公司行业分类指引(2012 年修订),公司属于废弃资源综合利用业(指废弃资源和废旧材料回收加工),行业代码为 C42。主要产品与服务项目 公司的主要业务系矿渣微粉的研发、生产和销售,同时为客户提供应用技术的综合解决方案。普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本（股）160,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 2 控股股东 常州中发炼铁有限公司 实际控制人及其一致行动人 董才平 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内是否变更报告期内是否变更 统一社会信用代码 91320400754623618P 否 注册地址 常州新北区薛家镇连江桥吕南路 2 号 否 公告编号：2019-007 7 注册资本 160,000,000.00 否 注册资本和总股本一致 五、五、中介机构中介机构 主办券商 德邦证券 主办券商办公地址 上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 18 楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名 许洪磊 杨王森 会计师事务所办公地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 929 室 六、六、自愿披露自愿披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 公告编号：2019-007 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 595,685,619.13 611,503,934.30-2.59%毛利率%9.40%10.39%-归属于挂牌公司股东的净利润 16,784,016.61 28,152,197.79-40.38%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 16,957,767.92 27,715,322.33-38.81%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）4.36%7.77%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）4.41%7.65%-基本每股收益 0.10 0.18-44.44%二、二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 424,954,407.53 412,491,513.06 3.02%负债总计 31,671,959.24 35,993,081.38-12.01%归属于挂牌公司股东的净资产 393,282,448.29 376,498,431.68 4.46%归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.46 2.35 4.46%资产负债率%（母公司）7.45%8.73%-资产负债率%（合并）7.45%8.73%-流动比率 472.17%296.08%-利息保障倍数 0.00 0.00-三、三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 48,539,781.71 10,568,502.33 359.29%应收账款周转率-12,873,767.00%-存货周转率 3,621.00%3,555.00%-四、四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%3.02%-9.34%-营业收入增长率%-2.59%81.46%-净利润增长率%-40.38%-15.38%-五、五、股本情况股本情况 公告编号：2019-007 9 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 160,000,000 160,000,000 0.00%计入权益的优先股数量 0 0 0.00%计入负债的优先股数量 0 0 0.00%六、六、非经常性损益非经常性损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动性资产处置损益 24,105.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-255,773.47 非经常性损益合计非经常性损益合计 -231,668.42 所得税影响数-57,917.11 少数股东权益影响额（税后）0.00 非经常性损益净额非经常性损益净额 -173,751.31 七、七、补充财务指标补充财务指标 适用 不适用 八、八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 单位：元 科目科目 上年期末（上年同期）上年期末（上年同期）上上年期末（上上年同期）上上年期末（上上年同期）调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 合并财务报表 应收票据 1,370,000.00-应收票据及应收账款-1,370,000.00 应付账款 11,025,894.36-应付票据及应付账款-11,025,894.36 公告编号：2019-007 10 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务概要业务概要 商业模式商业模式:公司属于废弃资源综合利用业（指废弃资源和废旧材料回收加工），行业代码为 C42。主要业务系矿渣微粉的研发、生产和销售，同时为客户提供应用技术的综合解决方案。主营业务收入系矿渣微粉的销售收入。公司通过研发和生产核心产品矿渣微粉，将其销售给下游水泥厂商和混凝土搅拌站，通过销售获取盈利。公司利用先进的矿渣微粉立磨设备和生产工艺进行生产，在保证质量的前提下严格控制成本提高生产效率，并采用买断式经销商销售模式，通过经销商将产品销售至混凝土搅拌站及水泥厂商。公司设立对经销商的选择和评价办法，按经销商进入年限、年协议量、年计划完成情况进行评定优质经销商和优质客户。凭借高质量的产品和服务获得了合作客户以及市场的认可，在下游水泥生产商和混凝土搅拌站行业中积累了稳定的客户资源，在江浙市场形成了较好的口碑和市场影响力，目前订单充足，产能利用率高，是具有可持续性发展的商业模式。报告期内，公司的商业模式无变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或否是或否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾 （一）（一）经营计划经营计划 报告期内，共销售超细矿粉 2,024,064.48 吨，同比去年减少 13.42%。实现主营业务收入574,330,562.29 元，同比去年增长 25.19%。年内超细矿粉平均销售单价 283.75 元，同比去年增长44.60%。公司净利润 16,784,016.61 元，同比去年减少 40.38%。利润下降的主要原因：1、原材料废渣的市场采购价格上涨，同比增长 58.50%，远超于产品的销售单价上涨幅度。2、报告期内公司投入18,544,749.49 元进行超细矿粉改良研发。（二）（二）行业情况行业情况 公司归属于新型建材行业，本公司冶金废渣综合利用生产线采用两台国产 LGMS5725 立磨作为粉磨主机，系统上生产能力为 160180t/h。矿渣微粉可作为水泥的生产原料，有利于水泥产业结构调整，在我国水泥行业中广泛地作为混合材使用。如果混凝土中掺入本产品，可以降低混凝土的水化热及有害成分的含量，改善混凝土的性能，加强混凝土后期强度，特别适用于大坝工程、水下工程、道路工程、防腐工程、大型基础工程、高层建筑工程等。此外，混凝土中由于矿渣微粉的掺入还可有效的降低碱骨料的反应，防止混凝土的微裂公告编号：2019-007 11 缝，延长建筑物的寿命。因此，掺有矿渣微粉的混凝土以独有的性能深得建筑业的欢迎。2018 年，冶金、建材行业受淘汰落后产能和环保整治、空气质量管控力度加强等因素影响，尤其是受水泥价格连续上涨等因素影响，报告期内矿渣矿粉持续高价，平均单价为 283.75 元/吨，比 2017年上涨 44.60%，2018 年尽管市场对矿粉的需求量稳定有升，订单量充足，但受环保管控影响，原料供应不足和建材行业性管控，导致报告期内生产矿粉 2,024,064.48 吨，同比去年减少 13.42%。公司产品销售的区位、产品供应能力等方面优势明显，在杭州、嘉兴、湖州及常州周边市场品牌认可度很高，房地产、基础建设行业方兴未艾，杭州又取得了 2022 年的亚运会举办资格，市场前景向好。公司的矿渣原料来源是全国大型钢铁公司中天钢铁集团有限公司，中天钢铁集团通过投入巨资引进全流程国际一流设备，并投入巨资用于环保提升、节能减排，发展态势良好，原料供应风险较小。（三）（三）财务分析财务分析 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与本期期末与上年期末金上年期末金额变动比例额变动比例 金额金额 占总资产的比占总资产的比重重 金额金额 占总资产的比占总资产的比重重 货币资金 122,878,392.02 28.92%76,578,503.05 18.56%60.46%应收票据与应收账款 8,639,977.86 2.03%1,370,000.00 0.33%530.66%存货 14,666,407.18 3.45%15,143,865.81 3.67%-3.15%投资性房地产 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%长期股权投资 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%固定资产 201,851,077.10 47.50%231,409,918.44 56.10%-12.77%在建工程 1,023,222.00 0.24%0.00 0.00%0.00%短期借款 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%长期借款 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%资产负债项目重大变动原因：资产负债项目重大变动原因：货币资金：1、2018 年超细矿粉持续高价，平均单价为 283.75 元/吨，比 2017 年上涨 44.60%，所以公司收到的货币资金大幅增加。2、基建款项已经付清，不需再支出。3、无大额固定资产投资。2、营业情况分析营业情况分析（1）利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比例例 金额金额 占营业收入的比占营业收入的比重重 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 营业收入 595,685,619.-611,503,934.-2.59%公告编号：2019-007 12 13 30 营业成本 539,688,005.36 90.60%547,989,307.54 89.61%-1.51%毛利率 9.40%-10.39%-管理费用 11,437,617.06 1.92%15,597,699.63 2.55%-26.67%研发费用 18,544,749.19 3.11%0.00 0.00%0.00%销售费用 20,420.04 0.00%14,381.53 0.00%41.99%财务费用-992,516.56-0.17%-715,789.04-0.12%-38.66%资产减值损失 0.00 0.00%-8,700.00 0.00%100.00%其他收益 0.00 0.00%95,000.00 0.02%-100.00%投资收益 0.00 0.00%440,768.33 0.07%-100.00%公允价值变动收益 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%资产处置收益 24,105.05 0.00%0.00 0.00%0.00%汇兑收益 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%营业利润 22,982,026.15 3.86%44,694,114.47 7.31%-48.58%营业外收入 68,520.00 0.01%300,000.77 0.05%-77.16%营业外支出 324,293.47 0.05%253,268.48 0.04%28.04%净利润 16,784,016.61 2.82%28,152,197.79 4.60%-40.38%项目重大变动原因：项目重大变动原因：1、销售费用：主要是因为短途汽车运输的客户需求量增加，报告期内公司支付的短途汽车运输的矿粉销售数量为 903.06 吨，同比去年增长 41.43%，因而公司承担的销售费用增加了。2、资产减值损失：报告期内无坏账损失，而去年同期发生坏账损失-8,700 元，因而报告期内坏账损失为 0。3、其他收益：报告期内公司无其他收益，而去年同期公司收到政府发放的工业创新投入奖励95,000 元，因而报告期内其他收益为 0。3、投资收益：报告期内公司无投资收益，而去年同期公司出售了常州同创工业设备安装工程有限公司、常州皓鸣信息科技有限公司给中天钢铁集团有限公司，获得 440,768.33 元投资收益。因而报告期内投资收益为 0。4、营业外收入：报告期内公司处理了一批长期不需支付的押金款项，金额远低于去年同期公司收到的政府发放的一次性上市奖励 300,000 元，因而导致营业外收入大幅下降。5、财务费用：报告期内货币资金增加，年末同比增幅 60.46%。其次公司增加了定期存款，从年初的 35,000,000 元增加到年末的 70,000,000 元，因而利息收入大幅增加。（2 2）收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 主营业务收入 574,330,562.29 579,618,782.44-0.91%公告编号：2019-007 13 其他业务收入 21,355,056.84 31,885,151.86-33.03%主营业务成本 519,578,284.52 516,514,401.52 0.59%其他业务成本 20,030,036.83 31,474,906.02-36.36%按产品分类分析：按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%上期收入金额上期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%矿粉 574,330,562.29 96.42%458,761,953.23 75.02%技术服务 0.00 0.00%6,908,090.52 1.13%加工维修 0.00 0.00%113,948,738.69 18.63%按区域分类分析：按区域分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%上期收入金额上期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%华东地区 574,330,562.29 96.42%579,618,782.44 94.79%收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：无变动 （3）主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 杭州宏佳实业有限公司 107,717,895.11 18.76%否 2 嘉兴超盛建材有限公司 74,133,372.00 12.91%否 3 桐乡市威都贸易有限公司 59,557,197.60 10.37%否 4 上海泽亚贸易有限公司 56,458,806.16 9.83%否 5 长兴久兴物资有限公司 54,290,444.70 9.45%否 合计合计 352,157,715.57 61.32%-（4）主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 常州中发炼铁有限公司 406,871,981.08 77.71%是 2 国网江苏省电力有限公司常州供电分公司 63,328,330.04 12.10%否 3 常州港华燃气有限公司 21,268,569.16 4.06%否 4 泰州市华昌运输有限公司 12,051,937.95 2.30%否 5 宜兴栋森贸易有限公司 5,272,368.87 1.01%否 合计合计 508,793,187.10 97.18%-公告编号：2019-007 14 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 48,539,781.71 10,568,502.33 359.29%投资活动产生的现金流量净额-2,239,892.74 8,272,842.39-127.08%筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00%现金流量分析：现金流量分析：经营活动产生的现金流量净额同比去年增加的主要原因：1、2018 年销售商品、提供劳务收到的现金同比去年只减少 3.13%，但支付给职工以及为职工支付的现金却同比去年减少 26,555,604.48 元，降幅为 62.98%。2、2018 年支付的各项税费中的所得税同比去年减少了 10,646,412.90 元，降幅为64.18%。投资活动产生的现金流量净额同比去年减少的主要原因：2017 年度公司出售全资子公司收到现金净额 14,454,422.22 元，同期购置固定资产仅仅支出 2,241,834.49 元，所支付固定资产金额远低于2017 年。（四）（四）投资状况分析投资状况分析 1 1、主要控股子公司、参股公司情况主要控股子公司、参股公司情况 无 2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无 （五）（五）非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用（六）（六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2018 年 6 月 15 日，财政部发布了关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号）。本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：序号 受影响的报表项目名称 影响 2017 年 12 月 31 日/2017 年度金额 增加+/减少-1 应收票据-1,370,000.00 应收账款 应收票据及应收账款 1,370,000.00 2 应付票据 应付账款-11,025,894.36 应付票据及应付账款 11,025,894.36 公告编号：2019-007 15 其他会计政策变更：无 （七）（七）合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 与上年度相比，本报告期内无任何子公司数据，而 2017 年 1 月 1 日-8 月 31 日包含子公司数据，之后子公司已被出售至中天钢铁集团有限公司，后续月份不再包含任何子公司数据。（八）（八）企业社会责任企业社会责任 公司遵循安全生产、保护环境、共创和谐，回报社会的核心价值观，大力践行管理创新和科技创新，诚信经营，依法经营，用高质量的产品和优质的服务，努力履行着作为企业的社会责任。公司始终把社会责任、股东利益，员工权益放在公司发展的重要位置，支持地区经济发展和社会共享企业发展成果。公司被常州国家高新技术产业开发区管理委员会评为“2018 年度重大贡献奖企业”。三、三、持续经营评价持续经营评价 公司作为沪宁线重要的矿渣微粉制造商和供应商，矿渣微粉在江浙沪拥有较高的品牌知名度，同时拥有丰富且稳定的客户资源。主要客户有杭州宏佳实业有限公司、嘉兴超盛建材有限公司、桐乡市威都贸易有限公司、上海泽亚贸易有限公司、长兴久兴物资有限公司等。公司具备大客户优势且与之保持长年稳定合作关系的能力，订单保有量充足，业务具有连续性，主营业务的稳定将促使公司可持续发展。公司产品的主要原料高炉矿渣供应相对稳定，公司的矿渣原料来源于全国大型钢铁公司中天钢铁集团有限公司，中天钢铁集团通过投入巨资引进全流程国际一流设备，并投入巨资用于环保提升、节能减排，发展态势良好，原料供应风险较小。公司生产设备先进、设施完善、工艺成熟，基础管理扎实，为确保公司的可持续发展，2018 年公司在安全生产，环保提升、产品研发等方面投入了较大的人力、资金。虽然目前公司产品的市场占有率和经营业绩稳定，但经营状况会受到宏观经济的影响，可能会面临经济的周期性波动导致经营成果发生不利变化的风险。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 五、五、风险因素风险因素 （一）（一）持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 一、关联方交易占比比较大及关联交易决策执行不规范的风险 2018 年度，公司对关联方实现的采购总额占公司采购总额的比例为 77.71%；公司与关联方发生的采购交易主要系与控股股东发炼铁和中天钢铁之间的原材料采购、矿粉销售，若公司疏于履行审批程序或审批程序不规范，仍可能存在损害公司利益的风险。应对措施：公司承诺将严格按照已制定的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理办法等关于关联交易的规定确保履行关联交易决策程序，最大程度保护公司及股东利益。二、宏观经济影响公司经营业绩的风险 公告编号：2019-007 16 虽然目前公司产品的市场占有率和经营业绩稳定，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，可能使公司出现订单减少、收入降低的情况，因此面临经济的周期性波动影响到公司经营业绩、盈利能力下降的风险。应对措施：充分利用公司现在对江浙等地销售的区位优势以及稳定供货能力的优势，巩固和发展优质大客户；加强内部管理，稳定产品质量，技改创新，降本增效，做好产品售后服务，提升产品的品牌效应。三、实际控制人不当控制风险 实际控制人董才平通过中天钢铁间接持有公司的 10.010%股权、通过中发炼铁间接持有公司的18.554%股权，通过常州美新达投资管理中心(有限合伙)间接持有公司 10.130%，合计占总股本的38.694%，汪凤妹通过中发炼铁间接持有公司 32.437%的股份。董才平与汪凤妹二人合计持有公司71.131%的股份，为公司的实际控制人，在公司决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响 应对措施：建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理办法等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生，防范通过行使表决权等方式对公司的经营决策等进行不当控制，避免公司决策偏离公司最佳利益目标和可能会给公司经营带来的影响。四、对大股东原材料依赖的风险 目前公司生产矿渣微粉所需的主要原材料矿渣，出于供应的稳定性，价格优势等实际情况，还是从大股东中发炼铁采购，中发炼铁也是距公司最近的矿渣供应商，报告期内公司仅从中发炼铁采购原材料矿渣，且公司未来从其他矿渣生产厂商采购原材料的可能性较小。因此，公司存在对大股东原材料依赖的风险。应对措施：考虑到公司控股股东中发炼铁生产规模较大，产量较稳定，未来在对公司原材料的供给方面较为稳定，此类关联交易对公司业务完整性及持续经营能力造成负面影响的可能性较小。五、安全生产风险 尽管公司在安全生产和操作流程等方面制定有一系列严格的制度和要求，并于 2018 年 12 月通过常州市新北区安全生产监督管理局 安全生产标准化三级证书 复审和 2015 年 7 月通过了 GB/T28001-2011职业健康与安全管理体系认证，并于 2018 年 6 月通过复审，但并不能排除其日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险。应对措施：坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，对照安全生产标准化和安全管理体系要求，预警防控，使安全隐患始终处于受控状态。六、国家对生态环境质量要求提升对公司经营业绩的风险 随着国家对生态环境质量要求越来越严，一方面，使用清洁能源将是必然趋势,报告期内公司已完成天然气热风炉改造、调试及生产,短期内会带来生产成本上升的风险；另一方面，为确保环保的合规性，会增加环保设施投入,短期内会带来生产成本上升的风险。应对措施：通过生产工艺优化、过程控制、节能降耗会降低这种风险，从行业长期发展来看,废弃物综合利用加上绿色生产才是企业的核心竞争力，会更好的促进公司健康稳定发展。七、环保管控对产能影响的风险 为确保区域性空气质量达标，对涉及影响空气质量的行业，如冶金、建材、建筑等，政府出台严厉的环保管控政策，存在矿渣原材料供应量不足、价格上涨的风险，公司产能存在既受原料限制又受本行业环保管控限制的风险。应对措施：公司对照环保政策及要求，对原料运输、堆场管理、环保设施等加大环保提升投入，同时对照更高标准，加强内部管理，积极向常州市生态环境局申请常州市秋冬季错峰生产及重污染天气应急管控停限产豁免，有效降低环保管控对公司产能的影响。（二）（二）报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 公告编号：2019-007 17 报告期内新增环保管控对产能影响的风险。公告编号：2019-007 18 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重要事项索引重要事项索引 事项事项 是或否是或否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 第五节、二、（一）是否存在偶发性关联交易事项 是 否 第五节、二、（二）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 第五节、二、（三）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）（一）（一）报告期内公司发生的日常性关联交易情况报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 381,600,000.00 406,871,981.08 2销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 900,000.00 298,597.82 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）-4财务资助（挂牌公司接受的）-5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-6其他-（二）（二）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行必要是否履行必要决策程序决策程序 临时报告披露临时报告披露时间时间 临时报告编号临时报告编号 常州中发炼铁有限公司 购买原材料、燃料、动力 25,271,981.08 已事后补充履行 2019 年 4 月 22 日 2019-010 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：报告期内公司从关联公司常州中发炼铁有限公司,购买原材料、燃料、动力是公司生产经营的正常所需，是合理的、必要的，公司独立性并不因本次关联交易受到影响。（三）（三）承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 公告编号：2019-007 19 详见公司关于高管不减持公司股份的公告（公告编号：2016-021）公告编号：2019-007 20 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、普通股股本情况（一）（一）普通股股本结构普通股股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 58,293,332 36.43%8,000,000 58,293,332 36.43%其中：控股股东、实际控制人 33,640