837504_2018_金东方_2018年年度报告_2019-04-28.pdf

1 2018 年度报告 金东方 NEEQ:837504 北京华夏金东方科技股份有限公司 2 公司年度大事记公司年度大事记 1、2018 年 2 月 28 日，公司召开第一届董事会第九次会议。2、2018 年 3 月 16 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会。3、2018 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第十次会议。4、2018 年 4 月 26 日，公司召开第一届监事会第五次会议。5、2018 年 5 月 21 日，公司召开第一届董事会第十一次会议。6、2018 年 5 月 26 日，公司召开 2017 年年度股东大会。7、2018 年 8 月 30 日，公司召开第一届董事会第十二次会议。8、2018 年 8 月 30 日，公司召开第一届监事会第六次会议。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .8 8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1111 第五节第五节 重要事项重要事项 .1717 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .1919 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2121 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2222 第九节第九节 行业信息行业信息 .2525 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2626 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3030 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 金东方、公司、股份公司、本公司 指 北京华夏金东方科技股份有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董事、监事、高级管理人员等 高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务总监 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 中勤万信、会计师 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）公司法 指 中华人民共和国公司法(2013 修正)公司章程 指 现行有效的北京华夏金东方科技股份有限公司章程 报告期 指 2018 年 元/万元 指 人民币元/万元 九九堂 指 北京九九堂生物科技有限公司 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人周敏、主管会计工作负责人齐忠生及会计机构负责人（会计主管人员）齐忠生保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了非标准审计意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风重要风险事项名称险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 内部控制风险 公司已经建立了较为完善的内部控制制度，但是受公司管理人员及财务人员水平的制约，公司的内部控制制度有可能不能得到有效执行，从而影响公司持续、健康发展。经营活动产生的现金流持续为负的风险 2016 年、2017 年及 2018 年，公司的经营活动产生的现金流净额分别为-1,626,882.29 元、-2,499,799.21 元及-185,022.98 元，近三年持续为负值。如果公司新的业务不能顺利开展或股东不能提供资金支持，将面临较大的资金周转风险。收入规模较小、连续大幅亏损的风险 2016 年、2017 年及 2018 年，公司营业收入分别为 90.23 万元、56.52 万元及 0 万元，净利润分别为-504.47 万元、-294.19 万元及-153.82 万元，近三年收入规模较小且连续大幅亏损。净资产为负，持续经营能力存在重大不确定性的风险 报告期内，公司新的业务未如期开展。截至报告期末，公司经审计的净资产为-1,417,384.34 元。如公司 2019 年仍不能开展新的主营业务，形成稳定的业务模式和收入来源，持续经营能力将存在重大不确定性的风险。本期重大风险是否发生重大变化：是 注：报告期内，公司增加净资产为负的风险；解除员工大量离职、主营业务变更及被行政处罚的风险。6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 北京华夏金东方科技股份有限公司 英文名称及缩写 Beijing Sinorient Co.,Ltd.证券简称 金东方 证券代码 837504 法定代表人 周敏 办公地址 北京市朝阳区东四环中路 195 号楼 3 层 306 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 白璐 职务 董事会秘书 电话 010-85786877 传真 010-85786877 电子邮箱 公司网址 无 联系地址及邮政编码 北京市朝阳区东四环中路 195 号楼 3 层 306；邮政编码：100124 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 北京华夏金东方科技股份有限公司财务部办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2013 年 1 月 16 日 挂牌时间 2016 年 6 月 22 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）F 批发和零售业-F51 批发业-F512 食品、饮料及烟草制品专门批发-F5227 酒、饮料及茶叶批发 主要产品与服务项目 茶叶销售 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）5,250,000 优先股总股本（股）-做市商数量-控股股东 北京九九堂生物科技有限公司 实际控制人及其一致行动人 无 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 7 统一社会信用代码 911101087467371723 否 注册地址 北京市海淀区清河西三旗环岛东南 95 号办公楼五层 531 室 否 注册资本（元）5,250,000 元 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 安信证券 主办券商办公地址 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 主办券商联系电话 010-83321371 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 陈大、张泾波 会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 1、2019 年 2 月 1 日，金东方披露收购报告书，吴伟东以现金收购九九堂、胡群早、张占发、陈照军合计持有的金东方 3,267,500 股股份，上述股份转让后，吴伟东将直接持有金东方 67.00%的股份，成为金东方的控股股东、实际控制人。截至本年度报告披露之日，九九堂的股份已全部解除限售，公司将向全国中小企业股份转让系统申请股份特定事项协议转让业务完成股份转让。2、2019 年 3 月 4 日，金东方召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第七次会议，分别审议通过了关于公司董事会换届选举的议案 关于公司监事会换届选举的议案。2019 年 3 月 22 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2019 年 3 月 4 日，金东方召开 2019 年第一次职工大会，审议通过了关于选举公司第二届监事会职工代表监事的议案。2019 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举了第二届董事会董事长，聘任了公司总经理、财务总监及董事会秘书；同日召开了第二届监事会第一次会议，选举了第二届监事会主席。8 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 0.00 565,170.97-100.00%毛利率%-12.08%-归属于挂牌公司股东的净利润-1,538,229.73-2,941,864.78 47.71%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,538,229.73-3,363,242.72 54.26%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-2,324.20%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-2,573.88%-基本每股收益-0.29-0.56 48.21%注：报告期公司加权平均净资产、净利润均为负数，加权平均净资产收益率无参考意义。二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 2,148,684.01 2,657,232.01-19.14%负债总计 3,566,068.35 2,536,386.62 40.60%归属于挂牌公司股东的净资产-1,417,384.34 120,845.39-1,272.89%归属于挂牌公司股东的每股净资产-0.27 0.02-1,450.00%资产负债率%（母公司）165.97%95.45%-资产负债率%（合并）165.97%95.45%-流动比率 0.09 0.68-利息保障倍数-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-185,022.98-2,499,799.21 92.60%应收账款周转率-存货周转率-9 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-19.14%89.30%-营业收入增长率%-100.00%-37.37%-净利润增长率%47.71%41.68%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 5,250,000 5,250,000.00 0.00%计入权益的优先股数量 0.00 0.00 0.00%计入负债的优先股数量 0.00 0.00 0.00%六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.00 非经常性损益合计非经常性损益合计 0.00 所得税影响数 0.00 少数股东权益影响额（税后）0.00 非经常性非经常性损益净额损益净额 0.00 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 其他应收款 190,352.48 190,352.48 固定资产 428,337.53 428,337.53 10 应付账款 214,634.00 应付票据及应付账款 214,634.00 其他应付款 2,045,692.00 2,045,692.00 管理费用 3,244,784.22 3,244,784.22 本公司根据财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知(财会201815 号)及其解读和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报表：将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；11 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 2018 年，公司业务转型未能如期开展，未能实现销售收入。2019 年，公司拟开展运营自助飞镖机的业务。公司计划在全国各地级市的酒吧、院线候影区、健身房、台球室等渠道铺设自助飞镖机，顾客在自助飞镖机上付费游戏，公司和渠道商家采用分账方式获取收益。截至本年度报告披露之日，运营自主飞镖机的业务仍在积极筹划中，未有实质进展。报告期内，公司未开展业务，上年度通过销售茶叶获取收入，商业模式发生变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 具体变化情况说明具体变化情况说明:收入来源发生变化说明：报告期内，公司无收入来源，上年度收入来源为销售茶叶。商业模式发生变化说明：报告期内，公司未开展业务，上年度通过销售茶叶获取收入。二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 2019 年，公司拟开展运营自助飞镖机的业务，计划在全国范围内铺设自助飞镖机。公司将在一、二线城市的娱乐休闲场所进行推广，推广途径有网络、自媒体、赛事直播、网红合作、校园推广等。(二二)行业情况行业情况 根据2018-2024 年中国飞镖行业市场深度评估及未来发展趋势研究报告，飞镖运动的市场空间巨大，英国有飞镖爱好者 900 万，占全国人口总数的 15%；美国有飞镖爱好者 2,000 万，占全国人口总数的 10%；韩国占全国人口总数的 8%；日本占全国人口总数的 10%；而中国飞镖爱好者占总人口不足 0.1%。相对于飞镖运动在欧美、日韩等国家的发展情况及飞镖运动在中国的发展机会看，可以预计 2020 年中国将会有千万以上飞镖参与者，飞镖机数量将超过 30 万台。12 (三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上上年期末年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比比重重 金额金额 占总资产的占总资产的比比重重 货币资金 13,767.61 0.64%1,337,972.59 50.35%-98.97%应收票据与应收账款-存货-投资性房地产-长期股权投资-固定资产 335,904.27 15.63%428,337.53 16.12%-21.58%在建工程-其他非流动资产 1,500,000.00 69.81%500,000.00 18.82%200.00%短期借款-长期借款-其他应付款 2,990,940.08 139.20%2,045,692.00 76.97%46.21%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：货币资金：本期末余额较上期同比减少 98.97%，主要是由于 2018 年公司未开展业务，未实现营业收入且归还九九堂借款所致。其他非流动资产：本期末余额较上期同比增加 200.00%，主要是由于本期公司对新租赁的办公场所进行装修导致确认的其他非流动资产增加。其他应付款：本期末余额较上期同比增加 46.21%，主要是由于本期新增了对关联方股东的借款。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 0.00-565,170.97-100.00%营业成本 0.00-496,921.38 87.92%-100.00%毛利率%-12.08%-管理费用 1,529,487.14-3,244,784.22 574.12%-52.86%研发费用-销售费用-财务费用 38.36-1,500.82-0.27%102.56%资产减值损失 6,324.23-183,643.41 32.49%-96.56%其他收益-13 投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益-汇兑收益-营业利润-1,538,229.73-3,363,242.72-595.08%54.26%营业外收入-449,679.84 49.89%-100.00%营业外支出-28,301.9 5.01%-100.00%净利润-1,538,229.73-2,941,864.78-520.53%47.71%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入：本期公司未实现营业收入，主要原因是本期公司新的业务未能如期开展。2、营业成本：本期公司无营业成本，主要原因是公司新的业务未能如期开展，未发生相关收入对应的成本项目。3、管理费用：本期管理费用为 1,529,487.14 元，较上期减少 52.86%，主要是由于本期公司中介机构费用、员工薪酬支出及业务招待费支出较上期大幅减少。4、财务费用：本期财务费用较上期增加 102.56%，主要由于上期从九九堂借入本公司 500 万元运营资金，使得上期形成银行存款利息收入，本期公司逐渐归还九九堂借款，银行存款利息减少。5、资产减值损失：本期较上期减少 96.56%，主要由于上期全额计提公司运营中的无法收回的备用金及房屋定金金额较大所致。6、营业利润：本期营业利润为-1,538,229.73 元，较上期亏损同比减少了 54.26%，主要原因是本期管理费用大幅减少。7、营业外收入：本期未发生营业外收入，主要原因为本期未发生相关业务。8、营业外支出：本期未发生营业外支出，主要原因为本期未发生相关业务。9、净利润：本期净利润为-1,538,229.73 元，较上期同期亏损减少了 47.71%，主要原因是公司本期管理费用大幅度减少。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 0.00 565,170.97-100.00%其他业务收入 0.00 0.00 0.00%主营业务成本 0.00 496,921.38-100.00%其他业务成本 0.00 0.00 0.00%按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%销售茶叶 0.00-565,170.97 100.00%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：14 公司 2018 年新的业务未能如期开展，未实现营业收入。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售年度销售占比占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 无 合计合计 -注：公司本期未开展业务，因此无相关供应商。(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 无 合计合计 -注：公司本期未开展业务，因此无相关供应商。3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额-185,022.98-2,499,799.21 92.60%投资活动产生的现金流量净额-440,496.21-筹资活动产生的现金流量净额-1,139,182.00 3,220,013.27-135.38%现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额：本期公司经营活动产生的现金流量净额为-185,022.98 元，净流出额相比上期减少 92.60%，主要是由于本期支付的中介机构费用、员工薪酬大幅减少。2、投资活动产生的现金流量净额：本期公司投资活动产生的现金流量净额为 0.00 元，主要原因是报告期内根据公司运营需要，未涉及相关投资性质业务。3、筹资活动产生的现金流量净额：本期公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,139,182.00 元，较上期 减少 135.38%，主要是由于报告期内归还股东北京九九堂生物科技有限公司 133.17 万元借款所致。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 无。2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无。(五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 审计意见类型：非标准审计意见 15 董事会就非标准审计意见的说明：中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)受公司全体股东委托，审计了公司 2018 年度财务报表，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。公司董事会针对上述审计报告涉及的持续经营重大不确定性段落作出专项说明，对上述审计意见无异议，认为审计意见的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况，未违反会计准则及其相关信息披露规范性规定。(六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 本公司根据财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知(财会201815 号)及其解读和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报表：将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；财政部于 2017 年度颁布了企业会计准则解释第 9 号关于权益法下投资净损失的会计处理企业会计准则解释第 10 号关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法 企业会计准则解释第 11 号关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法及企业会计准则解释第 12 号关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方。公司自 2018 年 1 月 1 日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。(七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 (八八)企业社会责任企业社会责任 无。三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，公司已经建立了较为完善的内部控制制度，但是受公司管理人员及财务人员水平的制约，公司内部控制存在较大隐患。公司于 2016 年 11 月实际控制人发生变更后业务处于过渡期，原业务已暂停，新的业务未能如期开展。2016 年、2017 年及 2018 年，公司净利润分别为-5,044,749.82 元、-2,941,864.78 元及-1,538,229.73元，连续大幅亏损。如 2019 年仍不能开展新的主营业务，公司持续经营能力将存在重大不确定性。应对此种情况，公司 2019 年拟开展运营自助飞镖机的业务，计划在全国一二线城市的酒吧、院线候影区、健身房、台球室等渠道铺设自助飞镖机，顾客在自助飞镖机付费游戏，公司和渠道商家采用分账方式获取收益。公司也将加强企业经营管理，提升营业收入及营业利润水平，增强资金筹措能力，确保资金充足，缓解现金流压力，缩减费用开支，合理运用营运资金。四、四、未来展未来展望望 是否自愿披露 16 是 否 五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、内部控制的风险 公司已经建立了较为完善的内部控制制度，但是受公司管理人员及财务人员水平的制约，公司的内部控制制度有可能不能得到有效执行，从而影响公司持续、健康发展。应对措施：公司将组织公司管理人员及财务人员加强学习相关法律法规及业务规则，提高自身专业水平及规范意识，加强公司的内控管理。2019 年，公司将适时招聘相关业务人员，大力推进飞镖机业务。2、经营活动产生的现金流持续为负的风险 2016 年、2017 年及 2018 年，公司的经营活动产生的现金流净额分别为-1,626,882.29 元、-2,499,799.21元及-185,022.98 元，近三年持续为负值。如果公司新的业务不能顺利开展或股东不能提供资金支持，将面临较大的资金周转风险。应对措施：公司股东将对公司提供无偿借款或捐赠的方式支持公司发展，并积极寻求多渠道融资及资本运作，提高公司抗风险能力。3、收入规模较小、连续大幅亏损的风险 2016 年、2017 年及 2018 年，公司营业收入分别为 90.23 万元、56.52 万元及 0.00 万元，公司净利润分别为-504.47 万元、-294.19 万元及-153.82 万元，连续大幅亏损。应对措施：公司 2019 年将大力推进运营自助飞镖机业务，不断加大市场拓展力度，形成稳定的业务模式和商业模式，为公司带来稳定的收入来源，并实现盈利。4、持续经营能力存在重大不确定性的风险 报告期内，公司新的业务未如期开展。如公司 2019 年仍不能开展新的主营业务，形成稳定的业务模式和收入来源，持续经营能力将存在重大不确定性的风险。应对措施：2019 年，公司将适时招聘相关业务人员，大力推进飞镖机业务，不断加大市场拓展力度，形成稳定的业务模式和商业模式，为公司带来稳定的收入来源，并实现盈利。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 1、净资产为负的风险。截至报告期末，公司经审计的净资产为-1,417,384.34 元。应对措施：公司股东 2019 年将适时对公司进行增资，同时大力推进飞镖机业务，形成稳定的业务模式和商业模式，为公司带来稳定的收入来源，并实现盈利。17 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行是否履行必要必要决策程序决策程序 临时临时报告披露报告披露时间时间 临时临时报告报告编号编号 吴伟东 无偿借款 1,425,738.00 已事后补充履行 2019 年 4 月 29日 2019-026 北京九九堂生物科技有限公司 无偿借款 66,740 已事后补充履行 2019 年 4 月 29日 2019-026 偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：18 2018 年度，吴伟东、九九堂分别向公司累计提供无偿借款 1,425,738.00 元、66,740.00 元，用于补充公司流动资金。上述借款无需支付利息。2019 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了关于补充确认 2018 年偶发性关联交易的议案，并提交 2018 年年度股东大会审议。上述偶发性关联交易为公司提供了资金支持，保证了公司的正常经营，不存在侵犯公司和公司其他股东利益的情形。(三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 公司申请挂牌时，为规范公司运作，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了避免同业竞争承诺函、规范资金往来承诺函、关于规范及减少关联交易的承诺函。除此之外，在报告期间，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均严格履行了承诺，未有任何违背。19 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 3,072,916 58.53%0 3,072,916 58.53%其中：控股股东、实际控制人 2,609,666 49.71%-1,000 2,608,666 49.69%董事、监事、高管 281,250 5.36%0 281,250 5.36%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%有限售条件股份 有限售股份总数 2,177,084 41.47%0 2,177,084 41.47%其中：控股股东、实际控制人 1,333,334 25.40%0 1,333,334 25.40%董事、监事、高管 843,750 16.07%0 843,750 16.07%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%总股本总股本 5,250,000-0 5,250,000-普通股股东人数普通股股东人数 9 (二二)普通股普通股前前五五名名或或持股持股 1010%及以上股东情况及以上股东情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股变持股变动动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限无限售股份数量售股份数量 1 北京九九堂生物科技有限公司 3,943,000-1,000 3,942,000 75.09%1,333,334 2,608,666 2 胡群早 500,000 0 500,000 9.52%375,000 125,000 3 张占发 375,000 0 375,000 7.14%281,250 93,750 4 吴伟东 250,000 0 250,000 4.76%187,500 62,500 5 陈照军 125,000 0 125,000 2.38%0 125,000 合计合计 5,193,000-1,000 5,192,000 98.89%2,177,084 3,014,916 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：吴伟东持有公司控股股东九九堂 13.44%的股权，胡群早持有公司控股股东九九堂 6.72%的股权。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 20 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是 否 (一一)控股控股股东情况股东情况 报告期末，公司控股股东为北京九九堂生物科技有限公司，直接持有公司 3,942,000 股，占公司总股本的 75.09%。北京九九堂生物科技有限公司，2014 年 3 月 11 日于北京市工商行政管理局东城分局登记设立，社会信用代码为 91110101061252957W，法定代表人为刘冬梅，住所为：北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢1312 室，注册资本为 1447.96 万元人民币，股东为：北京经典融商投资有限公司、周敏、曾招文、吴伟东、吴承科、胡群早、郭小云，营业期限为 2014 年 3 月 11 日至 2034 年 3 月 10 日。报告期内，控股股东无变动。(二二)实际实际控制控制人人情况情况 公司控股股东九九堂于 2018 年 5 月 14 日召开股东会，同意九九堂股东郭小云分别将九九堂出资额176.82 万元（占出资比例 12.2117%）、101.04 万元（占出资比例 6.9781%）、75.77 万元（占出资比例5.2329%）、50.52 万元（占出资比例 3.4890%）、50.52 万元（占出资比例 3.4890%）、50.52 万元（占出资比例 3.4890%）分别转让给股东北京经典融商投资有限公司、吴伟东、周敏、胡群早、吴承科、曾招文。本次股权变更后，郭小云直接及间接持有金东方股份比例为 24.6317%，且其未直接参与公司经营管理，不能对公司进行控制，其他任一股东均不能单独对公司产生控制。因此，本次股权变更后，公司无实际控制人。21 第七节第七节 融资及利润分配融资及利润分配情况情况 一、一、最近两最近两个会计年度内个会计年度内普通股股票发行普通股股票发行情况情况 适用 不适用 二、二、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 三、三、债券债券融资情况融资情况 适用 不适用 债券债券违约违约情况情况 适用 不适用 公公开发行债券的特殊披露要求开发行债券的特殊披露要求 适用 不适用 四、四、间接融资间接融资情况情况 适用 不适用 违约违约情况情况 适用 不适用 五、五、权益分派情况权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：适用 不适用 22 第八节第八节 董事董事、监事、高级管理人员及员工情况、监事、高级管理人员及员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 出生年月出生年月 学历学历 任期任期 是否是否在公司领取薪在公司领取薪酬酬 曾凡 董事、董事长 男 1973 年 2月 硕士 2015 年 10 月22 日至 2018年 10 月 21 日 否 胡群早 董事、副董事长 女 1975 年 11月 专科 2015 年 10 月22 日至 2018年 10 月 21 日 否 吴伟东 董事、副董事长 男 1976 年 4月 本科 2015 年 10 月22 日至 2018年 10 月 21 日 否 周敏 董事、总经理 男 1965 年 12月 专科 2015 年 10 月22 日至 2018年 10 月 21 日 是 张占发 董事 男 1966 年 3月 高中 2015 年 10 月22 日至 2018年 10 月 21 日 否 吴承科 监事会主席 男 1976 年 4月 本科 2015 年 10 月22 日至 2018年 10 月 21 日 否 曾招文 监事 男 1972 年 11月 初中 2015 年 10 月22 日至 2018年 10 月 21 日 否 姜左松 职工代表监事 男 1973 年 8月 初中 2015 年 10 月22 日至 2018年 10 月 21 日 否 刘冬梅 财务总监、董事会秘书 女 1975 年 12月 专科 2015 年 10 月22 日至 2018年 10 月 21 日 是 董事会董事会人数人数：5 监事会监事会人数人数：3 高级管理人员高级管理人员人数：人数：2 注：2019 年 3 月 4 日，金东方召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第七次会议，分别审议了关于公司董事会换届选举的议案 关于公司监事会换