837300_2018_爱车坊_2018年年度报告_2019-04-24.pdf

1 2018 年度报告 爱车坊 NEEQ:837300 上海爱车坊网络科技股份有限公司 Shanghai Icar Club Network Technology Co.,Ltd.2 公司年度大事记公司年度大事记 上海中新控股集团有限公司于 2018 年 9 月 20 日完成了对上海爱车坊网络科技股份有限公司（以下简称公司）的收购，成为公司第一大股东。注：本页内容原则上应当在一页之内完成。2018 年 11 月，公司完成向上海中新控股集团有限公司定向增发八百万股股份，共募集资金八百万元人民币。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .8 8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1010 第五节第五节 重要事项重要事项 .1818 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .1919 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2222 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2323 第九节第九节 行业信息行业信息 .2727 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2828 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3232 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、爱车坊 指 上海爱车坊网络科技股份有限公司 股东大会 指 上海爱车坊网络科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海爱车坊网络科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海爱车坊网络科技股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期、本期、本年度 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 中新控股 指 上海中新控股集团有限公司 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 会计师事务所 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）公司章程 指 上海爱车坊网络科技股份有限公司章程 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人张扬、主管会计工作负责人徐文秀及会计机构负责人（会计主管人员）胡斌保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性的无保留审计意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1、政策变动的风险 公司业务主要为汽车后市场相关服务，上述服务为依托目前国内相应管理法规而产生的衍生服务，一旦相应政策法规发生变化，将对公司业务产生影响。2、市场竞争加剧的风险 由于公司所处行业形成时间较短，目前国内尚未形成拥有绝对市场地位的大型公司，但是已经产生了众多市场参与者，市场竞争愈发激烈。3、营业收入规模较小的风险 公司新股东于 2018 年 9 月底完成了对爱车坊原股东股份的转让收购。在原股东的经营下，爱车坊 2018 年上半年未开展业务。2018 年度第四季度属于公司的交割及转型期，尚处于业务准备期间还未进行业务拓展，导致阶段性亏损。本期重大风险是否发生重大变化：否 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 上海爱车坊网络科技股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai Icar Club Network Technology Co.,Ltd.证券简称 爱车坊 证券代码 837300 法定代表人 张扬 办公地址 上海市静安区永和路 318 弄 6 号楼 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 徐文秀 职务 董事、董事会秘书、财务总监 电话 021-66551835 传真 021-66552193 电子邮箱 公司网址 http:/ 联系地址及邮政编码 上海市静安区永和路 318 弄 6 号楼（邮编：200072）公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司档案室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2012 年 5 月 8 日 挂牌时间 2016 年 5 月 26 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）互联网和相关服务（I64）-其他互联网服务（I6490）主要产品与服务项目 基于 O2O 模式的互联网车主服务，主要包括商务信息咨询；汽车租赁；汽车零配件、汽车用品的销售等相关汽车后市场服务。普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股）13,000,000 优先股总股本（股）0 控股股东 上海中新控股集团有限公司 实际控制人及其一致行动人 张扬 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91310000594782264C 否 注册地址 上海市闵行区紫东路 58 号第 3 幢5 层 505 室 否 注册资本（元）13,000,000 是 五、五、中介机构中介机构 主办券商 东吴证券 主办券商办公地址 江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 姚宏伟、吴凤华 会计师事务所办公地址 济南市历下区文化东路 59 号盐业大厦 7 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 18,710.69 286,106.80-93.46%毛利率%53.42%13.20%-归属于挂牌公司股东的净利润-1,795,567.71-717,213.89-150.35%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,746,151.19-2,217,213.89 21.25%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-144.69%-28.72%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-140.71%-88.78%-基本每股收益-0.36-0.14-156.51%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 8,503,608.74 2,174,442.67 291.07%负债总计 160,458.78 35,725.00 349.15%归属于挂牌公司股东的净资产 8,343,149.96 2,138,717.67 290.10%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.64 0.43 49.25%资产负债率%（母公司）1.89%1.64%-资产负债率%（合并）1.89%1.64%-流动比率 5,299.31%5,908.56%-利息保障倍数-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-1,493,077.23 2,940.23-50,880.97%应收账款周转率-存货周转率-四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 9 总资产增长率%291.07%-25.01%-营业收入增长率%-93.46%-74.18%-净利润增长率%-150.35%-62.53%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 13,000,000.00 5,000,000.00 160.00%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产毁损报废损失 49,416.52 非经常性损益合计非经常性损益合计 49,416.52 所得税影响数 0.00 少数股东权益影响额（税后）0.00 非经常性非经常性损益净额损益净额 49,416.52 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 10 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 爱车坊主营业务为基于 O2O 模式的互联网车主服务，公司拥有系统的线上和线下运营服务体系，致力于汽车后市场服务，秉承“以人为本、积极创新、敢于付出”的发展理念，以车主和服务商为组织载体,构建融合了汽车服务、线上服务平台的汽车全领域服务体系。报告期内商业模式未发生重大变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 具体变化情况说明具体变化情况说明:公司原主营业务为基于 O2O 模式的互联网车主服务，主要包括车辆违章代查代缴、年检验车代理等服务。但由于上海市人民政府印发的上海市非营业性客车额度拍卖管理规定，将市民车辆违章信息与非营业性客车拍卖名额相关联，该政策的颁布从一定程度上影响了公司关于代收代缴违章罚款业务的开展。在公司新股东上海中新控股集团有限公司于 2018 年 9 月底完成了对公司的收购后，公司现主营业务改变为基于汽车后市场的相关服务，主要商务信息咨询；汽车租赁；汽车零配件、汽车用品的销售等相关业务。二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 1、财务状况 报告期内，公司资产总额 8,503,608.74 元，较上年度末增加 6,329,166.07 元，较去年同期增加291.07%；归属于公司股东权益合计为 8,343,149.96 元，较上年度末增加 6,204,432.29 元，较去年同期增加 290.10%；股本 13,000,000.00 股，较上年度末增加 8,000,000.00 股；归属于公司的每股净资产0.64 元，较去年同期增加 50.00%。(二二)行业情况行业情况 1、宏观环境 汽车后市场的发展是与汽车整车销售和汽车存量息息相关的。近年来，国家相关部门陆续发布了多 项重要的政策推动汽车后市场的发展。11 主要行业政策内容如下：（1）关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见2013 年 1 月工信部发布的关于加快推 进重点行业企业兼并重组的指导见指出，针对汽车行业提出推动整车企业横向兼并重组、推动零部件 企业兼并重组、支持大型汽车企业通过兼并重组向服务领域延伸、支持参与全球资源整合与经营四大思 路，明确支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战 略联盟，实现专业化分工和协作化生产；鼓励汽车企业“走出去”，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，发展并完善全球生产和服务网络，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。（2）关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见2011 年 12 月商务部发布的关于促进汽 车流通业“十二五”发展的指导意见指出，“十二五”期间汽车流通领域要以转变汽车流通发展方式为主线，以促进汽车市场可持续发展为根本目的，以引导合理布局、优化企业结构、推动技术进步为重要手段，加强现代化建设，创新流通方式，提升服务水平，增强主体竞争力，充分发挥其在扩大消费、引导生产、改善民生、吸纳就业等方面的作用。该意见强调，商务主管部门要进一步转变职能，加强汽车流通行业管理，明确工作职责；加快汽车流通领域法规和标准体系建设，完善相关政策措施，建立汽车流通行业统计评价指标体系，提高依法行政和标准化水平；推进人才队伍建设，提高行业队伍整体素质；发挥行业组织桥梁和纽带作用，促进汽车流通业又好又快发展。（3）关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见2009 年 10 月商务部、发改委、工信部等 联合发布的关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见提出，推进汽车产品出口结构实现五个 转变，加快国家汽车及零部件出口基地建设，增强汽车产品出口的技术基础，鼓励企业利用金融工具，提高企业国际竞争力，鼓励企业增强自主创新能力，优化出口产品结构，加强知识产权保护，积极应对 和化解贸易摩擦，大力实施“走出去”战略，加大国际市场开拓力度，加强服务体系建设，全面提高服务水平。（4）汽车产业调整和振兴规划2009 年 3 月国家发改委发布的汽车产业调整和振兴规划指 出，为应对国际金融危机的影响，稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，我国将以坚持扩大内需、坚持结构调整、坚持自主创新、坚持产业升级作为基本原则，推动我国汽车产 业实现持续、健康、稳定发展。（5）关于汽车工业结构调整意见的通知2006 年 12 月国家发改委发布的关于汽车工业结构调 整意见的通知指出，支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；鼓励汽车生产企业与零部件企业联 合开发整车产品；引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部 件企业集团，面向国内外两个市场。各地政府和有关部门要制定切实有力的措施支持国内骨干零部件企 业提高产品研发能力。2、行业发展 汽车后市场指的是整车落地销售后，提供车主所需的一切服务的市场，是汽车产业链的有机组成部分，包括汽车销售领域的汽车租赁、保险、广告、装潢、维护、维修与保养；日常运行的油品；驾校、停车场、车友俱乐部、救援系统、交通信息服务、二手车等。（1）我国汽车后市场以及汽车维修行业发展现状 2017 年，我国汽车产销分别完成 2901.5 万辆和 2887.9 万辆，比上年同期分别增长 3.2%和 3%，连续九年蝉联全球第一。产量和销量的高增长带动我国汽车保有量的高速增长。截至 2018 年底，全国汽车保有量达 2.4 亿辆，比 2017 年增加 2285 万辆，增长 10.51%。其中，小型载客汽车保有量达 2.01 亿辆，首次突破 2 亿辆，比 2017 年增加 2085 万辆，增长 11.56%，是汽车保有量增长的主要组成部分；私家车（私人小微型载客汽车）持续快速增长，2018 年保有量达 1.89 亿辆，近五年年均增长 1952 万辆；载货汽车保有量达 2570 万辆，新注册登记 326 万辆，再创历史新高。全国有 61 个城市的汽车保有量超过百万辆，27 个城市超 200 万辆。其中，北京、成都、重庆、上海、苏州、郑州、深圳、西安等 8 个城市超 300 万辆，天津、武汉、东莞 3 个城市接近 300 万辆。汽车保量的快速增长推动了汽车后市场的发展。数据显示，随着近年来人们收入水平的提高、消费12 观念的改变，人们对于汽车购买的后续服务的需求和消费意愿不断上升，从而推动了汽车后市场发展规模的不断壮大，2016 年达到了 9520 亿元，2017 年突破了 1 万亿，2018 年全国汽车后市场总体规模达到13054 亿元。我国汽车后市场进入快速发展期，预计 2022 年达到 25730 亿元，五年（2018-2022 年）年均复合增长率约为 18.49%。3、周期波动 每年春节由于放假、客户返乡等因素，会有二至三周的低谷期，其他时间没有明显的季节性特征。除此之外本行业并无明显的周期性及地域性。4、市场竞争的现状 由于本行业形成时间较短，目前国内尚未形成拥有绝对市场地位的大型公司，但已产生了如途虎养车、车享家之类的市场参与者；同时跨界巨头如 BAT、京东、汽车之家等大平台也都开始入局汽车后市场；家电连锁巨头国美从供应链服务切入汽车后市场，苏宁则从销售和汽车金融切入，全产业布局。一旦竞争加剧，公司经营业务也将不可避免地受到影响。5、已知趋势 1）扩展业务类型、升级现有技术公司在现有业务的基础上，继续深耕汽车市场，进一步扩充业务类型。公司将利用自身技术优势，优化现有公司官网，推广爱车坊 APP 及爱车坊公众号。进一步优化车主、商户的使用体验，将爱车坊打造成商户+平台+车主（B2B2C）的智慧车联网服务平台。2）拓展销售渠道、构建生态圈公司销售团队在巩固现有渠道的基础上，继续开拓互联网尤其是移动互联网的渠道，与具有支付功能的门户网站（各地扶持的第三方支付公司网站、独立第三方支付平台）开展合作。?(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比比重重 金额金额 占总资产的占总资产的比比重重 货币资金 8,448,202.64 99.35%1,941,709.87 89.30%335.09%应收票据与应收账款-预付账款 55,000.00 0.65%-其他应收款-66,115.20 3.04%-100.00%其他流动资产-103,008.91 4.74%-100.00%存货-投资性房地产-长期股权投资-固定资产 406.10 0.00%63,608.69 2.93%-99.36%在建工程-短期借款-长期借款-资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：货币资金：本期银行账户增加定向资本金 8,000,000 元。故货币资金增加较多，增加比例为 335.09%。13 2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 18,710.69-286,106.80-93.46%营业成本 8,715.98 46.58%248,327.00 86.80%-96.49%毛利率%53.42%-13.20%-管理费用 1,755,462.79 9,382.14%1,869,580.48 653.46%-6.10%研发费用-销售费用 1,142.40 6.11%537,721.48 187.94%-99.79%财务费用 1,571.83 8.40%-1,689.40-0.59%-193.04%资产减值损失-2,044.80-10.93%1,113.93 0.39%-283.57%其他收益-投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益-汇兑收益-营业利润-1,746,151.19-9,332.37%-2,369,468.81-828.18%-26.31%营业外收入-1,500,000.00 524.28%-100.00%营业外支出 49,416.52 264.11%-净利润-1,795,567.71-9,596.48%-717,213.89-250.68%150.35%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入：本期营业收入较上年同期下滑 93.46%，主要原因是公司控股股东变更后，新业务刚刚起步，规模较小，故本期营业收入整体下滑 93.46%。2、营业成本：本期营业成本较上年同期下滑 96.49%，主要原因是公司控股股东变更后，新业务以收取佣金为主，成本为人员工资，规模较小，故本期营业成本整体下滑 96.49%。3、销售费用：本期销售费用较上年同期下滑 99.79%，主要原因是公司控股股东变更后，推广及业务宣传支出减少，故本期销售费用整体下滑 99.79%。4、营业外收入：本期营业外收入较上年同期下滑 100%，主要原因是本期没有政府补助，故本期营业外收入整体下滑 100%。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 0.00 286,106.80-100.00%其他业务收入 18,710.69 0.00-主营业务成本 0.00 248,327.00-100.00%其他业务成本 8,715.98 0.00-14 按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%年检验车 4,553.40 1.59%软件开发 281,553.40 98.41%商务咨询 18,710.69 100.00%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：在原股东的经营下，公司 2018 年上半年未开展业务。公司新股东于 2018 年 9 月底完成了对公司的收购。因此公司现主营业务改变为基于汽车后市场的相关服务。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 新新贷（上海）金融信息服务有限公司 18,710.69 100.00%是 合计合计 18,710.69 100.00%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 无 合计合计 -3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额-1,493,077.23 2,940.23-50,880.97%投资活动产生的现金流量净额-430.00-7,804.00-94.49%筹资活动产生的现金流量净额 8,000,000.00 0.00-现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额：本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期下滑 50,880.97%，主要原因是公司控股股东变更后，新业务刚刚起步，规模较小，销售商品、提供劳务收到的现金流不足，故本期经营活动产生的现金流量净额整体下滑 50,880.97%。2、投资活动产生的现金流量净额：本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期下滑 94.49%，主要原因是公司本期固定资产采购较少，故本期投资活动产生的现金流量净额整体下滑 94.49%。3、筹资活动产生的现金流量净额：本期筹资活动产生的现金流量净额为 8,000,000 元，主要为公司控股股东增资 8,000,000 元。15 (四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 无 2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无 (五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 审计意见类型：带与持续经营相关的重大不确定性的无保留审计意见 董事会就非标准审计意见的说明：公司董事会认为，导致山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具非标意见的审计报告的主要原因是：1、如财务报表附注五（10）所述，爱车坊股份公司 2018 年发生净亏损 1,795,567.71 元，且于 2018 年12 月 31 日累计未分配利润为-5,151,979.04 元。2、如财务报表附注五（11）所述，因受自 2016 年 7 月 19 日起施行的上海市非营业性客车额度拍卖管理规定影响，爱车坊股份公司 2018 年度主营业务收入为 0.00 元。公司出现亏损的主要原因是公司原主营业务受政策影响较大，在原股东的经营下，公司 2018 年上半年未开展业务。公司新股东于 2018 年 9 月底完成了对公司的收购，目前公司主营业务尚在转型探索过程中，而开拓和人员投入大、市场尚未成熟开发、尚未形成规模收入，造成了收入的规模较小的局面。为扭转局面，公司于 2018 年 11 月公司向中新控股定向增发 8,000,000 股，发行价格为每股人民币 1.00元，共计募集资金 8,000,000 人民币元，为公司业务经营、产业转型发展提供了资金支持；并在积极寻找优质资产标的进行并购，寻求战略合作伙伴。(六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 (七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 (八八)企业社会责任企业社会责任-三、三、持续持续经营经营评价评价 一、业绩亏损主要原因：公司新股东上海中新控股集团有限公司于 2018 年 9 月 20 日完成了对公司的收购。在原股东的经营下，公司 2018 年未开展业务。因此新股东收购后，2018 年第四季度属于公司的交割及转型期，主要完成八百万人民币元定增以及拟收购标的的洽谈，但尚处于业务准备期间还未进行业务拓展，导致阶段性亏损。二、公司持续经营针对措施：1、主营业务发展规划：16 虽然传统的 4S 店养护渠道仍然占有霸主地位，但随着汽车后市场互联网养护行业的快速发展，以及用户汽车知识的丰富及消费习惯的改变，汽车后市场互联网养护渠道渗透率在逐渐扩大。虽然目前我国汽车后市场商业模式众多，核心业务各异；但同时我国汽车保有量也在不断增加及养护需要不断延伸，线下服务将是核心竞争力。旧车始终要保养和维修，终端市场不会萎缩，是受经济周期影响最小的行业。公司看到了这一广阔的市场。在 2018 年，上海中新控股集团有限公司战略布局汽车后市场，并实现对公司的控股。强强结合，一个融合汽车服务、线上服务平台的汽车全领域服务体系横空出世。在此基础上，公司立志成为全国车主服务标杆，力争打造汽车后市场全产业链第一品牌，为广大车主和汽车驾驶者提供全方位的超值服务。同时公司已在积极推进收购工作，同时也在寻求战略合作伙伴，希望通过业务模式及资源整合，增加新的流动资金开展新业务并为后期扭亏为盈奠定基础。2、流动资金方面：2018 年 9 月，上海中新控股集团有限公司完成对公司的收购成为第一大股东。2018 年 11 月公司向中新控股定向增发 8,000,000 股，发行价格为每股人民币 1.00 元，共计募集资金 8,000,000 人民币元。为公司业务经营、产业转型发展提供了资金支持，并降低了财务成本，增强公司盈利能力及抗风险能力，保障公司业务的稳定，为公司持续经营提供了保障。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、营业收入较小的风险 报告期内，公司营业收入为 18,710.69 元，较上年同期下滑 93.46%。营业收入的规模仍然偏小，公司的盈利状况与投资者预期存在差距。应对措施：在原股东的经营下，公司 2018 年未开展业务。为了走出经营困境，公司向控股股东上海中新控股集团有限公司定向增发 8,000,000 股，发行价格为每股人民币 1.00 元，共计募集资金8,000,000 人民币，以此增加新的流动资金并为后期扭亏为盈奠定基础。同时公司在接洽大型车务服务企业相关负责人，针对公司开展的汽车后市场服务，在相互合作的可能性上进行了沟通；并希望结合我司优势资源，通过业务模式或资源整合，为公司未来发展铺平道路。2、市场竞争加剧的风险 由于公司所处行业形成时间较短，目前国内尚未形成拥有绝对市场地位的大型公司，但是已经产生了包括途虎养车、车享家等在内的众多市场参与者，市场竞争愈发激烈。日后一旦竞争加剧，公司经营业务也将不可避免地受到影响。应对措施：(1)团队管理优势：新股东接管公司后，公司通过各种渠道挖掘人才，组建了包括互联网技术、商务拓展等各领域人才在内的稳定的经营管理团队，拥有丰富的运营经验以及丰富的渠道拓展经验。(2)技术优势：公司现正搭建商户-平台-车主的服务 app，便利车主以及商户，同时平台作为独立监管机构确保业务安全。3、政策变动风险，公司业务主要为汽车后市场相关服务，上述服务为依托目前国内相应管理法规而产生的衍生服务，一旦相应政策法规发生变化，将不可避免的对公司业务产生影响。应对措施：针对新出台的政策指定工作计划，计划以上海为中心大力开展全国各省市汽车后市场服务市场，从而缩小因部分城市政策变动而带来的影响。17 (二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 18 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 五.二.(三)是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在偶发性关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 0.00 0.00 2销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 20,000.00 18,710.69 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）0.00 0.00 4财务资助（挂牌公司接受的）0.00 0.00 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0.00 0.00 6其他 0.00 0.00 19 (三三)股东股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 单位：元 占用者占用者 是否是否为为控股控股股东、实际股东、实际控制人控制人或其或其附属附属企业企业 占用形式占用形式 期初余额期初余额 本期新增本期新增 本期减少本期减少 期末余额期末余额 是否履行审是否履行审议议程序程序 上海中新控股集团有限公司 是 资金 0.00 10,000.00 10,000.00 0.00 已事前及时履行 总计总计 -0.00 10,000.00 10,000.00 0.00-占用占用原因原因、归还、归还及整改情况及整改情况：款项性质为代垫款，由于金额较小，根据公司相关制度规定无须过会，经由董事长批准后实施。款项已在本期内结清。第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 3,762,666.00 75.25%9,237,334.00 13,000,000.00 100.00%其中：控股股东、实际控制人 168,000.00 3.36%12,768,000.00 12,936,000.00 99.51%董事、监事、高管-核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数 1,237,334.00 24.75%-1,237,334.00 0.00 0.00%其中：控股股东、实际控制人 504,000.00 10.08%-504,000.00 0.00 0.00%董事、监事、高管-核心员工-总股本总股本 5,000,000.00-8,000,000.00 13,000,000.00-普通股股东人数普通股股东人数 2 (二二)普通股普通股前前五五名名或或持股持股 1010%及以上股东情况及以上股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股数期初持股数 持股变动持股变动 期末持股数期末持股数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售限售股份数量股份数量 期末期末持有持有无限无限售股份数量售股份数量 1 彭卷书 672,000.00-672,000.00-20 2 张立明 64,000.00-64,000.00-3 许鑫 64,000.00-64,000.00 0.49%-64,000.00 4 上海大卓资产管理有限公司 1,200,000.00-1,200,000.00-5 苏州天使心资产管理 中 心（有限合伙）1,000,000.00-1,000,000.00-6 丁春春 2,000,000.00-2,000,000.00-7 上海中新控股集团有限公司-12,936,000.00 12,936,000.00 99.51%-12,936,000.00 合计合计 5,000,000.00 8,000,000.00 13,000,000.00 100.00%0.00 13,000,000.00 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：无 二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是 否 (一一)控股控股股东情况股东情况 上海中新控股集团有限公司（以下简称“中新控股”）系公司的控股股东，持有公司 99.51%的股份。中新控股基本情况如下：上海中新控股集团有限公司登记于 2014 年 6 月 10 日，登记机关上海市工商行政管理局，统一社会信用代码 913100003017526363，注册资金 5000.0000 万元整，注册地址：上海市静安区永和路 318 弄 6楼一层，法定代表人张扬。经营范围为：实业投资、投资管理，资产管理，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），从事机械科技、电子科技、信息科技、建筑科技、化工科技、能源科技、智能化科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，投资咨询，会务服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），室内建筑装潢，电子产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】报告期内，公司期初不存在控股股东。中新控股对公司完成股权收购后，中新控股成为公司第一大控股股东。(二二)实际实际控制控制人人情况情况 张扬为公司实际控制人。1、张扬，男，1983 年 9 月 12 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2011