835944_2018_科佳商业_2018年年度报告_2019-03-26.pdf

1 2018年度报告 科佳商业 NEEQ:835944 湖南科佳商业股份有限公司 Hunan Kejia Business Co.,LTD 2 致投资者致投资者的信的信 尊敬的投资人：时间如白驹过隙，倏忽不可追，而在这流逝的光阴当中，始终秉承稳健之心的科佳商业在各位投资人的信赖、陪伴当中，一步一个脚印、踏踏实实走来，不断进步、成长，在这里向所有投资人表达我们最真挚的谢意。古之立大事者，不惟有超世之才，亦有坚韧不拔之志。回顾过去的一年，是科佳商业攻坚克难、砥砺奋进的一年，面对经济结构深刻调整、商业运营行业发展持续深入、市场竞争日趋激烈的严峻挑战，我们稳守初心，积极推动企业更加稳健的发展，与其说这是企业发展的必经之路，我更愿意把它视为市场的检验，在深入推进现有项目调整，提升公司商业运营能力的情况下，公司在 2018 年取得了良好的成绩，净利润 319 万元，同比增长 257%。当然，荣耀背后总有艰辛和坎坷，我们也会面临风雨甚至遭遇不公，但逆风飞翔之时，我们仍见日月之行,若出其中，星汉灿烂,若出其里。感谢那些经历过的瞩目，感谢那些或深情或严厉的过往与交融。2019 年，是科佳商业加快综合性发展的关键一年。新的一年，我们将继续抓住和用好发展的战略机遇。积极参与到特殊资产处置领域中，通过公司多年商业运营管理品牌经验进行赋能，变废为宝，千淘万漉虽辛苦,吹尽黄沙始到金，机遇与挑战并举，万物待兴和万物俱兴碰撞出了新的时代火花，也将点燃亮科佳商业奋斗的激情。不忘初心，方得始终！用“匠心”做精品，做好每一次运营，这就是我们一直以来不曾忘记的初衷。璀璨的未来，愿你我一同追梦、携手前行！3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .9 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1212 第五节第五节 重要事项重要事项 .1919 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2323 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2525 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2626 第九节第九节 行业信息行业信息 .2828 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2929 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3333 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 本公司、公司、有限公司、股份公司 指 湖南科佳商业股份有限公司 有限公司 指 整体变更股份公司前的湖南科佳商业发展有限公司 股东大会 指 湖南科佳商业股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南科佳商业股份有限公司董事会 监事会 指 湖南科佳商业股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 董事、监事、高级管理人员 主办券商、方正证券 指 方正证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 湖南科佳商业股份有限公司公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2018 年度 中兴会所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告 指 中兴财光华审会字（2019）第202047号 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人窦晓昆、主管会计工作负责人窦晓昆及会计机构负责人（会计主管人员）窦晓昆保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 一、专业技术人才流失的风险 公司在市场拓展、商业策划、项目实施的过程中，对于高素质的技术人才依赖程度较高，因此公司所拥有的专业人才数量和素质以及专业团队的稳定性是公司可持续发展的关键。经过多年的发展，公司已拥有一支素质高、创新力强的人才队伍，虽然公司为员工提供了多元化的发展平台及个性化的发展路径，建立了良好的人才稳定机制，但仍然存在专业技术人员和优秀管理人才流失的风险。二、房屋租赁风险 截至本报告之日，公司无自有土地使用权及房产。公司现有的办公场所及项目经营场所全部系租赁。若租赁合同到期后未能续租或其他原因导致不能继续履行租赁合同，亦或租金价格大幅上涨等，将对公司的经营造成不利影响。三、公司治理风险 有限公司整体变更为股份有限公司后，公司建立起相对完善的股份公司法人治理结构及相对完整严格的内部管理制度。由于股份有限公司和有限公司在公司治理上存在较大的区别，且股份公司成立后，公司的各项管理控制制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善。特别是公司股份申请公开转让后，新的制度对公司治理提出了更高的要求，而公司在对相关制度的执行中尚需进一步理解、熟悉，公司治理存在一定的风险。四、社会保险暂未以实际工资作为缴费基数、暂未缴纳公积金的风险 公司社会保险的缴费基数系参考当地规定的最低缴纳基数，并未按员工的实际工资作为缴纳基数。原控股股东湖南科6 佳投资管理有限公司及实际控制人窦晓昆已做出承诺：若股份公司及其分公司因为员工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何滞纳金、罚款或损失，本公司/本人承诺承担相关责任，为股份公司及其分公司员工补缴各项社会保险及住房公积金，承担任何滞纳金、罚款等一切可能给股份公司及其分公司造成的损失。本期重大风险是否发生重大变化：否 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 湖南科佳商业股份有限公司 英文名称及缩写 Hunan Kejia Business Co.,LTD 证券简称 科佳商业 证券代码 835944 法定代表人 窦晓昆 办公地址 长沙市芙蓉区解放东路 46 号华瑞电子商厦 20 楼 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 梁巍 职务 董事会秘书 电话 0731-82279595 传真 0731-82829051 电子邮箱 公司网址 无 联系地址及邮政编码 长沙市芙蓉区解放东路 46 号华瑞电子商厦 20 楼；410001 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2014 年 12 月 9 日 挂牌时间 2016 年 3 月 1 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）租赁和商务服务业-商务服务业-其他商务服务业-其他未列明商务服务业 主要产品与服务项目 商业运营管理、营销策划服务、委托顾问管理服务 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股）30,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 湖南亿启投资合伙企业(有限合伙)实际控制人及其一致行动人 窦晓昆 8 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91430100670768000W 否 注册地址 长沙市芙蓉区解放东路 46 号华瑞电子商厦 20010 否 注册资本（元）30,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 方正证券 主办券商办公地址 长沙市天心区湘江中路二段 36 号华远国际中心 37 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 赵海宾、王益兰 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 公司经 2019 年 1 月 11 日召开的第二届董事会第十次会议和 2019 年 1 月 19 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过，拟将公司的持续督导工作由方正证券股份有限公司转至中国民族证券有限责任公司，目前正在办理相关事宜。9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 12,684,980.17 16,357,384.44-22.45%毛利率%45.18%21.71%-归属于挂牌公司股东的净利润 3,189,636.46-2,027,075.32 257.35%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 647,152.22-3,125,802.21 120.70%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）8.03%-5.18%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）1.63%-7.99%-基本每股收益 0.11-0.07 257.14%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 48,684,518.33 45,883,718.39 6.10%负债总计 7,383,738.36 7,772,574.88-5.00%归属于挂牌公司股东的净资产 41,300,779.97 38,111,143.51 8.37%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.38 1.27 8.66%资产负债率%（母公司）15.17%16.94%-资产负债率%（合并）15.17%16.94%-流动比率 4.34 3.93-利息保障倍数 362.11 -三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-4,400,986.65-2,592,841.94-69.74%应收账款周转率 8.32 9.64-存货周转率 -10 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%6.10%-10.28%-营业收入增长率%-22.45%-54.24%-净利润增长率%257.35%-11.52%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 30,000,000 30,000,000 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 112,226.85 其他营业外收入和支出-15,501.11 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,445,758.50 非经常性损益合计非经常性损益合计 2,542,484.24 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 2,542,484.24 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）11 调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 应收账款 2,000,092.73-应收票据及应收账款-2,000,092.73-应付账款 2,657,846.98-应付票据及应付账款-2,657,846.98-12 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司经过多年的发展，根据对商业地产的深入了解和多年积累的经验，紧紧围绕商业与地产结合，重点抓住两个核心：以为消费者提供高性价比的服务为核心，以商户盈利为商业经营的目标为核心，作为公司在提供商业经营服务的根本宗旨，因此在行业内形成了具有科佳公司特色的经营和服务理念，以此理念为客户提供策划咨询、运营管理等服务，帮助客户实现商业价值最大化。公司根据多年来服务客户和对消费的了解，找到了符合企业发展的商业模式，公司的商业模式主要体现在以下两种业务收入：运营管理服务收入和广告收入。1、运营管理服务收入包含三个方面的收入来源：（1）前期商业定位咨询服务收入：根据所提供服务内容、服务周期、服务成本等情况收取前期项目定位策划费用作为主要收入来源；（2）项目运营服务管理收入：由公司租赁项目现结合项目区域特征进行定位，并进行招租或联营，从而获取的租金及其它服务性的收入，此点作为公司的主要收入来源；（3）管理输出及策划服务收入：依托公司品牌资源优势并提供相关的资源服务与合作伙伴进行经营管理输出、服务策划输出等服务方式而获取收入的方式。商业产品定位研发业务相关收入，包括商业地产项目投资目标甄选、收购项目可研咨询服务收入和商业模式与产品研发收入两大部分，前者以向客户提供的项目可研报告为最终服务交付品，交付后收取商业项目研究分析服务费；后者为商业模式与产品研发收入，即先行将相关研究成果转化为可指导实际市场操作的商业计划书，再寻找合适的市场合作方，吸引市场投资，通过与投资方合作运营或向投资方出售研究成果获取相应收益。商业运营管理服务业务相关收入，以充分的市场考察、项目论证为前提，公司租赁、收购特定商业物业，完成商业规划、定位后统一招商直至实现开业，从而获得项目租金、联营扣点、物业管理服务、经营服务等持续性收益；公司还有能力满足部分客户对商业资产托管服务的需求，并获得相应的委托管理服务收入。管理输出及策划营销服务业务收入，包括两个部分，一是项目前期综合研策服务收入，服务交付品分别为项目市场研究报告与项目定位策划报告，交付后分期收取项目市场调研服务费与市场综合研策服务费；二是项目招商与委托管理服务收入，招商收入即为客户提供项目代理招商服务，并根据招商成果收取招商顾问服务月份与招商租金提成，如后续提供项目运营管理指导服务，还将加收项目运营委托管理月费。2、广告收入主要包括室内墙面、柱面广告收入及室外广告牌收入。报告期内及报告期后至本年报披露日，公司商业模式未发生重大变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 13 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 2018 年经过公司对经营业务进行调整，托管效益不佳项目；加强优质项目运营管理，公司营业收入有所减少，但净利润大幅提升。公司参股湖南蝌蝌电竞文化公司逐步走上正轨，在湖南电竞市场树立了良好的品牌形象，将会给公司增效创收带来新的动力，在未来公司还将积极参与到特殊资产处置，将建立“以商业地产运营为主、多元业务为辅”的业务架构，以“商业运营并举、多元协同”的商业模式，并通过成熟的、优秀的商业综合体地产运营管理团队，以实现资产规模有效增长、经营业绩稳步提升、公司价值逐步显现的发展目标。(二二)行业情况行业情况 据前瞻产业研究院发布的统计数据显示，2018 年 1-12 月，全国商业营业用房新开工面积为 20066万，同比下降 2.0%，降幅较 1-11 月收窄 1.2 个百分点。2018 年 1-12 月，全国商业营业用房销售面积为 11971 万，同比下降 6.8%，降幅较 1-11 月扩大 1.7 个百分点。2018 年 1-12 月，全国商业营业用房开发投资额为 14177 亿元，同比下降 9.4%，降幅与 1-11 月持平。全国商业地产规模上又创出新高，开业超过 530 个，商业总体量增加 4600 万。一方面，经济下行压力尤在，商业项目新增数量依旧猛增，市场分流必然继续严重，项目招商运营困境将越来越突出；另外一方面，伴随商业存量过大问题的存在，行业不少传统商业开始逐渐走向改造调整的道路。2018 年一直被冠以“艰难的一年”，商业运营在变化中不断革新。而 2019 年可能依旧是比较艰难的一年，招商难、运营难、投资难，而这也恰恰是考验一个企业、一个集团背后的运营实力。如何强化定位，聚焦挑战，积极迎合市场，提高品牌组合以及场景带给消费者不同的新鲜体验，是未来商业激烈竞争角逐致胜的重要因素。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产资产负债结构分析负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 货币资金 5,430,800.49 11.16%3,834,316.81 8.36%41.64%应收票据与应收账款 1,047,928.38 2.15%2,000,092.73 4.36%-47.61%存货 0.00 0.00%0 0.00%投资性房地产 0.00 0.00%0.00 0.00%长期股权投资 6,318,738.62 12.98%6,788,351.38 14.79%-6.92%固定资产 6,757,002.46 13.88%2,448,645.84 5.34%175.95%在建工程 0.00 0.00%0 0.00%短期借款 1,000,000.00 2.05%0 0.00%长期借款 0.00 0.00%0.00 0.00%资产总计 48,684,518.33 100.00%45,883,718.39 6.10%14 资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：报告期内资产总额为 4868.45 万元，负债总额为 738.37 万元，所有者权益合计 4130.08 万元。资产负债率为 15.17%，资产总额较上期上幅 6.10%。总的来说，公司资产负债比例无明显异常，资产负债率处于合理范围，公司无重大负债无法偿还的情况；1、报告期末货币资金余额为 543.08 万元，涨幅 41.64，因公司将原有的长沙凯通置业有限公司项目转出，收回原支付保证金 300 万元；2、报告期内固定资产增加 430.80 万元，涨幅 175.95，因公司为提升电脑城项目商场配套服务，采购凯旋国际地下停车场车位 27 个，总价值 419.58 万元。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 12,684,980.17-16,357,384.44-22.45%营业成本 6,954,079.46 54.82%12,805,613.68 78.29%-45.70%毛利率%45.18%-21.71%-管理费用 3,219,502.14 25.38%1,894,204.86 11.58%69.97%研发费用 0.00 0.00%0 0%0%销售费用 2,684,489.23 21.16%2,269,230.52 13.87%18.30%财务费用-103,126.34-0.81%-568,130.46-3.47%81.85%资产减值损失-3,786,297.16-29.85%2,448,491.92 14.97%-254.64%其他收益 0.00 0%1,100,000.00 6.72%-100.00%投资收益-469,612.76-3.70%-575,097.64-3.52%18.34%公允价值变动收益 0.00 0%0 0%0%资产处置收益 0.00 0%0 0%0%汇兑收益 0 0%0 0%0%营业利润 3,190,137.57 25.15%-2,025,802.21-12.38%257.48%营业外收入 0.13 0.00%0.00%营业外支出 501.24 0.00%1,273.11 0.01%-60.63%净利润 3,189,636.46 25.14%-2,027,075.32-12.39%257.35%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入较上期减少 367.24 万元，降幅为 22.45%，主要系公司为提升利润，将收不抵支的科佳美食广场项目于 2017 年下半年调整为甲方直接托管，该项目在 2017 年实现收入 385.10 万元；2、营业成本较上期下降 585.15 万元，降幅为 45.70%，主要系报告期内科佳美食广场项目调整为甲方直接托管，减少租赁、水电、保洁保安、物业管理成本所致；3、管理费用同比增加 132.53 万元，涨幅为 69.97，主要系：1）报告期内因新增固定资产而产生的折旧费用增加 30.71 万元；2）报告期内公司因计划拓宽经营范围、开展新的经济业务而向专业机构及专家进行学习咨询及引入其策划方案等，从而报告期内较上期新增咨询顾问、商业调研等方面的费用15 85.59 万元；3）报告期内增加员工激励费用 15.68 万元.4、销售费用同比增长 41.53 万元，涨幅为 18.30%，主要系：1）报告期内因公司发展需要新增招商推广费用 33.99 万元；2）为提高公司项目的知名度及影响力，品牌管理费用增加近 10 万元；报告期内营业收入下降幅度小于成本下降幅度，报告期内营业利润上升。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 12,684,980.17 16,357,384.44-22.45%其他业务收入 0 0 0%主营业务成本 6,954,079.46 12,805,613.68-45.70%其他业务成本 0 0 0%按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%租金管理服务费收入 9,739,034.59 76.78%14,844,382.45 90.75%广告服务费收入 2,906,664.64 22.91%1,456,398.22 8.90%营销策划收入 39,280.94 0.31%56,603.77 0.35%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内收入构成无变化。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 湖南誉源信息科技有限公司 802,155.10 6.32%否 2 联想（深圳）电子有限公司 446,666.67 3.52%否 3 中信银行股份有限公司长沙分行 270,000.00 2.13%否 4 湖南高通明华信息科技有限公司 243,924.60 1.92%否 5 厦门美格新浪商务咨询有限公司 215,384.60 1.70%否 合计合计 1,978,130.97 15.59%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 湖南省大新保安服务有限公司 312,714.28 4.50%否 2 河南索克物业发展有限公司长沙分公司 225,000.00 3.24%否 3 湖南平安小精灵文化发展有限公司 270,000.00 3.88%否 4 张文谦 314,229.63 4.52%否 5 上海翠园影视文化工作室 200,000.00 2.88%否 16 合计合计 1,321,943.91 19.02%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额-4,400,986.65-2,592,841.94-69.74%投资活动产生的现金流量净额 4,529,075.24 3,228,439.85 40.29%筹资活动产生的现金流量净额 1,468,395.09 0 100.00%现金流量分析现金流量分析：1.经营活动产生的现金流量净额为-440.10 万元，较上期降幅为 69.74%，主要因报告期内公司为拓宽经营范围，开展新业务，支付了新项目前期开支，导致其他支出大幅增加所致；2.投资活动产生的现金流量净额为 452.91 万元,较上期增幅为 40.29%，主要系公司报告期内收到占用金 793.64 万元，但采购车辆及车位发生固定资产采购支出 549.33 万元所致；3.筹资活动产生的现金流量净额为 146.84 万元，较上期增幅为 100.00%，主要因报告期内享受建行给予纳税等级级企业的 100 万元纯信用可循环使用的贷款所致。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 公司主要参股公司为湖南蝌蝌电竞文化发展有限公司；注册资本：2000 万元；经营范围：文化活动的组织与策划；竞技体育科技服务；体育组织；运动场馆服务；艺术表演场馆管理服务；群众文化活动；网吧活动；文化娱乐经纪人；体育经纪人；影视经纪代理服务；广告设计；文化艺术咨询服务；广告发布服务、国内代理服务。报告期内湖南蝌蝌电竞文化发展有限公司营业收入为 59.00 万元，实现的净利润为-104.36 万元。2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 报告期内无委托理财及衍生品投资相关情况。(五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 1、会计政策变更 2018 年 6 月 15 日，财政部发布了关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号）。本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额产生影响详见财务报表附注“三、主要会计政策、会计估计”之“28、重要会计政策和会计估计变更”。2、会计估计变更 由于公司应收款项中的部分押金、保证金、定金、订金预计不存在较大信用风险，并且预计其未来现金流量现值与其账面价值相同，属于无风险组合。为了更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，提高公司会计信息的质量，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据企业会计准则并17 结合公司目前的实际情况，对应收款项的具体组合及坏账准备的计提方法进行变更。2018 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了关于会计估计变更的议案，并于 2018 年 6 月 20 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了 会计估计变更公告（公告编号：2018-028）。2018 年 7 月 5 日公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过关于会计估计变更的议案，本次会计估计变更产生影响详见财务报表附注“三、主要会计政策、会计估计”之“28、重要会计政策和会计估计变更”。(七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 (八八)企业社会责任企业社会责任 公司作为一家新三板挂牌的公众公司，始终坚持“客户第一”，不断满足客户的需求，在追求企业价值最大化的同时，积极承担社会责任，维护和保障职工的合法权益，依法缴纳税费，公司未来将持续履行社会责任，更加关注社会中需要帮助的弱势群体，承担企业应尽的社会责任。三、三、持续持续经营经营评价评价 2018 年公司经过一年的调整，加强优势项目管理把控，取得非常优异的成效，在接下来的经营中，公司将继续理顺内部管理体系，并强化规范，加强公司治理。公司现有商业项目运营中，可确保经营收益可持续盈利的保障来自以下三个方面：（1）在近两年商业项目的收购和优化调整中，淘汰了一些过于传统和没有发展前景的项目和业态，重点引入更多体验性和创新性的商业业态，如儿童娱乐、新型餐饮、电子竞技等，这些商户的特点更符合当下的商业发展趋势，经营实力更强，品牌更具有吸引力，可以有效的稳定经营，通过调整可以有效稳定经营，并同时带来未来的租金收益的上涨。同时因跟上游的合同都是长期合同，支付给上游的租金成本没有新增，因此公司的持续经营能力得到更好的保证。（2）公司往年与商户签订的合同，采取的都是固定租赁并逐年增递的方式，目前考虑现在的经营环境和变化，正逐渐改为联营加保底分成的方式，重在挖掘现有商场的潜力，并与商户分享发展，这样虽然在短期会牺牲一些收益和利润，但从长期来看，将更符合企业的利益，商场的稳定性进一步得到强化，同时可以在有基本保障的情况下获得更大的收益。（3）公司以前的商业项目近 90%的收入来自于租金收入，而其它 10%来自于广告收入和其他服务收入，这个在新零售的环境下己明显不符合商业发展规律，通过多年来的努力，依靠商业项目的保底稳定收益应再结合其他创收手段，加大非租金收入，公司开始与商户共同开展联营创收的活动，如电子竞技比赛、视频类综艺活动，提高服务收入和广告收入的经营，加强通过创新性活动来增加收入。为公司获取更多的盈利保障。公司拟调整发展更多以合作为主的商业项目运营，目前己合作的项目足以满足未来公司运营。今后将主要以提供品牌输出和委托管理的方式开拓新项目，依靠服务和创新来获取新的收入，减少重资产投入，降低企业风险，强化员工积极性和参与性。公司投入参与的电子竞技项目己经顺利运营，与该领域的众多团队和精英进行了合作，己取得阶段性成果。公司举办了十多起电子竞技赛事。通过与湖南海为广告公司、快乐阳光传媒个进行深入合作，树立了公司在湖南电竞领域良好的口碑及品牌形象。而 2018 全年中国电子竞技游戏市场实际销售收入达 834.4 亿元，同比增长 14.2%。其中移动电竞游戏市场实际销售收入达 462.6 亿元。进入到 2019 年电竞市场将进入用户情感培养、商业价值开发和细分市场运营的阶段。立足湖南，面向全国，公司凭借多年积累的宝贵经验深入开展电竞相关方面的业务。公司拟布局特殊资产处置领域，在当前经济稳中有变、局面复杂的大背景下，特殊资产属于逆周期行业，公司积极参与把握特殊资产处置的市场机遇，经过多年商业运营经验，结合优秀的资本运作团队，18 为错配资源的优质商业地产项目重新赋能变危为机，打造健康且多方共赢的商业资产生态。总体而言，公司各项业务发展方向明确，具备良好的持续经营能力。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、专业技术人才流失的风险 公司在市场拓展、商业策划、项目实施的过程中，对于高素质的技术人才依赖程度较高，因此公司所拥有的专业人才数量和素质以及专业团队的稳定性是公司可持续发展的关键。经过多年的发展，公司已拥有一支素质高、创新力强的人才队伍，虽然公司为员工提供了多元化的发展平台及个性化的发展路径，建立了良好的人才稳定机制，但仍然存在专业技术人员和优秀管理人才流失的风险。应对措施：建立科学规范的技术人员薪酬、福利与绩效考核机制及升迁体系，帮助专业技术人员制定职业生涯规划，保持专业技术队伍的稳定性。同时，本公司近年来的快速发展也为专业技术人员和优秀管理人才提供了一个良好的发展平台，使他们充分展示自己的才华。2、房屋租赁风险 截至本报告之日，公司无自有土地使用权及房产。公司现有的办公场所及项目经营场所全部系租赁。若租赁合同到期后未能续租或其他原因导致不能继续履行租赁合同，或租金价格大幅上涨等，将对公司的经营造成不利影响。应对措施：公司尽可能与出租方签订长期租赁合同，以确保公司项目经营的稳定性，同时，在合同中约定出租方保证所出租物业的产权明晰，并保证公司对租赁物业的使用权不受侵害，以确保公司经营的持续性、稳定性、安全性。3、公司治理风险 在公司从有限公司整体变更为股份有限公司后，公司建立起相对完善的股份公司法人治理结构及相对完整严格的内部管理制度。由于股份有限公司和有限公司在公司治理上存在较大的区别，且股份公司成立后，公司的各项管理控制制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善。前期出现了大股东的资金占用问题，但在督导券商和股转公司的整改要求下，己陆续归还并解决。应对措施：公司将督促董事、监事、高级管理人员深刻理解和严格践行公司章程等公司治理制度，同时将公司治理的执行程序和实践效果纳入到对相关人员的绩效考核评价指标之中。4、社会保险暂未以实际工资作为缴费基数、暂未缴纳公积金的风险 公司社会保险的缴费基数系参考当地规定的最低缴纳基数，并未按员工的实际工资作为缴纳基数。控股股东湖南科佳投资管理有限公司及实际控制人窦晓昆已做出承诺：若股份公司及其分公司因为员工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何滞纳金、罚款或损失，本公司/本人承诺承担相关责任，为股份公司及其分公司员工补缴各项社会保险及住房公积金，承担任何滞纳金、罚款等一切可能给股份公司及其分公司造成的损失。应对措施：原控股股东湖南科佳投资管理有限公司及实际控制人窦晓昆已对此风险做出承诺。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 19 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 五.二.(一)是否对外提供借款 是 否 五.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 五.二.(三)是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(四)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(五)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)股东股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 单位：元 占用者占用者 是否是否为为控股控股股东、实际控股东、实际控制人制人或其附或其附属属企业企业 占用占用形式形式 期初余额期初余额 本期新增本期新增 本期减少本期减少 期末期末余额余额 是否履行是否履行审议审议程序程序 湖南科佳投资管理有限公司 是 资金 7,867,154.60 69,226.85 7,936,381.45 0 已 事 后 补充履行 总计总计 -7,867,154.60 69,226.85 7,936,381.45 0-占用占用原因原因、归还、归还及整改情况及整改情况：1、科佳商业于 2016 年 4 月 19 日召开第一届董事会第九次会议，于 2016 年 5 月 9 日召开 2016 年第二次临时股东大会，分别审议通过了关于股权置换的议案，议案主要内容为公司以所持北京威肯教育科技有限公司（以下简称“北京威肯”）的全部股权（持股比