835328_2018_百华科技_2018年年度报告_2019-04-25.pdf

公告编号：2019-012 1 2018 年度报告 百华科技 NEEQ:835328 广东百华科技股份有限公司 Guangdong BaiHua Science and Technology Co.,Ltd 公告编号：2019-012 2 公司年度大事记公司年度大事记 2018 年 3 月 7 日，公司成功注册“百华纱港”商标 9 类、35 类、42 类，为公司的纱线业务持续快速发展起到了促进作用。2018 年6月公司控股子公司东莞市音瑞服饰科技有限公司（91441900MA51U7P76E）已完成了工商登记手续，取得了东莞市工商行政管理局颁发的营业执照。2018 年3月收购了东莞市了凡电子商务有限公司 60%的股权。收购完成后，增强了公司业务拓展能力,本次收购有利于进一步提升公司的综合实力，对公司长期发展有一定的积极影响。公告编号：2019-012 3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .9 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1212 第五节第五节 重要事项重要事项 .1919 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2121 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2323 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2424 第九节第九节 行业信息行业信息 .2727 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2828 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3434 公告编号：2019-012 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 百华科技、公司、本公司、股份公司 指 广东百华科技股份有限公司 报告期、本期、本年度 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 广东百华科技股份有限公司章程 会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）管理层 指 董事、监事及高级管理人员 公司律师 指 北京市炜衡律师事务所 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 全国中小企业股份转让系统公司、全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公告编号：2019-012 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人职晓东、主管会计工作负责人张建英及会计机构负责人（会计主管人员）张珍珠保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了非标准审计意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人赖世军、宁娟分别持有公司 180 万股股份，共占公司股份总数的 72.00%。根据公司章程和相关法律法规规定，公司控股股东能够通过股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿选举董事和间接挑选高级管理人员、修改公司章程、确定股利分配政策等行为，对公司业务、管理、人事等方面从而有利于控股股东的决策行为，有可能损害公司及公司其他股东利益。生产外包的风险 目前公司产品的生产全部以外包的方式进行，公司未来仍将继续保持生产外包的经营模式，随着产品销售规模的不断增长，公司产品的外包数量会不断提高。若届时外包工厂无法满足公司快速发展的需求，则可能导致产品供应的延迟，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。公司经营风险 2018 年末归属于母公司股东权益合计为 338.09 万元，2017 年、2018 年营业收入分别为 865.32 万元、507.69 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-144.74 万元、-69.06 万元，连续两年亏损。截至 2018 年末未弥补亏损为 206.66 万元，已达到股本的 41.33%。就公司规模而言，抗风险能力较弱，累计经营性亏损数额较大。存在一定的经营风险。人才缺失的风险 公司业务多元，对各领域专业人才的需求比较明显，鉴于公司公告编号：2019-012 6 目前经营状况，容易出现人才流失，如果无法留住和及时补充人才，对公司整体运营秩序会产生不利影响。本期重大风险是否发生重大变化：否 公告编号：2019-012 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 广东百华科技股份有限公司 英文名称及缩写 Guangdong BaiHua Science and Technology Co.,LtdGD BH TECH.CO.,LTD 证券简称 百华科技 证券代码 835328 法定代表人 职晓东 办公地址 东莞市南城区周溪众利路 84 号聚大电商产业园微信楼 D605-608 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 职晓东 职务 总经理 电话 0769-26985708 传真 0769-26985733 电子邮箱 adminelace.org 公司网址 联系地址及邮政编码 东莞市南城区众利路84号聚大电商产业园D608 邮编 523000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书处 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2010 年 11 月 19 日 挂牌时间 2016 年 1 月 8 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）纺织品、针织品及原料批发 F5131 主要产品与服务项目 花边、面料、纱线、纺织品、服装辅料、绣花品、刺绣品的销售 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）5,000,000 优先股总股本（股）-控股股东 宁娟、赖世军 实际控制人及其一致行动人 宁娟、赖世军 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91441900564563319N 否 公告编号：2019-012 8 注册地址 广东省东莞市南城街道周溪众利路 84 号 4 栋 608 室 是 注册资本（元）5,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 中银证券 主办券商办公地址 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 周振、陈长振 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 公告编号：2019-012 9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 5,076,924.83 8,653,202.86-41.33%毛利率%28.89%22.09%-归属于挂牌公司股东的净利润-690,615.97-1,447,357.52-52.28%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,332,281.09-1,558,883.65-14.54%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-18.53%-30.18%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-35.75%-32.51%-基本每股收益-0.14-0.29-51.30%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 6,788,936.54 8,182,960.60-17.04%负债总计 3,423,130.94 4,111,481.54-16.74%归属于挂牌公司股东的净资产 3,380,863.09 4,071,479.06-16.96%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.67 0.81 资产负债率%（母公司）49.69%50.24%-资产负债率%（合并）50.42%-流动比率 2.37 2.44-利息保障倍数-3.05-7.2-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 1,349,704.72-1,301,391.13 203.71%应收账款周转率 1.22 2.40-存货周转率 2.34 3.41-公告编号：2019-012 10 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-17.04%-17.15%-营业收入增长率%-41.33%-41.05%-净利润增长率%51.24%-902.76%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 5,000,000 5,000,000 0.00%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助 638,906.62 除上述各项之外的其他各项营业外收入和支出 2,758.5 非经常性损益合计非经常性损益合计 641,665.12 所得税影响数-少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 641,665.12 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）公告编号：2019-012 11 调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 应收票据-应收账款 3,664,552.70-应收票据及应收账款-3,664,552.70-应收利息-应收股利-其他应收款 61,478.90-其他应收款-61,478.90-固定资产 141,670.14-固定资产清理-固定资产-141,670.14-应付票据-应付账款 222,609.18-应付票据及应付账款-222,609.18-应付利息-应付股利 6,368.39-其他应付款 116,263.54-其他应付款-122,631.93-管理费用 2,534,456.30-管理费用-1,399,409.96-研发费用-1,135,046.34-公告编号：2019-012 12 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司致力于花边、面料、纺织品、服装辅料、绣花品、刺绣品、工艺品、棉纱销售的企业，以行业与客户为基础，进行对新型花边样式的研发、设计及制作。百华曾先后获得省、市政府颁发的“东莞市民营科技企业”、“广东省民营科技企业”和“广东省高新技术企业”资质，拥有 7 项自主研发的代表行业内最高水准的花边专利技术，和 6 项行业互联网平台软件著作权；是一家完全从传统型生产企业成功转型为具有独立进行技艺产品研发、设计、制作和销售能力的高新技术型轻资产类电子商务创新企业。现时公司主要品牌为春之花（Spring flower）、百华纱港等。公司作为专业的纺织服装企业，在国内外市场上已经有了一定品牌优势，公司品牌 Spring flower 已被国内外多家著名服装品牌 GAP、Glaudel Lingerie、EssenceLingerie Limited，及曼妮芬、奥利侬、慧美、欧时力等品牌的认可。公司是以直销的销售模式，根据与客户签订的订单制订面辅料和产品的生产和运输计划。同时根据市场反馈进行调整或补充。在产品制作上全部采用委托加工模式，公司负责全程的质量控制和监督，公司的经验积累和创新技术使公司的产品更加贴近实际需求，不断地创造生产力价值。此外，公司对外兼并收购服装原材料企业，通过扩大自身运营规模，吸收优秀企业文化，增加供应链等方式提高产品质量和减低成本，为顾客提供更优质的服务。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期公司收入 5,076,924.83 元，比上年同期下降 41.33%。报告期实现营业利润-1,348,164.25 元，比上年同期下降 11.72%，实现净利润-705,673.46 元，比上年同期下降 51.24%。公司在新三板挂牌后，能够及时运用新三板挂牌优势为公司提供良好的运营环境,但 2018 年由于花边行业原材料和人工成本上涨，花边产品外包工厂的服务品质参差不齐，行业竞争激烈，利润空间变小，回款周期长，公司对客户进行筛选，只与优质客户合作，并在 2018 年大力推广纱线和成衣业务发展方向，从而使 2018 年花边业务经营业绩下滑，也导致了 2018 年全年收入的下滑。报告期公司营业外收入较上年增加 566,921.12 元，比上年同期增长 1252.73%，主要是政府补助。综上，公司 2018 年净利润较上年下降幅度较大。纱线及成衣新业务为公司未来发展的方向，买入卖出简单直接，省去了外包加工的工序和风险。此外，公司保持原有的花边业务优质客户，使产品结构合理化，为新一年的销售收入创造了良好有利的条件。公告编号：2019-012 13 (二二)行业情况行业情况 纺织工业作为国民经济传统支柱产业、重要的民生产业和国际竞争优势明显的产业，在繁荣市场、吸纳就业、增加农民收入、加快城镇化进程以及促进社会和谐发展等方面发挥了重要作用。公司作为花边辅 料行业的领先企业，时刻关注社会需求，根据发展趋势设计制作流行焦点产品。时尚正不断的引领女性消费市场，而花边是最能代表和点缀时尚潮流的产物；花边从最早的内衣应用到服装大量采纳；再到女包、女鞋、床上用品、窗帘、雨伞；再到包装材料、家装材料等等。强大的内需，衍生一个看似不起眼、造就一个千亿级花边产业；而鉴于花边时尚性，其适用领域将还会不断延伸。所以说花边行业是很有前途的一个行业。我们希望借力中国资本市场，在促使百华科技自身品牌及实力提升的同时，更加能够完成行业的整合。带领国内的花边制造企业一起做大做强。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比比重重 金额金额 占总资占总资产的产的比比重重 货币资金 422,450.38 6.22%419,340.76 5.12%0.74%应收票据与应收账款 4,126,849.29 60.79%3,664,552.7 44.78%12.62%存货 1,222,984.34 18.01%1,868,535.74 22.83%-34.55%投资性房地产-长期股权投资-固定资产 106,463.10 1.57%141,670.14 1.73%-24.85%在建工程-短期借款-1,880,000.00 22.97%100%长期借款 760,000.00 11.19%1,240,000.00 15.15%-38.71%资产总计 6,788,936.54-8,182,960.6-17.04%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：一、2018 年末存货较上年末下降 645,551.40 元，比上年同期下降了 34.55%，主要是由本期采购量下降导致。二、2018 年末短期借款下降 1,880,000.00 元，主要原因是本年度已偿还短期借款 1,880,000.00 元 三、2018 年末长期借款 760,000.00 元，比上年末下降 38.71%，主要因为本年偿还借款本金 480,000.00元。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例 金额金额 占营业收入的占营业收入的金额金额 占营业收入占营业收入公告编号：2019-012 14 比重比重 的的比重比重 营业收入 5,076,924.83-8,653,202.86-41.33%营业成本 3,609,725.42 71.10%6,741,771.63 77.91%-46.46%毛利率%28.89%-22.09%-管理费用 1,873,953.57 36.91%1,399,409.96 16.17%33.91%研发费用 418,346.33 8.24%1,135,046.34 13.12%-63.14%销售费用 241,864.98 4.76%673,696.46 7.79%-64.10%财务费用 185,382.49 3.65%253,403.83 2.93%-26.84%资产减值损失 121,258.69 2.39%30,736.94 0.36%294.50%其他收益 29,489.00 0.58%71,305.00 0.82%-58.64%投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益-汇兑收益-营业利润-1,348,164.25-26.55%-1,527,084.81-17.65%-11.72%营业外收入 612,176.12 12.06%45,255.00 0.52%1,252.73%营业外支出-5,033.87 0.60%100%净利润-705,673.46 13.90%-1,447,357.52 16.73%51.24%项目重大变动原因项目重大变动原因：一、本期营业入5,076,924.83元，上年同期8,653,202.86元，比年下降41.33%，主要是本期销售订单减少，产品销售额有较大的下降。二、本期营业成本3,609,725.42 元，上年同期6,741,771.63元，比上年下降46.46%，主要是本期销售产品有较大的幅度减少，营业成本也相应的减少。三、本期管理费用1,873,953.57元，上年同期1,399,409.96元，比上年上升33.91%，主要是本期租赁费、办公费、折旧及摊销、物业管理费等上升导致管理费用增加。四、本期开发费用418,346.33元，上午同期1,135,046.34元，比上午下降63.14%，主要是本期研发项目的减少导致费用也相应减少716,700.01元。五、本期销售费用241,864.98元，上年同期673,696.46元，比上年下降64.10%。本期公司销售量减少，人员也减少,导致销售人员职工薪酬、运输费、差旅费、网络服务费等销售费用的减少较大。六、本期财务费用185,382.49元，上年同期253,403.83元，较上年减少了26.84%，主要原因是上年产生汇兑损失64,000.36元，本期无汇兑损失。七、本期营业外收入612,176.12元，上年同期45,255.00元，本期校上年增加1,252.73%，由本期收到高企培育入库奖励、高企认定补助、经信局专业服务补助、科技创新专项奖金、2016年三季度2017年一至三季度科技补贴等与企业日产活动无关的政府补助增加所致。八、本期营业外支出0元，上同年期5,033.87元。同比上年下降100%，主要是上年海关企业资料变更逾期罚款。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 公告编号：2019-012 15 主营业务收入 4,476,604.08 8,653,202.86-48.27%其他业务收入 600,320.75-100%主营业务成本 3,609,725.42 6,741,771.63-46.46%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%花边面料 2,075,178.51 40.87%4,743,671.82 54.82%棉纱 2,401,425.57 47.30%3,909,531.04 45.18%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：一、2018年营业收入5,076,924.83元，上年同期8,653,202.86元，同比下降48.72%。主要是本期花边行业原材料和人工成本上涨，花边产品外包工厂的服务品质参差不齐，行业竞争激烈，利润空间变小，客户付款周期长，结款不及时，经营业绩有所下滑。公司收缩了花边业务，纱线业务及新业务模式尚未稳定，导致本期销售收入较上年有较大幅度下降。二、公司本期销售花边面料占本期收入总额的 40.87%，上年同期占上期收入总额的 54.82%。棉纱销售占本期收入总额的 47.30%，上年同期占上期收入总额的 45.18%。主要是因为公司为了改善部分花边产品利润空间变小和花边产品加工外包带来的风险，公司将部分产品逐渐向简单直接的原材料领域（纱线）调整。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 东莞市卿龙纺织品有限公司 2,012,797.86 39.65%否 2 晶苑集团益力坚实业有限公司 658,301.52 12.97%否 3 广东经纶纱线科技有限公司 339,622.64 6.69%否 4 深圳市天尚服装有限公司 222,259.29 4.38%否 5 东莞市新菲林纺织有限公司 170,188.48 3.35%否 合计合计 3,403,169.79 67.04%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 湖北昌瑞纺织有限公司 1,689,759.88 46.30%否 2 汕头市潮南区明发织造有限公司 324,425.27 8.89%否 3 广水市昌泰纺织有限公司 282,294.20 7.73%否 4 东莞市依佩刺绣制品有限公司 269,845.20 7.39%否 5 东莞市丰彩刺绣有限公司 167,607.47 4.59%否 公告编号：2019-012 16 合计合计 2,733,932.02 74.90%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 1,349,704.72-1,301,391.13 203.71%投资活动产生的现金流量净额-908,950.67-100.00%筹资活动产生的现金流量净额-1,346,595.10 168,750.05-897.98%现金流量分析现金流量分析：一、本期经营活动产生的现金流量净额为 1,349,704.72 元，本期经营活动现金流入 5,849,343.84 元与本期经营活动现金流出 4,499,639.12 元，主要原因是采购支出下降幅度较大；人员减少、拖欠在职股东薪酬导致支付给职工以及为职工支付的现金降幅较大。二、本期未投资活动产生现金流量净额为零，是公司未购买固定资产。三、筹资活动产生的现金流量净额为-1,346,595.10 元，本期向广东聚大实业投资管理有限公司借入1,200,000.00 元，偿还债务 1,240,000.00 元，偿还借款及利息产生 186,595.10 元。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 东莞市了凡电子商务有限公司（简称：了凡公司）于 2016 年 07 月 25 日成立，注册类型：其他有限责任公司，注册资本：人民币壹佰万元，主要经营范围：销售、网上销售：服装、服饰、日用品、鞋、帽、针纺织品、化妆品、通用机械设备、办公用品、塑料制品、包装材料、建筑材料、电子产品、家用电器、通讯设备、计算机软件及辅助设备；网络技术开发与服务外包；软件开发、设计及服务外包。了凡公司 于2018年4月23日在东莞市行政工商管理局已登记并变更股权，本公司持有了凡公司的股权比例为60%。收购了凡公司股权，为了更有效的发展公司业务和提升效益，整合能力更强的电商公司共同运营了凡商务，进行网上销售的业务拓展。收购完成后，增强了公司业务拓展能力,本次收购有利于进一步提升公司的综合实力，对公司长期发展有一定的积极影响。2018 年 6 月份新设立东莞市音瑞服饰科技有限公司（简称：音瑞公司），注册资本 50 万元，主要经营范围：研发、设计、销售、网上销售：服饰、鞋、帽、袜子、布料、服装辅料、花边、绣花品、刺绣品、工艺品、皮革制品、纺织 品、箱包。本公司出资占注册资本的 51%。设立音瑞公司符合公司未来战略发展方向，有助于提升公司产品创新与研发能力，进一步开拓公司业务，促进公司经营发展，提高公司的竞争力。2 2、委托理财及衍生品投资委托理财及衍生品投资情况情况 无 (五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 审计意见类型：非标准审计意见 董事会就非标准审计意见的说明：董事会认为：公司本期财务状况不佳的原因主要是本期花边行业原材料和人工成本上涨，花边产品外包工厂的服务品公告编号：2019-012 17 质参差不齐，行业竞争激烈，利润空间变小，客户付款周期长，结款不及时，经营业绩有所下滑。公司收缩了花边业务，纱线业务及新业务模式尚未稳定，导致本期销售收入下降。公司计划在原有的花边业务基础上进行产品延伸转型，向成衣、用品等领域拓展，通过产品及业务模式转型升级，增强公司产品竞争力，同时加强线上营销渠道的开拓等，提升公司销售能力，发挥公司管理层及员工的主观能动性，开源节流，不断增强公司的综合竞争力，提升公司的盈利能力。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具了非标准无保留意见，董事会表示理解，该报告客观严谨地反应了公司 2018 年度财务状况及经营成果。(六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差会计估计变更或重大会计差错更正错更正 适用 不适用 根据财政部 2018 年 6 月 15 日发布的关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号）要求，编制财务报表。属于会计政策变更。(七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 (八八)企业社会责任企业社会责任 2018 年公司继续响应国家政策，对贫困地区教育事业提供有力支持。继续与江西省安远县中等职业技术学校合作，由电商团队通过教科书、培训、实战等措施支持当地教育及专业学科发展，为不断提高安远县经济与教育事业作出贡献。三、三、持续持续经营经营评价评价 2018 年归属于母公司股东的净利润为-690,615.97 元，且于 2018 年 12 月 31 日公司累计未分配利润为-2,066,610.61 元。这些事项或情况，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。鉴于上述情况，公司计划在原有的花边业务基础上进行产品延伸转型，向成衣、用品等领域拓展，通过产品及业务模式转型升级，增强公司产品竞争力，同时加强线上营销渠道的开拓等，提升公司销售能力，发挥公司管理层及员工的主观能动性，开源节流，不断增强公司的综合竞争力，提升公司的盈利能力。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、实际控制人不当控制的风险 公司控股股东及实际控制人为赖世军、宁娟，共直接持有公司 72.00%股份，赖世军为公司的董事长，宁娟担任董事、总经理。若赖世军、宁娟利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司利益。针对以上风险，公司的应对措施：建立现代公司治理机制：公司“三会”建立健全，严格按照法律、法规、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、公告编号：2019-012 18 监事会议事规则等规定行使权利。公司制订了内部控制管理制度约束，加强监督执行，不断优化内部流程及完善管理制度。2、生产外包的风险 目前公司产品的生产全部以外包的方式进行，公司未来仍将继续保持生产外包的经营模式，随着产品销售规模的不断增长，公司产品的外包数量会不断提高。若届时外包工厂无法满足公司快速发展的需求，则可能导致产品供应的延迟，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。针对以上风险，公司的应对措施是：整合实力供应商，建立长期的战略合作伙伴关系，将双方利益捆绑，形成统一联合体，细分加工品类，优化产品类别，实现供需对等态势。3、人才缺失的风险 公司业务多元，对各领域专业人才的需求比较明显，鉴于公司目前经营状况，容易出现人才流失，如果无法留住和及时补充人才，对公司整体运营秩序会产生不利影响。针对以上风险，公司已持续全面开启招聘模式，以高薪，高待遇等可持续激励方式吸引有志人士携手合作。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 经营风险 2018 年末归属于母公司股东权益合计为 338.09 万元，2017 年、2018 年营业收入分别为 865.32 万元、507.69 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-144.74 万元、-69.06 万元，连续两年亏损。截至 2018年末未弥补亏损为 206.66 万元，已达到股本的 41.33%。就公司规模而言，抗风险能力较弱，累计经营性亏损数额较大。存在一定的经营风险。针对此风险，公司计划在原有的花边业务基础上进行产品延伸转型，向成衣、用品等领域拓展，通过产品及业务模式转型升级，增强公司产品竞争力，同时加强线上营销渠道的开拓等，提升公司销售能力，发挥公司管理层及员工的主观能动性，开源节流，不断增强公司的综合竞争力，提升公司的盈利能力。公告编号：2019-012 19 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(三)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 五.二.(四)是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 五.二.(五)是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)报告报告期内期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 0 0 2销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 0 0 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）0 0 4财务资助（挂牌公司接受的）0 0 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0 0 6其他 180,000.00 114,567.61 公告编号：2019-012 20 (三三)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行是否履行必要必要决决策程序策程序 临时临时报告披露时报告披露时间间 临时临时报告报告编号编号 广东聚大实业投资管理有限公司 拆借金额 1,200,000.00 已事后补充履行 2019年4月26日 2019-004 偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：关联方向公司提供借款，是对公司经营发展支持行为，促进公司正常经营，支持公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司产生重大不利影响。(四四)经股东大会审议过的收购经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 2018 年 3 月 21 日公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过关于拟收购东莞市了凡电子商务有限公司 60%股权的议案，公司以人民币 1 元收购赖飞鹏持有的东莞市了凡电子商务有限公司(以下简称“了凡商务”)认缴出资 51 万元(实缴出资金额 0 元),占注册资本 51%的股权；公司以人民币 1 元收购赖志强持有的了凡商务认缴出资 9 万元(实缴出资金额 0 元)，占注册资本 9%的股权。收购完成后,公司认缴了凡商务 60%的股权，了凡商务成为公司的控股子公司。(五五)被被查封、查封、扣押扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产资产 权利受限权利受限类型类型 账面价值账面价值 占总资产的比例占总资产的比例 发生原因发生原因 定期存款 质押 200,000.00 2.95%2016 年 3 月 21 日，本公司与赖世军、宁娟于东莞签订协议，交易标的为公司拟向中国银行股份有限公司东莞大岭山支行申请贷款 200 万人民币，公司股东赖世军和宁娟夫妇提供个人保证担保，赖世军将其持有的公司150万股限售股份为公司提供质押担保，公司同时在中国银行股份有限公司东莞大岭山支行账户内留存三年 20 万元的定期存款。总计总计 -200,000.00 2.95%-公告编号：2019-012 21 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 750,000 15.00%0 750,000 15.00%其中：控股股东、实际控制人 450,000 9.00%0 450,000 9.00%董事、监事、高管 300,000 6.00%0 300,000 6.00%核心员工 0 0%0 0 0%有限售条件股份 有限售股份总数