834325_2018_天行股份_2018年年度报告_2019-04-24.pdf

1 2018 年度报告 天行股份 NEEQ:834325 北京天行天下科技股份有限公司 BEIJING TIANXINGTIANXIA TECHNOLOGY CO.,LTD.2 公司年度大事记公司年度大事记 一、公司 2018 年度第三次临时股东大会通过公司第二届董事会和第二届监事会换届工作，第二届董事会选举通过杜华先生担任公司第二届董事会董事长，第二届监事会选举通过吴士伟先生第二届监事会监事长的任命。二、公司本年度发生重大资产重组，以 2017 年 9 月 30 日为定价基准日，向杜华先生定向增发 2880 万股，收购其持有的临沂瑞泽生物科技股份有限公司（以下简称瑞泽生物）90%的股份，并于 2018 年 11 月 28 日完成股权交割，2019年 3 月 25 日在中国结算登记公司完成新增股份登记。至此，杜华直接持有公司 64.29%股份，为实际控制人，公司增加股本 2880 万元，变更后的股本为 4480万元。三、2018 年 4 月 9 日，临沂瑞泽生物科技股份有限公司与福建省农业科学院食用菌研究所“双孢蘑菇新品种 W192 产业化技术”使用权转让签约仪式在福建省农科院高新技术研究中心大楼 22 楼会议室举行。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .9 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1111 第五节第五节 重要事项重要事项 .1818 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .1919 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2222 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2424 第九节第九节 行业信息行业信息 .2727 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2828 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3434 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 天行股份、天行、公司 指 北京天行天下科技股份有限公司 临沂车行天下 指 临沂车行天下汽车服务有限公司?瑞泽生物 指 临沂瑞泽生物科技股份有限公司 三会 指 北京天行天下科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 三会议事规 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司章程 指 北京天行天下科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人杜华杜华、主管会计工作负责人林清华林清华及会计机构负责人（会计主管人员）林清华林清华保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。山东信和会计师事务所山东信和会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 1、列示未出席董事会的董事姓名及未出席的理由 董事张振宇由于工作出差未能参加董事会审议年度报告 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 持续经营能力风险 报告期内，公司完成对临沂瑞泽生物科技股份有限公司 90%的股份的收购，但公司整体盈利能力较弱，持续经营风险较大。实际控制人不当控制风险 公司实际控制人由张振宇变更为杜华,直接持股比例合计达 64.29%。虽然公司已建立健全法人治理结构,并且制定了较为完善有效的内部控制制度,但是公司实际控制人仍能利用其持股优势和职权,通过行使表决权等方式直接或间接影响公司的重大经营管理决策,公司决策存在向大股东利益倾斜的可能性,公司存在实际控制人控制不当的风险。公司治理风险 公司于 2015 年 8 月由有限公司整体变更为股份有限公司,公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度、信息披露管理制度及重大事项决策管理办法等制度。但由于股份公司成立时间尚短,公司及管理层对规范运作的意识有待提高,公司对相关制度和内部控制的设计需要不断改善,公司管理层对上述规则的理解和执行尚需要在公司运营过程中不断完善,员工对于内部控制的执行效果有待考察。因此,公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险 本期重大风险是否发生重大变化：是 本期公司实际控制人由张振宇先生变更为杜华先生。6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 北京天行天下科技股份有限公司 英文名称及缩写 BEIJING TIANXINGTIANXIA TECHNOLOGY CO.,LTD.证券简称 天行股份 证券代码 834325 法定代表人 杜华 办公地址 北京市朝阳区水景花园 2 号楼 101 号 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 黄 诚 职务 董事会秘书 电话 010-84931945 传真 010-84931945 电子邮箱 N 公司网址 联系地址及邮政编码 北京市朝阳区水景花园 2 号楼 101 号(100107)公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2005 年 9 月 16 日 挂牌时间 2015 年 11 月 17 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）F 批发和零售业-52 零售业-529 货摊、无店铺及其他零售业-5295 邮购及电视、电话零售 主要产品与服务项目 食用菌种植行业，主要产品为双孢菇 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股）44,800,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 杜华 实际控制人及其一致行动人 杜华 说明：由于公司年报期内发生重大资产重组，近期将向股转公司申请变更行业分类为：A 农、林、牧、渔-A01 农业-A014 蔬菜、食用菌及园艺作物种植-A0142 食用菌种植 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91110105780205911C 否 注册地址 北京市朝阳区水景花园 2 号楼 101 号 否 注册资本（元）1600 万元 是 公司 2018 年向杜华先生定向增发 2880 万股，收购其持有的临沂瑞泽生物科技股份有限公司（以下简称瑞泽生物）90%的股份。五、五、中介机构中介机构 主办券商 联讯证券 主办券商办公地址 广东省惠州市惠城区江北东江三路惠州广播电视新闻中心三、四楼 主办券商接受投资者沟通电话 010-64408234 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 山东信和会计师事务所 签字注册会计师姓名 李兴全、董成霞 会计师事务所办公地址 济南市历下区文化东路 59 号盐业大厦 7 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 截止报告期末，临沂瑞泽生物科技股份有限公司持有 1 项发明专利，6 项实用新型专利，专利明细如下：临沂瑞泽生物科技股份有限公司联合子公司山东瑞蕈天库菌种开发有限公司还有 12 项发明专利已经提交申请,明细如下。8 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 向杜华先生定向增发 2880 万股，收购其持有的临沂瑞泽生物科技股份有限公司（以下简称瑞泽生物）90%的股份，于 2018 年 11 月 28 日完成股权交割，2019 年 3 月 25 日在中国结算登记公司完成新增股份登记。至此，杜华直接持有公司 64.29%股份，为实际控制人，公司增加股本 2880 万元，变更后的股本为 4480 万元。9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 38,767,079.60 35,015,374.02 10.71%毛利率%26.04%35.96%-归属于挂牌公司股东的净利润 763,752.40 3,658,322.57-81.87%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-259,014.83 3,284,302.97-107.89%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）2.62%13.11%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-0.89%11.74%-基本每股收益 0.0300 0.1200-75.00%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 104,381,914.26 98,139,624.93 6.36%负债总计 77,329,009.20 68,969,592.97 12.12%归属于挂牌公司股东的净资产 24,328,191.00 29,248,077.16-7.26%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.59 0.65-9.23%资产负债率%（母公司）34.50%94.36%-资产负债率%（合并）74.56%70.28%-流动比率 0.42 0.40-利息保障倍数 1.19 2.19-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 6,711,876.50 9,423,096.82-28.77%应收账款周转率 11.24 52.95-存货周转率 2.80 4.87-10 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%5.68%17.15%-营业收入增长率%10.71%86.78%-净利润增长率%-84.62%391.01%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 44,800,000 16,000,000 180%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助 1,025,000.00 其他营业外收入和支出-2,232.77 非经常性损益合计非经常性损益合计 1,022,767.23 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 1,022,767.23 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 11 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 报告期内公司商业模式发生较大变化，将逐步剥离汽车销售公司，转变为食用菌（双孢菇）销售和生产的农业公司。子公司瑞泽生物集双孢菇菌种研发培育、双孢菇种植示范与推广、双孢菇产品深加工、双孢菇种植技术输出及双孢菇生产设施及双孢菇专用设备供应的双孢菇全产业链服务运营商。2018 年 11 月公司完成股权交割，公司成功并购临沂瑞泽生物 90%股权，瑞泽生物成为公司控股子公司，公司控股股东由张振宇先生变更为杜华先生，公司经营范围将逐步调整为食用菌（双孢菇）的培育、销售及服务。瑞泽生物属于食用菌种植和销售行业，主要产品为双孢菇。由于汽车销售行业整体不景气，公司持续亏损，未来盈利前景不明朗。为此，公司董事会通过向杜华先生收购瑞泽生物公司的决议。临沂瑞泽生物科技股份有限公司，位于临沂国家高新技术产业示范区，是一家农业产业化省级重点龙头企业，山东省高新技术企业，山东省食用菌协会副会长单位，中国食用菌协会常务理事单位。瑞泽生物具有国内先进的双孢菇工厂化生产线，生产稳定，产品质量达到欧盟认证标准。同时，根据双孢菇行业弊端，瑞泽生物借助菌种的研发优势，正在致力于研发生产数据化控制，打造“智慧农业式”的种植技术。瑞泽生物目前技术成熟、生产稳定，收入逐年提高，且具备独有的技术优势，未来发展前景广阔。报告期内，公司的商业模式较上年度发生较大的变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 具体变化情况说明具体变化情况说明:2018 年 11 月公司完成股权交割，公司成功并购临沂瑞泽生物 90%股权，瑞泽生物成为公司控股子公司，公司控股股东由张振宇先生变更为杜华先生，公司经营范围将逐步调整为双孢菇的培育、销售及服务。本次交易完成后，天行股份所处行业将由零售业变为食用菌种植业。整合后，经营规模得以扩大；同时，借助资本市场平台完善公司治理，优化资本结构，增强自身的综合竞争力，增强公众公司未来的盈利能力，进一步提升公众公司价值并为投资者带来更好的回报。12 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 天行股份 2018 年初确定了剥离汽车销售业务，转型为食用菌生产和销售为一体的农业公司。2018年 11 月公司成功并购临沂瑞泽生物公司，完成新业务的转型。后期将剥离汽车销售业务。2018 年，瑞泽生物明确了打造双孢菇菌种民族品牌的战略目标，进一步形成了以菌种为亮点，以基料、种植为基础，以技术服务为保障的发展模式，通过大家的共同努力，菌种销售市场逐步打开，市场份额逐步扩大。结合当前瑞泽生物菇房人员及菇房生产现状，预计 2019 年鲜菇销售额将突破 3000 万元，菌种销售1000 吨以上，计划销售额为 1000 万元以上，合计销售额将突破 4000 万。2019 年瑞泽生物将进一步挖掘专利，新增申报专利 4-6 项，积极参加临沂市企业技术中心、山东省工程技术研究中心、临沂市科学技术奖等项目的申报，增强企业软实力建设。(二二)行业情况行业情况 我国食用菌行业发展迅速，特别是在食用菌行业中属于高端领域的双孢菇行业，已形成较为完整的研发、生产、营销产业体系。全国食用菌协会数据显示，截至 2017 年，双孢菇全年产量为 340 万吨，比 2014 年的 180 万吨增长近 50%，三年平均增长速度超过 15%。目前，双孢菇行业存在三大问题：一是菌种技术落后，成熟先进的菌种培育技术几乎全部掌握在国外公司手里；二是亟需产业升级，在全部双孢菇种植中，农村塑料大棚种植方式（农民菇）占整个种植规模的 90%以上，产量低、效益差、农残污染严重；三是整个产供销体系延续传统模式，商业模式创新不足，极大的制约着行业发展。双孢菇富含维生素 D 及各种氨基酸、稀有金属硒等增强人类营养及抗疾病物质，是联合国教科文组织向全球推广的天然食材，并据此推广“一荤一素一菇”健康饮食文化。其中，“一菇”主要指的是双孢菇。因此，建立在新技术、新模式基础上的双孢菇行业极具良好的发展前景。2018 年 4 月 9 日，临沂瑞泽生物科技股份有限公司与福建省农业科学院食用菌研究所“双孢蘑菇新品种 W192 产业化技术”使用权转让签约仪式在福建省农科院高新技术研究中心大楼 22 楼会议室举行。福建省农业科学院食用菌研究所是特色食用菌繁育与栽培国家地方联合工程研究中心、国家食用菌产业技术体系遗传育种岗位、国家食用菌工程技术研究中心福建分中心、国家引进国外智力成果示范基地、福建省食用菌科研中试基地、福建省双孢蘑菇技术工程研究中心、福建省食用菌学会、中国菌物学会食用菌专业委员会等的直接依托单位。在双孢蘑菇遗传育种、工厂化制种方面处于国际先进或国内先进水平，尤其在双孢蘑菇方面，建立起国内第一个双孢蘑菇遗传变异模式和杂交育种体系并申请专利。“W192”是福建省农科院食用菌研究所选育的高产优质双孢蘑菇新品种。目前，“W192”占国内双孢菇年用种量的 50%左右，占周年化生产用种量的 80%左右，市场容量大，前景广阔。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 13 货币资金 581,575.69 0.56%10,527,772.85 10.73%-94.48%应收票据与应收账款 5,924,798.66 5.68%972,691.41 0.99%509.11%存货 14,546,608.98 13.94%6,592,240.36 6.72%120.66%投资性房地产 0 0 长期股权投资 0 0 固定资产 67,002,264.43 64.19%66,604,478.93 67.87%0.60%在建工程 264,685.00 0.25%215,685.00 0.22%22.72%短期借款 49,000,000 46.94%50,000,000 50.95%-2.00%长期借款 0 0 资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：货币减少的原因主要是上期 1000 万元定期存单于本期到期偿付银行借款。应收票据与应收款账款增加主要系本期反向收购所致，合并报表期初数为瑞泽生物合并期初数，期末数包含了临沂车行天下应收车款 403.44 万元；存货增加的原因主要系本期反向收购所致，合并报表期初数为 生物合并期初数，期末数包含了北京天行存货（酒水）414.85 万元，临沂车行天下存货（汽车）586.97 万元。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 38,767,079.60-35,015,374.02-10.71%营业成本 28,671,721.49 73.96%22,424,003.22 69.45%27.86%毛利率%26.04%-35.96%-管理费用 4,932,953.34 12.72%5,335,142.52 15.24%-7.54%研发费用 784,246.02 2.02%133,335.00 0.38%488.18%销售费用 1,507,076.71 3.89%768,950.19 2.20%95.99%财务费用 2,520,694.15 6.50%2,803,247.65 8.01%-10.08%资产减值损失 其他收益 1,025,000.00 2.64%364,000.00 1.04%181.59%投资收益 0 0 公允价值变动收益 0 0 资产处置收益 0 486,929.36 1.39%-100.00%汇兑收益 0 0 营业利润 653,007.37 1.68%3,578,769.77 10.22%-81.75%营业外收入 14,667.23 0.04%13,750.38 0.04%6.67%营业外支出 16,900.00 0.04%3,730.78 0.01%352.99%净利润 650,774.60 1.68%3,588,789.37 10.25%-81.87%14 项目重大变动原因项目重大变动原因：营业收入增加主要系瑞泽生物本期双孢菇、双孢菇菌种销售量增加所致。瑞泽生物收入较上期增加 190.52 万元，瑞泽生物子公司瑞蕈天库收入较上期增加 108.19 万元；另外，本期合并包含了临沂车行天下 12 月份销售收入 76.46 万元。以上原因导致本期营业收入增加 375.17万元。营业成本增加主要系本期瑞泽生物生产成本增加导致营业成本增加。瑞泽生物生产成本增加原因：1.上期在建工程转固定资产导致本期折旧较上期增加 154.19 万元；2.麦草、草炭土作为生产种植双孢菇的主要原材料，价格变动影响较大。本年度麦草、草炭土价格较上期分别上涨 8.33%,14.42%，2017、2018 年麦草平均价格分别为 407 元/吨、440 元/吨，草炭土 2017年、2018 年平均价格分别为 326 元/方、373 元/方。3.本期生产车间制造费用较上期增加了 203.52 万元，人工成本较上期增加 75.67 万元。以上原因直接导致双孢菇成本增加。4.本期合并包含了临沂车行天下 12 月销售成本 77.86 万元。以上原因导致本期营业成本增加。本期毛利率较上期下降主要是瑞泽生物生产成本增加所致。本期营业收入、营业成本包含了北京天行股份 2018 年 12 月的收入成本，但其对毛利率影响不大，主要原因临沂瑞泽本期主要原材料价格上涨、上期在建工程结转固定资产导致本期折旧费用增加以及人工成本、福利待遇的提高导致本期毛利率下降了 9.92%。销售费用增加主要系瑞泽生物职工薪酬增加 28.50 万元，广告费增加 43.46 万元所致。其他收益增加主要系瑞泽生物本期收到河东区财政局高新技术企业奖励 30 万元，收到临沂市河东区开发办贷款贴息 70 万元。营业利润下降主要系本期双孢菇生产成本增加及研发、销售费用增长所致。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 34,077,308.80 34,071,939.02 0.02%其他业务收入 4,689,770.80 943,435.00 397.10%主营业务成本 25,723,118.89 21,688,252.02 18.60%其他业务成本 2,948,602.60 735,751.20 300.76%按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%双孢菇 28,633,887.86 73.86%30,466,090.32 87.01%双孢菇菌种 4,678,765.77 12.07%3,605,848.70 10.30%汽车销售 764,655.17 1.97%0.00%其他 25,414.40 0.07%0.00%废料收入 331,564.60 0.86%365,404.70 1.04%打包料销售 2,912,186.30 7.51%0.00%培养料销售 1,420,605.50 3.66%516,758.30 1.48%技术咨询 -0.00%61,272.00 0.17%合计 38,767,079.60 100.00%35,015,374.02 100.00%15 按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：主要是本期新纳入合并瑞泽生物、瑞蕈天库子公司的收入所致。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 南京创尔思商贸有限公司 4,988,127.00 14.64%否 2 上海好地食用菌经营部 3,921,145.20 11.51%否 3 康莹 3,593,548.00 10.55%否 4 兰陵县琪辰商贸有限公司 2,807,064.00 8.24%否 5 季绍东 2,425,134.00 7.12%否 合计合计 17,735,018.20 52.06%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 安徽江淮汽车集团股份有限公司重型车分公司 3,106,876.00 6.02%否 2 国网山东省电力公司临沂供电公司 2,908,942.23 5.63%否 3 王新波 1,456,278.64 2.82%否 4 邵珠红 1,419,914.00 2.75%否 5 山东金丰粮油食品有限公司 1,362,722.95 2.64%否 合计合计 10,254,733.82 19.86%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 6,711,876.50 9,423,096.82-28.77%投资活动产生的现金流量净额-3,665,900.07-30,401,476.28-87.94%筹资活动产生的现金流量净额-12,992,173.59 7,245,602.90-279.31%现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量金额差异原因：主要系本期经营活动现金流入小于本期现金流出。本期销售商品、提供劳务收到的现金较上期增加 348.62 万元，但收到其他与经营活动有关的现金较上期减少185.80 万元，本期现金净流入 4,148.77 万元，较上期增加 162.82 万元；本期经营活动现金流出主要为支付给职工以及为职工支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金及购买商品、接受劳务支付的现金，分别较上期增加了 184.84 万元、197.18 万元、62.18 万元，本期现金净流出 3,477.58 万元，较上期增加了 433.94 万元。2、投资活动产生的现金流量净额差异原因：主要系上期菇房生产车间二期、料场隧道的扩建支出金额较大，本期主要为菇房及料场生产设备支出，投资支出较上期大大减少。16 3、筹资活动产生的现金流量净额差异原因：主要系本期银行借款及杜华借款较上期减少 2,865.92 万元，本期归还银行借款（含利息）、杜华借款较上期减少 842.15 万元，本期筹资活动相关的现金流入明显小于上期现金流入。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 临沂车行天下汽车服务有限公司，公司通过收购的方式持有其 100%的股权。公司统一社会信用代码：91371312MA3CLRPY9E；类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：李飞；注册资本：500 万元；注册地址：山东省临沂市兰山区董家朱许村 0001 号 1 号楼；成立日期：2016 年 11 月 17 日；经营范围：销售：汽车、汽车配件、汽车装具；汽车美容；汽车服务；汽车信息咨询。报告期末，公司总资产：11,243,846.48 元，负债：7，062,454.69 元，所有者权益：4,181,391.79元，净利润：-56,076.77 元，实收资本：5,000,000.00 元。临沂瑞泽生物科技股份有限公司，公司通过发行股份方式持有其 90%的股权。公司统一社会信用代码：91371312065924095L 类型：股份有限责任公司（非上市）；法定代表人：仵鹏；注册资本：2000 万元；注册地址：临沂市河东区八湖镇大十六湖村 G25 长深高速路河东出口处；成立日期：2013 年 4 月 8 日；经营范围：农业技术推广;农业信息咨询服务;蔬菜、林果、食用菌种植及购销;培养料制作、销售;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。报告期末，公司总资产：91,455,849.40 元，负债：58,875,535,45 元，所有者权益：32,580,313.95元，净利润：1,284,066.83 元，实收资本：20,000,000.00 元。2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无 (五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 (七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 本期发生非同一控制下的企业合并。公司于 2018 年 11 月 28 日，通过收购取得子公司临沂瑞泽生物公司 90%股权，并办理工商变更17 登记。临沂瑞泽生物公司纳入合并报表范围 (八八)企业社会责任企业社会责任 公司大力推进可持续发展的同时，坚持以人为本，构建和谐企业、员工、社会关系，充分重视和切 实维护员工的合法权益，为员工提供更广阔的发展空间。三、三、持续持续经营经营评价评价 公司已经完成对临沂瑞泽生物的合并重组，重组后公司营业利润已经扭亏为盈。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1.实际控制人控制不当风险 虽然公司实际控制人由张振宇变更为杜华，杜华先生直接持股比例合计达 64.29%。实际控制人能利用其持股优势和职权，通过行使表决权等方式直接或间接影响公司的重大经营管理决策，公司决策存在向大股东利益倾斜的可能性，公司存在实际控制人控制不当的风险。对策：公司已通过三会议事规则、对外投资管理制度、关联交易管理制度等制度安排，完 善了公司经营管理与重大事项的决策机制。公司将采取有效措施优化内部管理，通过加强对管理层培训等方式，不断加强控股股东和管理层的诚信和规范意识，督促其切实按照相关法律法规经营公司，忠诚履行职责。2.公司治理风险 公司于 2015 年 8 月由有限公司整体变更为股份有限公司，公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度、信息披露管理制度及重大事项决策管理办法等制度。但由于股份公司成立时间尚短，公司及管理层对规范运作的意识有待提高，公司对相关制度和内部控制的设计需要不断改善，公司管理层对上述规则的理解和执行尚需要在公司运营过程中不断完善，员工对于内部控制的执行效果有待考察。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。对策：为应对公司治理风险，公司于股份公司阶段制定的一系列规章制度，都是比照上市公司的要求制定的。在主办券商的帮助下，公司管理层对公司治理中的运作，有了初步的理解，公司董事、监事及高级管理人员也将加强学习，严格遵守各项规章制度，按照“三会”议事规则等相关规则治理公司，以提高公司规范化水平。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 18 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 五.二.(三)是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行是否履行必必要要决策程序决策程序 临时临时报告披报告披露时间露时间 临时临时报告报告编编号号 杜华 发行股份收购瑞泽生物 90%股权 28,800,000.00 已 事 前 及 时履行 2018 年 3 月30 日 2018-016 偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：此次向杜华先生收购瑞泽生物 90%股权完成后，天行股份所处行业将由零售业变为食用菌种植业，整合后，经营规模得以扩大；同时，借助资本市场平台完善公司治理，优化资本结构，增强自身的综合竞争力，增强公众公司未来的盈利能力，进一步提升公众公司价值并为投资者带来更好的回报。19 (三三)经股东大会审议过的收购经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 2018 年 7 月 27 日，公司 2018 年度第二次临时股东大会决议，公司拟发行股份购买杜华所持有的临沂瑞泽生物科技股份有限公司 90%的股权，2018 年 11 月 28 日完成股权交割。本次交易完成后，杜华将成为公司的新增股东，瑞泽生物成为公司的控股子公司。(四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员，均出具了避免同业竞争承诺函、关于不存在对外投资与公司存在利益冲突的声明、关于任职资格及诚信状况的声明。董事、监事、高级管理人员均在律师见证下分别签署了 董事声明及承诺书、监事声明及承诺书、高级管理人员声明及承诺书、避免同业竞争承诺函。公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。公司董事长杜华先生，承诺在发行股份购买资产交易中获得的天行股份新发行股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。20 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 14,800,000 92.5%0 14,800,000 33.04%其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管 5,200,000 32.5%0 5,200,000 11.61%核心员工 0 有限售条件股份 有限售股份总数 1,200,000 7.5%28,000,000 30,000,000 73.66%其中：控股股东、实际控制人 28,800,000 28,800,000 64.29%董事、监事、高管 1,200,000 7.50%0 1,200,000 2.68%核心员工 总股本总股本 16,000,000-28,000,000 44,800,000-普通股股东人数普通股股东人数 (二二)普通股普通股前前五五名名或或持股持股 1010%及以上股东情况及以上股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股变动持股变动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无无限售股份数限售股份数量量 1 北京天行瑞丰投资控股有限公司 4,800,000 0 4,800,000 10.71%0 4,800,000 2 北京众投电子商务有限公司 4,800,000 0