833226_2018_达美程_2018年年度报告_2019-04-24.pdf

1 2018 年度报告 达美程 NEEQ:833226 湖南达美程智能科技股份有限公司 Hunan Dimension Intelligent Technology Corporation 2 公司年度大事记公司年度大事记 1、2018 年 5 月公司获得中国环境标志产品认证书。2、2018 年 6 月公司通过了 BSC1/1TS、SQP/1TS、FSC/SGS 的审核。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .9 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1212 第五节第五节 重要事项重要事项 .1919 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2222 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2424 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2626 第九节第九节 行业信息行业信息 .2929 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .3030 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3535 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、达美程 指 湖南达美程智能科技股份有限公司 高级管理人员、高管 指 公司董事、监事、高级管理人员 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 湖南达美程智能科技股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南达美程智能科技股份有限公司董事会 监事会 指 湖南达美程智能科技股份有限公司监事会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 报告期 指 2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 湖南达美程智能科技股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人戴盛、主管会计工作负责人陶莞及会计机构负责人（会计主管人员）陶莞保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 公司治理风险 股份公司成立后,公司建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构,制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理办法等规章制度,明确了三会“的职责划分。公司治理方面每年都在响应相关监管机构提出的更高要求,管理层对相关制度的完全理解和全面执行需要不断跟进和优化。因此,公司治理方面存在偶发性不规范的可能性。控制人控制不当的风险 公司控股股东及实际控制人为谢冰，其拥有公司 68.37%的股权。公司的股权集中度高。公司实际控制人可利用其控制地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，制定了包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和关联交易管理办法等规章制度，但并不排除实际控制人利用其控制地位从事相关活动，对公司和中小股东的利益产生不利影响。原材料价格上涨的风险 公司生产纸箱/纸板的主要原材料为各类箱板纸、瓦楞原纸,原材料成本为公司最主要的经营成本,占营业成本比重很大。目前公司生产所需的各类原辅材料价格波动幅度较大,相关原辅材料供应商主要受到国家供给侧改革与环保攻坚等政策影响,供应价格整体呈上涨趋势。税收政策发生变动的风险 2017 年 12 月公司被认定为高新技术企业。根据中华人民共6 和国企业所得税法规定，公司从 2017 年起至 2019 年享受 15%的所得税优惠税率。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者公司无法继续获得高新技术企业的资质认定，公司的税收成本将会相应上升，对公司的持续经营产生一定的影响。本期重大风险是否发生重大变化：否 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 湖南达美程智能科技股份有限公司 英文名称及缩写 Hunan Dimension Intelligent Technology Corporation 证券简称 达美程 证券代码 833226 法定代表人 戴盛 办公地址 湖南省浏阳市经济技术开发区康鹏路 11 号 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 黄建成 职务 董事会秘书 电话 0731-83280699 传真 0731-83282899 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 浏阳市经济技术开发区康鹏路 11 号 410329 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2010 年 10 月 26 日 挂牌时间 2015 年 8 月 11 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）印刷和记录媒介复制业（行业代码：C2319）主要产品与服务项目 电子、通信与自动控制技术研发；智能化技术研发；软件开发；书、报刊印刷；除出版物、包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷；包装装潢印刷品印刷。普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）58,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 湖南一能实业发展有限公司 实际控制人及其一致行动人 谢冰 8 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 914301005635137235 否 注册地址 浏阳经济技术开发区康鹏路 11 号 否 注册资本（元）58,000,000.00 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 申万宏源 主办券商办公地址 上海市徐汇区常熟路 239 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 胡琳波和朱鸿 会计师事务所办公地址 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 177,674,246.22 203,497,982.96-12.69%毛利率%17.53%13.98%-归属于挂牌公司股东的净利润 5,846,422.93 207,427.92 2,785.38%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 5,708,476.35-1,942,654.18 400.99%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）5.26%0.19%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）5.13%-1.80%-基本每股收益 0.10 0.0036 二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 205,639,680.99 206,446,517.02-0.31%负债总计 91,468,159.80 98,121,418.76-6.76%归属于挂牌公司股东的净资产 114,171,521.19 108,325,098.26 5.53%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.97 1.87 5.53%资产负债率%（母公司）28.46%29.85%-资产负债率%（合并）44.46%47.53%-流动比率 119.05%120.91%-利息保障倍数 2.95 1.04-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 21,819,179.17 10,015,194.31 117.86%应收账款周转率 365.33%423.00%-存货周转率 438.33%515.00%-10 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-0.31%0.56%-营业收入增长率%-12.69%19.97%-净利润增长率%2,785.38%-95.94%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 58,000,000 58,000,000 0 计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益-36.00 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)220,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-37,283.71 非经常性损益合计非经常性损益合计 182,680.29 所得税影响数 44,733.71 少数股东权益影响额（税后）0.00 非经常性非经常性损益净额损益净额 137,946.58 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）11 调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 研发费用 0 3,895,884.49 0 0 管理费用 3,895,884.49 0 13,950,089.02 0 12 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司所处行业为印刷和记录媒价复制业。主营业务为 3D 立体印刷的名片、挂历、贺卡，出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷、智能制造的研发与服务、供应链管理与咨询服务等。目前的商业模式是以销定产，通过承接客户的订单来组织生产。经过几年的经营发展，公司成为湖南地区首家从事 3D 立体印刷并集产品研发、设计、印刷加工于一体的高科技数字印刷公司，生产设备先进，配套完整，在行业内具备较强的竞争优势。公司拥有稳定的市场份额和客户群体，客户群体以全国或地区知名快销品企业为主，且分散度高，保证了公司业务的稳定和持续增长。公司在 2015 年和 2016 年分别成立了全资子公司深圳前海达程金融服务有限公司和湖南达程佳富供应链管理有限公司，主营业务和服务范围有所拓展，增加了金融信息咨询和供应链管理服务等内容，致使客户类型和收入来源随之相应拓展。2018 年公司的客户类型、关键资源、销售渠道、收入来源、及商业模式均没有发生显著变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期内，生产经营整体情况同比稳定增长。2018 年全年营业收入 177,674,246.22 元，同比减少14.53%，主要系报告期内公司优化客户群体，提高综合服务。2018 年度公司实现净利润 5,985,081.48 元，同比增长了 27.91 倍，主要系优质的客户及提高生产效益。截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为 205,802,808.69 元，较上年同期下降 0.314%；净资产 114,310,179.74 元，较上年同期增长 5.52%；负债总额 91,492,628.95 元，较上年同期下降 6.75%。公司在专有技术方面已取得长足进步，并走在行业前列，为实现公司持续技术开发和技术创新，公司将继续从以下几个方面开展工作：1、进行必要的技术改造或流程再造，降低产品的成本，提高产品的市场竞争力，应对价格挑战。2、聘请专家或研究专才，专题研发新技术、新工艺、新产品。3、加大投入，培养自主创新型人才，确保公司可持续发展。(二二)行业情况行业情况 印刷行业是服务型行业，家用电器、食品和日用品等消费类产品的生产和销售都与印刷行业直接相13 关。由于国家大力推进三去一降一补,并大幅度增加环保与税收规范性要求,出版印刷和包装领域也出现了明显的产能淘汰过程。出版印刷包装行业整体增速放缓、竞争加剧,落后产能面临淘汰,市场集中度上升,行业龙头规模进一步扩大。印刷包装产品需求广泛,下游行业涉及电器、食药、快消、服装、家居等多个行业。预计未来时期的印刷包装行业增速将有所下降,但仍可保持一定比率的增长。公司近两年在培育的童书印刷与设计产业领域,随着国内生育政策的放开,学龄儿童将不断增加,且伴随着消费水平的不断提高,预计相关产品市场将迎来一个快速的成长期。预期随着国家对相关从业实体的规范性要求越来越高，公司将逐渐在区域性内具备较为明显的规模成本优势，随着产业迁移的过程，公司处于湖南中部的地域性特征可能会获得较好的发展机遇。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 货币资金 20,229,472.40 21,900,021.97 应收票据与应收账款 46,088,903.04 22.39%51,819,704.26 25.10%-11.06%存货 32,548,680.12 15.89%34,142,499.09 16.54%-4.19%投资性房地产 0 0.00%0.00 0.00%0.00%长期股权投资 1,600,000.00 0.78%0.00 0.00%0.00%固定资产 71,117,302.40 34.56%62,316,257.60 30.19%14.12%在建工程 44,107.50 0.02%1,311,846.95 0.64%-96.64%短期借款 54,500,000.00 26.48%57,500,000.00 27.85%-5.22%长期借款 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：在建工程本期期末金额 44,107.50 元与上年期末相较减少 96.64%原因为：本期将其转入固定资产。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期本期与上年同期金额变动比例金额变动比例 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 177,674,246.22-203,497,982.96-12.69%营业成本 146,684,070.62 82.47%175,054,051.17 86.02%-16.30%毛利率%17.53%-13.98%-管理费用 7,772,467.40 4.37%9,988,741.68 4.91%-22.19%研发费用 3,811,687.34 2.15%3,895,884.49 1.91%-2.16%销售费用 10,560,730.11 5.94%15,905,616.05 7.82%-33.60%财务费用 3,844,570.92 2.16%3,252,452.74 1.60%18.21%14 资产减值损失 73,235.07 0.04%753,955.77 0.37%-90.29%其他收益 3,474,995.93 1.96%6,856,103.82 3.37%-49.32%投资收益 0.00 0.00%0.00 0.00%公允价值变动收益 0.00 0.00%0.00 0.00%0%资产处置收益-36.00 0.00%0 0.00%0%汇兑收益 0.00 0.00%0.00 0.00%0%营业利润 7,126,704.36 4.10%66,325.86 0.03%10,890.93%营业外收入 64,951.42 0.04%147,548.72 0.07%-55.98%营业外支出 102,235.13 0.06%80,540.37 0.04%26.94%净利润 5,846,422.93 3.37%207,427.92 0.10%2,785.38%项目重大变动原因项目重大变动原因：销售费用本期期末金额10,560,730.11元与上年期末相较减少33.60%原因为：与优质客户优化合作模式，减少业务开支和运输成本。资产减值损失本期期末金额73,235.07元与上年期末相较减少90.29%原因为：本期资产减值损失主要是仓库有极少部份原纸跌价损失，未发现坏账损失。其他收益本期期末金额3,474,995.93元与上年期末相较减少49.32%原因为：其他收益主要是政府补助，减少是因上年申报项目补助。营业利润本期期末金额7,289,832.06元与上年期末相较上涨10,890.93%原因为：加强公司内控降低不必要成本支出，提高综合服务，与客户的议价能力增强导致毛利增加。营业外收入本期期末金额64,951.42元与上年期末相较减少55.98%原因为：往来款正常，没有质量问题。净利润本期期末金额5,985,081.48元与上年期末相较上涨2,785.38%原因为：产品盈利能力提高，业务津贴和运输成本下降。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 177,674,246.22 203,497,982.96-12.68%其他业务收入 353,542.45 0 0%主营业务成本 146,684,070.62 175,054,051.17-16.13%其他业务成本 0 0 0%按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%3D 印刷 6,625,329.51 3.73%11,479,927.32 5.64%传统印刷 153,184,908.56 86.22%168,892,519.39 83.00%其他 17,864,008.15 10.05%23,125,536.25 11.36%合计 177,674,246.22 100.00%203,497,982.96 100%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 15 单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%境外出口收入 12,972,363.59 7.30%32,625,917.08 16.03%省内收入 44,828,384.21 25.23%10,724,172.78 5.27%省外收入 119,873,498.42 67.47%160,147,893.10 78.70%合计 177,674,246.22 100.00%203,497,982.96 100%收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：传统印刷和省外收入两项占比均有所上升，主要是在安福超威日化有限公司和甘源食品股份有限公司两优化客户的业务量增加。3D 印刷和境外出口收入两项占比均有所下降，主要是调整国外客户结构，对客户回款等要求作出了调整导致业务下降。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 安福超威日化有限公司 44,692,044.20 25.15%否 2 甘源食品股份有限公司 21,372,999.53 12.03%否 3 盘中餐粮油食品(长沙)有限公司 12,645,403.31 7.12%否 4 纳爱斯益阳有限公司 12,315,888.82 6.93%否 5 三诺生物传感股份有限公司 4,655,175.48 2.62%否 合计合计 95,681,511.34 53.85%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 衡山新金龙纸业有限公司 22,936,927.20 14.73%否 2 江西理文造纸有限公司 22,343,767.65 14.35%否 3 浙江道勤纸业有限公司 8,578,584.70 5.51%否 4 湖南宏伟纸制品有限公司 8,052,041.26 5.17%否 5 浏阳市天和纸业有限公司 7,846,285.82 5.04%否 合计合计 69,757,606.63 44.8%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 21,819,179.17 10,015,194.31 117.86%投资活动产生的现金流量净额-16,821,344.48-3,092,777.64-443.89%筹资活动产生的现金流量净额-6,951,585.80-2,969,944.62-134.06%现金流量分析现金流量分析：经营活动产生的现金流量净额本期期末金额 21,819,179.17 元与上年期末相较上涨 117.86%原因为：主16 要是因为公司优化产品质量、控制产品成本，采购原纸成本下降。投资活动产生的现金流量净额本期期末金额-16,821,344.48 元与上年期末相较减少 443.89%原因为：主要是由固定资产投入支出较大。筹资活动产生的现金流量净额本期期末金额-6,951,585.80 元与上年期末相较减少 134.06%原因为：是银行贷款总额本期比上期减少贷款 300 万元。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 2014年11月25日公司收购湖南金信世纪资产管理有限公司持有浏阳市天鹰包装印务有限公司100%的股权，注册资金 3000 万元，基本情况如下：法定代表人：刘永红 注册地：浏阳市关口办事处复兴村鄱干组 经营范围：出版物印刷、包装装潢印刷品和其他印刷品印刷；包装服务；纸张批发；纸制品、机制纸及纸板的制造；纸制品、包装材料、印刷器材、印刷机及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2018 年营业收入 98,107,464.24 元,净利润 4,284,374.82 元。2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无 (五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 1会计政策变更(1)因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更 1)执行财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知(财会201815 号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式主要将资产负债表中的部分项目合并列报，在利润表中将原“管理费用”中的研发费用分拆单独列示，新增“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。本公司按照企业会计准则第 30 号财务报表列报等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2017 年度比较财务报表已重新表述。对 2017 年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”3,895,884.49 元，减少“管理费用”3,895,884.49 元；对 2017 年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”3,895,884.49 元，减少“管理费用”3,895,884.49 元。(2)本期公司无会计政策变更事项。2会计估计变更说明 本期公司无会计估计变更事项。17 (七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 (八八)企业社会责任企业社会责任 报告期内，公司诚信经营，按时纳税、安全生产、注重环保，积极吸纳就业和保障员工合法权益，恪守职责，竭尽全力做到对社会负责、对股东负责、对员工负责。公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到发展实践中，积极承担社会责任，同社会共享企业发展成果。三、三、持续持续经营经营评价评价 公司的核心竞争力主要表现在领先的技术优势、优秀的客户群里、稳定的产品品质、先进的管理理念和规模化生产能力。1、开拓创新 公司一直重视技术研发和产品创新，注重研发投入，坚持以市场为导向，积极推进技术创新工作，开发新产品，新技术，公司被认定为“高新技术企业”。2、规模化生产 规模化生产是本行业企业可持续发展的基础之一。公司拥有世界领先水平的印刷设备群，可有效保证各种新型印刷技术、防伪技术、可追溯技术应用到生产中，能快速解决、满足客户的不同需求，降低生产成本，提高市场竞争力。3、品牌优势 公司被授予“国家印刷示范企业”，肯定了公司在行业中的优势地位，突出了市场竞争力和品牌美誉度。公司一直以来立足于“优化主业谋稳固、培育亮点求新增”的战略目标，积极维护好老客户，大力开拓培育优质新客户，已经打造出一个优质客户群体聚焦于知名品牌企业，业务量又相对均匀分布的营销体系，在经营范围上亦有了新的卓有成效的拓展，同时，公司的资产结构良好，产权清晰，因此，公司具备较好的持续经营能力。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、公司治理风险：股份公司成立后，公司建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理办法等规章制度，明确了三会“的职责划分。同时相关监管机构对公司治理的要求也在增加，管理层对相关制度的完全理解和全面执行还有一个过程。因此，短期内公司治理还存在不规范的风险。应对措施：报告期内，公司根据公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立了内部控制制度，完善了内部管理体系，确保公司规范运作。2、实际控制人不当控制的风险：公司控股股东及实际控制人为谢冰，其拥有公司 68.37%的股权。公司的股权集中度高。公司实际控制人可利用其控制地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进18 行控制。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，制定了包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和关联交易管理办法等规章制度，但并不排除实际控制人利用其控制地位从事相关活动，对公司和中小股东的利益产生不利影响。因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。应对措施：严格执行公司章程、三会议事规则、重大决策制度、关联交易决策制度等规章制度，对公司的重大决策程序进一步明确及细化，提高公司经营的透明度，规避了实际控制人控制不当的风险。3、原材料价格上涨的风险：公司生产纸箱/纸板的主要原材料为各类箱板纸、瓦楞原纸，原材料成本为公司最主要的经营成本，占营业成本比重很大。目前公司生产所需的各类原辅材料价格波动幅度较大，相关原辅材料供应商主要受到国家供给侧改革与环保攻坚等政策影响，供应价格整体呈上涨趋势。应对措施：公司计划通过集中采购，并及时与客户进行沟通，签订弹性定价供应协议，降低因原材料价格上涨带来的风险。4、税收政策发生变动的风险：2017 年 12 月,公司被认定为高新技术企业。根据中华人民共和国企业所得税法规定，公司从 2017 年起至 2019 年享受 15%的所得税优惠税率。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者公司无法继续获得高新技术企业的资质认定，公司的税收成本将会相应上升，对公司的持续经营产生一定的影响。应对措施：加大技术研发和产品创新，注重研发投入，争取继续获得高新技术企业的资质认定。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 19 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(三)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 五.二.(四)是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(五)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 五.二.(六)是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 0 0 2销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 0 300,000.00 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）0 0 4财务资助（挂牌公司接受的）0 0 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 17,500,000.00 14,500,000.00 6其他 0 0 20 (三三)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行是否履行必要必要决策程序决策程序 临时临时报告披露报告披露时间时间 临时临时报告报告编号编号 谢冰 为子公司提供贷款担保 5,000,000 已事后补充履行 2019 年 4 月 25 日 2019-006 刘永红 为子公司提供贷款担保 20,000,000 已事后补充履行 2019 年 4 月 25 日 2019-006 谢冰 为公司提供贷款担保 20,000,000 已事后补充履行 2019 年 4 月 25 日 2019-006 湖南博缘物流信息技术有限公司、浏阳市信用投资有限公司 为公司提供贷款担保 9,500,000 已事后补充履行 2019 年 4 月 25 日 2019-006 偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：上述关联交易为公司日常性关联交易，系公司业务快速发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。(四四)经股东大会审议过的收购经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 公司在报告期内，经公司第二届董事会第五次会议审议通过关于公司拟收购湖南德聚嘉诚文化发展有限公司部分股权议案，公司计划以 0 价格收购杨小燕持有湖南德聚嘉诚文化发展有限公司 36%的股权。该收购有利于进一步完善提升公司战略布局规划，有利于公司整体业务的发展，对公司本期和未来财务状况和经营将产生积极正面的影响。以上收购不构成重大资产重组。湖南德聚嘉诚文件发展有限公司是于 2018 年 3 月 28 日成立的有限责任公司，法定代表人杨小燕，股东为杨小燕发起设立并持有 100%股权，认缴资金 1008 万元，实缴资金 0 元，其经营范围是文化活动的组织与策划；会议、展览及相关服务；贸易咨询服务；研学旅行策划与组织；节能技术推广服务；管道和设备安装；体育器材装备、舞台灯光、音响设备的安装服务；音像制品、电子和数字出版物、体育用品及器材、教学仪器、多媒体系统、计算机、计算机软件、塑料跑道的销售；文具用品、电子产品、灯具的零售；图书、报刊、灯具、装饰物品、钢制床、柜、家具、五金制品的批发 (五五)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 1、持股超过 5%以上的股东就关联交易事项作出承诺：本人/本公司将善意履行作为达美程股东的义务，不利用本人所处股东地位，就达美程与本人或本人控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使达美程的股东大会或董事会作出侵犯达美程和其他股东合法权益的决议。如果达美程必须与本人或本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将严格遵守达美程料章程及其他规定，依法履行审批程序。如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成达美程料经济损失的，本人同意赔偿相应损失。上述承诺持续有效，直至本人不再是达美程的股东。自承诺出具之日至今，作出承诺的股东遵守关于关联交易的承诺。2、持股超过 5%以上的股东就避免同业竞争事项做出承诺：为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，达美程持股 5%以上的股东就避免同业竞争事宜作出如下承诺：本人及本公司及本人所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与达美程相同、相似业务的情形，与达美程之间不存在同业竞争。在本人持有达美程股份期间，本人及本人所控制的其他企业将不采取参股、控股、21 联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与达美程业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与达美程主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知达美程，尽力将该商业机会给予达美程，以确保达美程及其全体股东利益不受损害。如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归达美程所有；如因此给达美程及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿达美程及其他股东因此遭受的全部损失。自承诺出具之日至今，作出承诺的股东遵守关于避免同业竞争的承诺。(六六)被被查封、查封、扣押扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产资产 权利受限权利受限类型类型 账面价值账面价值 占总资产的比例占总资产的比例 发生原因发生原因 固定资产-房屋建筑物 抵押 10,332,308.71 5.02%为贷款提供抵押担保 无形资产-土地 抵押 12,867,116.53 6.25%为贷款提供抵押担保 货币资金 质押 5,771,278.04 2.80%银票保证