834625_2018_能源谷_2018年年度报告_2019-04-24.pdf

1 能源谷 NEEQ:834625 山东能源谷集团股份有限公司 Shandong Energy Valley group Co.Ltd 年度报告 2018 2 公公 司司 年年 度度 大大 事事 记记 2018 年中海项目 3 兆机组已完成全部建设，具备发电条件，现已进入调试验收阶段，为以后年度公司业绩提升提供保障。3 在济南市科协的支持下，山东省节能减排科学展览馆的青少年科普教育基地新采购 10 件科普互动器材，进行了全面换新装修，进一步激发青少年学习节能减排知识的兴趣及科普提供更高水平的保障。公告编号：2019-005 4 目录目录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .6 6 第二节第二节 公司概况公司概况 .8 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .1010 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1212 第五节第五节 重要事项重要事项 .1818 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2020 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2323 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2424 第九节第九节 行业信息行业信息 .2727 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2828 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3434 公告编号：2019-005 5 释义释义 释义项目释义项目 释义释义 公司、股份公司、能源谷 指 山东能源谷集团股份有限公司 有限公司 指 山东鲁电节能环保产业有限公司,股份公司前身 鲁电集团 指 鲁电集团有限公司,公司控股股东 龙祥有限合伙 指 济南龙祥企业管理咨询合伙企业(有限合伙),公司股东,员工持股平台 单县鲁电公司 指 单县鲁电智慧能源有限公司 龙山公司 指 济南龙山炭素有限公司 华阳公司 指 济南华阳炭素有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的企业,以及可能导致公司利益转移的其他关系。公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 山东能源谷集团股份有限公司章程 中银证券、主办券商 指 中银国际证券股份有限公司 审计机构 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)报告期 指 2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 EMC 指 节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标,节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必需的服务,用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。EPC 指 受业主委托,按照合同的约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同的条件下,对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责。BOOT 指 建设-拥有-运营-移交 公告编号：2019-005 6 第一节第一节 声明与提示声明与提示 【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人杨东廷、主管会计工作负责人杨东廷及会计机构负责人（会计主管人员）杨东廷保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险事项简要描述重要风险事项简要描述 公司治理风险 公司实际控制人为杨东廷、张晓璐夫妇,杨东廷担任公司董事长、总经理及财务总监,张晓璐担任公司监事会主席,夫妇通过鲁电集团间接持有公司 92.76%股份,能够通过鲁电集团对公司重大经营决策和董事会成员选举进行控制,对公司经营决策产生重大影响,存在着实际控制人控制不当的风险。公司虽建立健全了法人治理结构,制定了适应公司现阶段发展的内部控制制度,但随着公司快速发展,经营规模的不断扩大,人员的不断增加,对公司治理将会提出更高的要求,因此公司未来存在因治理结构不适应发展的需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。EMC 项目周期长引致的项目执行风险 合同能源管理一般周期长,在整体项目运营周期内,因行业政策的变动、业主经营状况的变化、电价的波动、自然灾害等其他不确定性因素,都可能给项目投资的回收和经济效益的取得带来一定的不利影响。人才短缺的风险 随着公司规模的不断扩大，公司面临优秀人才缺乏的风险。为此，公司制定较为完善的人才培养机制和激励机制，以期所需人才引得来、留得住。公告编号：2019-005 7 管理风险 随着公司项目的陆续落地，分支机构的增多，将对公司人力资源、财务管理等提出了更高的要求，如果相应的人员、管理等配套制度无法同步跟进，将对经营产生不利影响，制约公司的发展。公司将加强对子公司的管控，降低公司因管理风险造成的经营风险。行业前期投资大、回收期长、资金压力大的风险 公司当前主要以合同能源管理项目为主，合同能源管理项目有其特殊性，客户不需要对前期基础设施的建设投入资金，完全由节能服务商进行投资建设，建设完成后，根据实际节能量与客户进行利益分享，收回前期投资，获取利润，这就要求节能服务商有强大的资金实力。应对措施：多渠道、多方式、低成本筹集到项目所必须的资金，保证节能项目的顺利实施；分散投资行业、严格进行项目评估规避单一行业投资风险和项目风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 公告编号：2019-005 8 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 山东能源谷集团股份有限公司 英文名称及缩写 Shandong Energy Valley group Co.Ltd 证券简称 能源谷 证券代码 834625 法定代表人 杨东廷 办公地址 济南高新区综合保税区港兴一路 116 号一楼 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 贺军 职务 董事会秘书 电话 0531-55636148 传真 0531-55636100 电子邮箱 L 公司网址 联系地址及邮政编码 济南高新区综合保税区港兴一路 116 号一楼 250102 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 本公司董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2009 年 1 月 21 日 挂牌时间 2016 年 1 月 6 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）M 科学研究和技术服务业-75 科技推广和应用服务业-751 技术推广服务-7514 节能技术推广服务 主要产品与服务项目 余热发电项目、清洁供暖项目的方案设计、投资、建设、运营;能源评估、审计;节能产品、技术的展示、交易等 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股）27,500,000 优先股总股本（股）-做市商数量-控股股东 鲁电集团 实际控制人及其一致行动人 杨东廷、张晓璐 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内是否变更报告期内是否变更 统一社会信用代码 91370100684660631D 否 注册地址 济南高新区综合保税区港兴一路 116 号一楼 否 公告编号：2019-005 9 注册资本 27,500,000.00 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 中银证券 主办券商办公地址 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39F 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 刘健、刘娜娜 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层 六、六、自愿披露自愿披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 公告编号：2019-005 10 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 11,496,287.14 10,797,370.21 6.47%毛利率%11.48%0.11%-归属于挂牌公司股东的净利润-6,744,006.66-8,691,730.09-22.41%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-7,146,636.15-9,344,960.70-23.52%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-23.01%-36.94%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-24.38%-39.72%-基本每股收益-0.25-0.32-21.88%二、二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 42,444,726.32 49,251,579.32-13.82%负债总计 16,506,854.53 16,569,700.87-0.38%归属于挂牌公司股东的净资产 25,937,871.79 32,681,878.45-20.64%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.94 1.19-21.01%资产负债率%（母公司）45.80%39.47%-资产负债率%（合并）38.89%33.64%-流动比率 30.98%54.00%-利息保障倍数-15.18-66.02-三、三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-3,044,235.84-6,618,208.84-54.00%应收账款周转率 370.80%372.00%-存货周转率 3,772.66%2,004.00%-四、四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-13.82%0.87%-营业收入增长率%6.47%63.43%-净利润增长率%-22.41%-135.09%-五、五、股本情况股本情况 公告编号：2019-005 11 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 27,500,000 27,500,000 0.00%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、六、非经常性损益非经常性损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助 397,645.85 其他营业外收入和支出 4,983.64 非经常性损益合计非经常性损益合计 402,629.49 所得税影响数-少数股东权益影响额（税后）-非经常性损益净额非经常性损益净额 402,629.49 七、七、补充财务指标补充财务指标 适用 不适用 八、八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 公告编号：2019-005 12 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务概要业务概要 商业模式商业模式:公司根据证监会 2012 年上市公司行业分类指引规定，处于“M75 科技推广和技术服务业”，定位于“系统节能环保方案整体服务提供商，主要产品与服务项目：余热发电项目、清洁供暖项目的方案设计、投资、建设、运营;能源评估、审计;节能减排产品、技术的展示、交易等。公司 2010 年被国家发改委列入第一批节能服务公司备案名单，公司依托自建的节能环保技术交易公共服务平台（被称为“鲁电模式”）和拥有的技术、人力、资金等关键资源要素及能源评估、能源审计等资质，通过合同能源管理（EMC）、工程总承包（EPC）、项目建设运营移交（BOOT）、能源审计、能源评估等模式，为客户提供有针对性的、运行经济可靠的一站式、全方位的节能环保技术解决方案。公司主要依靠余热发电项目的合同能源管理模式分享收益、节能产品销售、能源审计与能源及省展览馆展位出租等实现收入。报告期内，公司的商业模式较上年度未发生较大的变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或否是或否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾 （一）（一）经营计划经营计划 报告期内，公司紧扣节能环保主题，以市场为导向，以技术为支撑，以产业发展为基础，以满足市场需求、提升客户及企业价值为目标，以余热发电项目的合同能源管理为主业，实现了余热发电、路灯托管、清洁供暖、节能产品销售、节能评估与审计、节能产品展览展示等等业务板块的协同发展，取得了很好社会效益。报告期内，济南中海炭素有限公司余热发电项目已进入调试、试运行阶段，单县鲁电智慧能源有限公司路灯托管业务已完全开展，商河孵化器供冷、供热项目已达到运行条件，公司项目充足，未来业绩有保障。（二）（二）行业情况行业情况 公司所处的节能环保行业位列七大战略性新兴产业之首，属于国家政策支持类，近年来国务院、中华人民共和国发展改革委等陆续出台了多项利于本行业发展的政策，从宏观层面强化了对节能环保的要求，省市政府及相关部门也制定了具体举措进行支持。节能服务业在我国将保持较快发展势头。公告编号：2019-005 13 （三）（三）财务分析财务分析 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与本期期末与上年期末金上年期末金额变动比例额变动比例 金额金额 占总资产的比占总资产的比重重 金额金额 占总资产的比占总资产的比重重 货币资金 281,723.92 0.66%1,999,785.70 4.06%-85.91%应收票据与应收账款 1,056,250.99 2.49%2,798,936.72 5.68%-62.26%存货 438,355.64 1.03%101,136.47 0.21%333.43%投资性房地产 10,478,911.81 24.69%11,136,609.73 22.61%-5.91%长期股权投资 366,003.82 0.86%858,135.29 1.74%-57.35%固定资产 6,954,406.81 16.38%10,479,774.55 21.28%-33.64%在建工程 9,945,063.12 23.43%4,116,731.97 8.36%141.58%短期借款-长期借款-资产负债项目重大变动原因：资产负债项目重大变动原因：1、货币资金：报告期末货币资金较上年同期下降85.91%，主要原因是2018年大部分资金投入到在建工程项目，本年度中海项目增加金额576万元，单县路灯项目增加金额45元。2、应收票据与应收账款：报告期末应收票据与应收账款较上年同期下降62.26%，主要原因是2018年山东鼎讯智能交通股份有限公司所欠款项103.96万元已收回。3、存货：报告期末存货较上年同期增长333.43%，主要原因是单县鲁电购入LED节能灯，本年末有库存，2019年根据项目开展情况进行领用安装。4、长期股权投资：报告期末长期股权投资较上年同期下降57.35%，主要原因是联营企业山东中广核鲁电新能源有限公司经营亏损导致的投资损失49.21万元。5、固定资产：报告期末固定资产较上年同期下降33.64%，主要原因是济南华阳余热发电合同能源管理项目计提减值准备106万元所致。6、在建工程：报告期末在建工程较上年同期增长141.58%。主要原因是报告期内中海项目增加金额576万元，单县路灯项目增加金额45元所致。2、营业情况分析营业情况分析（1）利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比例例 金额金额 占营业收入的比占营业收入的比重重 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 营业收入 11,496,287.1-10,797,370.2-6.47%公告编号：2019-005 14 4 1 营业成本 10,176,604.39 88.52%10,785,513.17 99.89%-5.65%毛利率 11.48%-0.11%-管理费用 4,814,990.87 41.88%3,838,884.31 35.55%25.43%研发费用 销售费用 68,086.92 0.59%197,964.80 1.83%-65.61%财务费用 421,482.93 3.67%116,496.31 1.08%261.80%资产减值损失 2,182,191.95 18.98%3,542,041.14 32.80%-38.39%其他收益 397,645.85 3.46%815,530.30 7.55%-51.24%投资收益-492,131.47-4.28%-1,064,475.26-9.86%-53.77%公允价值变动收益-资产处置收益-汇兑收益-营业利润-6,748,990.30-58.71%-8,451,010.53-78.27%-20.14%营业外收入 5,126.90 0.04%1,014,226.46 9.39%-99.49%营业外支出 143.26 0.00%1,176,526.15 10.90%-99.99%净利润-6,744,006.66-58.66%-8,691,730.09-80.50%-22.41%项目重大变动原因：项目重大变动原因：1、销售费用：报告期末销售费用较上年同期下降65.61%，主要原因是报告期内差旅费下降63.76%所致。2、资产减值损失：报告期末资产减值损失较上年下降38.39%，主要原因是上期计提的是挂牌前投资的华阳公司余热发电合同项目、恒力供热项目、新泰正大项目减值准备340.69万元，报告期计提的是华阳公司余热发电项目减值准备106万元，计提金额有所下降。3、财务费用：报告期末财务费用较上年上升261.8%，主要原因是自鲁电借款，2017年完成债转股产生借款利息较少，而2018年按同期银行贷款利率正常计提利息所致。4、其他收益：报告期末其他收益较上年下降51.24%，主要原因是报告期内申请政府补助较2017年有所减少所致。5、投资收益：报告期末投资收益较上年下降53.77%，主要原因是联营企业山东中广核鲁电新能源有限公司经营亏损导致的投资损失49.21万元。6、营业外收入：报告期末营业外收入较上年下降99.49%，主要原因是报告期内申请政府补助较2017年有所减少所致。7、营业外支出：报告期末营业外支出较上年下降99.99%，主要原因是上期调整了待抵扣进项税额与纳税申报表差异所致，报告期内无调整。公告编号：2019-005 15（2 2）收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 主营业务收入 10,535,617.77 9,854,262.10 6.91%其他业务收入 960,669.37 943,108.11 1.86%主营业务成本 9,515,933.47 10,127,815.25-6.04%其他业务成本 660,670.92 657,697.92 0.45%按产品分类分析：按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%上期收入金额上期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%合同能源管理项目收入 1,682,750.77 14.16%3,746,365.42 34.70%展览馆展位租赁收入 19,417.48 0.17%6,796.12 0.06%能源评估咨询收入 269,843.23 2.35%247,572.85 2.29%节能设备收入 2,067,738.33 19.15%设计装修费 246,330.10 2.28%供暖收入 86,792.45 0.75%133,767.83 1.24%路灯托管收入 8,476,813.84 73.74%3,405,691.45 31.54%其他业务收入 960,669.37 8.36%943,108.11 8.73%按区域分类分析：按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期末路灯托管收入较上年同期增幅73.74%，主要原因是子公司单县鲁电智慧能源有限公司路灯托管项目运行良好，预计收入将稳定、持续增长。（3）主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 单县城市管理局 8,393,372.28 79.67%否 2 济南龙山炭素有限公司 1,682,750.77 15.97%否 3 单县明冉美术馆 99,648.63 0.95%否 合计合计 10,175,771.68 96.59%-（4）主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 洛阳中重发电设备有限责任公司 5,198,333.28 81.75%否 2 江苏腾宇信息科技有限公司 913,531.00 14.37%否 公告编号：2019-005 16 3 山东静远机电设备有限公司 133,574.25 2.10%否 合计合计 6,245,438.53 98.22%-3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额-3,044,235.84-6,618,208.84-54.00%投资活动产生的现金流量净额-23,825.94-16,340.99 45.80%筹资活动产生的现金流量净额 1,350,000.00 7,465,000.00-81.92%现金流量分析：现金流量分析：1、报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 54%，主要原因是 2018 年本年的业务量减少，导致经营活动现金流量收入减少，同时因本年经营活动支出减少，且减少比例比收入较大，因此导致经营性活动净流量较去年增加。2、报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 45.8%，主要原因是 2018 年构建固定资产的支付支付的现金增加导致。3、报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 81.92%，主要原因是 2018 年对鲁电集团借款借入的款项较 2017 年减少，但还款比 2017 年度增加导致。（四）（四）投资状况分析投资状况分析 1 1、主要控股子公司、参股公司情况主要控股子公司、参股公司情况 子公司、参股公司净利润对公司净利润影响超过 10%的是山东中广核鲁电新能源有限公司。山东中广核鲁电新能源有限公司 2018 年营业收入为 63,963.96 元，净利润为-1,230,328.68 元，确认投资损失 492,131.47 元。截止报告期末，公司对山东中广核鲁电新能源有限公司持股比例为 40%。2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无 （五）（五）非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用（六）（六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用（七）（七）合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 本年度认缴出资成立子公司拉特姆(北京)科技有限公司，注册资本 2000 万元，持股比例 100%，截止 2018 年 12 月 31 日尚未履行出资义务。（八）（八）企业社会责任企业社会责任 报告期内，公司实行全员劳动合同制，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险和住房公积金。为员工提供专业技能提升等等各方面的培训机会。为了丰富员工业余生活，提高团队凝公告编号：2019-005 17 聚力，2018 年积极组织员工及员工家属进行户外旅游、聚餐等等各类活动，通过这些活动不仅丰富了员工文化生活，更增加了员工归属感、认同感。公司通过子公司省展览馆（节能环保技术交易公共服务平台）搭建起与节能环保需求企业之间的桥梁，借助公司先进的技术，为客户提供节能环保综合服务。山东省节能减排科学展览馆有限公司 2018 年共接待企事业单位、学校、政府机关等各类机构参观百余次，借助省展馆为政府进行节能减排广泛宣传，赢得了很好的社会效益和美誉度。三、三、持续经营评价持续经营评价 国家政策方面对公司所在行业的发展具有较大支持力度，本公司主要从事合同能源管理项目、路灯托管项目，属于战略性新兴产业，在税收、财政、金融方面获得国家较大支持，本行业的市场需求不断增大，行业发展势头良好，企业的核心竞争力不断增强。公司连续三个会计年度亏损，主要原因是：1、挂牌前投资的济南华阳炭素有限公司余热发电项目、恒力供热项目、新泰正大项目、东营恒宇项目，因客户经营不正常等原因未运营、未产生收益，已全额计提减值准备。目前，能源谷公司正在协调相关项目组尽快运营，以便 2019 年及以后年度持续产生预期收益。2、能源谷公司近三年为投资期。投资期内投资建设的项目有济南中海炭素有限公司余热发电项目、单县路灯托管项目、商河孵化器供暖（冷）项目、平阴东阿敬老院供暖（冷）项目。目前，单县路灯托管项目、平阴东阿敬老院供暖（冷）项目 2017 年已正式运营，且预期收益稳定。济南中海炭素有限公司余热发电项目、商河孵化器供暖（冷）项目目前已达到试运行、调试阶段。公司会加快建设运营进度，实现各项目收入增速。做为能源谷公司的大股东方鲁电集团有限公司具有较强的资金实力，承诺为保障能源谷公司各项目投资期各项工作顺利开展提供资金支持。公司逐步建立健全法人治理结构，公司内控体系逐步规范，为公司持续、稳定、健康发展打下基础。公司通过子公司省展览馆搭建起与节能环保需求企业之间的桥梁，借助公司先进的技术优势和 项目解决方案为客户提供节能环保综合服务，创造了公司独有的鲁电模式，具备较强的可持续发展 能力。总之，公司在未来行业发展、平台营销、项目技术解决方案等各方面均具有较好的持续经营能力基础，公司在未来一段时间内具有可持续经营能力。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 五、五、风险因素风险因素 （一）（一）持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 1、公司治理风险：公司实际控制人为杨东廷、张晓璐夫妇,杨东廷担任公司董事长及财务总监,张晓璐担任公司监事会主席,夫妇通过鲁电集团间接持有公司 92.76%股份,能够通过鲁电集团对公司重大经营决策和董事会成员选举进行控制,对公司经营决策产生重大影响,存在着实际控制人控制不当公告编号：2019-005 18 的风险。公司虽建立健全了法人治理结构,制定了适应公司现阶段发展的内部控制制度,但随着公司快速发展,经营规模的不断扩大,人员的不断增加,对公司治理将会提出更高的要求,因此公司未来存在因治理结构不适应发展的需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。2、EMC 项目周期长引致的项目执行风险：合同能源管理一般周期长，在整体项目运营周期内，因行业政策的变动、业主经营状况的变化、电价的波动、自然灾害等其他不确定性因素，都可能给项目投资的回收和经济效益的取得带来一定的不利影响，为此，公司在签订 EMC 合同时要对合同对方的经营情况、财务状况、诚信等进行详细的调查评估，以求将风险降到最低，在项目选择上更加谨慎。3、人才短缺的风险：随着公司规模的不断扩大，公司面临优秀人才缺乏的风险。为此，公司制定较为完善的人才培养机制和激励机制，以期所需人才引得来、留得住。4、管理风险：随着公司项目的陆续落地，分支机构的增多，将对公司人力资源、财务管理等提出了更高的要求，如果相应的人员、管理等配套制度无法同步跟进，将对经营产生不利影响，制约公司的发展。公司将加强对子公司的管控，降低公司因管理风险造成的经营风险。5、行业前期投资大、回收期长、资金压力大的风险：公司当前主要以合同能源管理项目为主，合同能源管理项目有其特殊性，客户不需要对前期基础设施的建设投入资金，完全由节能服务商进行投资建设，建设完成后，根据实际节能量与客户进行利益分享，收回前期投资，获取企业利润，这就要求节能服务商有强大的资金实力。应对措施：多渠道、多方式、低成本筹集到项目所必须的资金，保证节能项目的顺利实施；分散投资行业、严格进行项目评估规避单一行业投资风险和项目风险。（二）（二）报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重要事项索引重要事项索引 事项事项 是或否是或否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 是否存在对外担保事项 是 否 五二（一）是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 五二（二）是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五二（三）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 公告编号：2019-005 19 二、二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）（一）（一）公司发生的对外担保事项公司发生的对外担保事项 报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 单位：元 担保对象担保对象 担保金额担保金额 担保期间担保期间 担保类型担保类型 责任类型责任类型 是否履行必要决是否履行必要决策程序策程序 是否关联是否关联担保担保 鲁电集团 10,000,000.00 2017.9.12-2020.9.11 抵押 连带 已事前及时履行 是 总计总计 10,000,000.00-对外担保分类汇总：对外担保分类汇总：项目汇总项目汇总 余额余额 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保）0.00 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 10,000,000.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 0.00 公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额 0.00 清偿和违规担保情况：清偿和违规担保情况：截至 2018 年 12 月 31 日，被担保公司鲁电集团运行情况良好，无明显迹象表明公司有可能承担连带清偿责任。（二）（二）报告期内公司发生的日常性关联交易情况报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 2销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）4财务资助（挂牌公司接受的）5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 6其他 1,328,600.00 1,204,191.10 （三）（三）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行必要是否履行必要决策程序决策程序 临时报告披露临时报告披露时间时间 临时报告编号临时报告编号 鲁电集团 资金拆借(本公司为借款方)3,800,000.00 已事后补充履行 2018 年 8 月 24 日 2018-028 鲁电集团 代垫房租、水电费等 377,147.08 已事后补充履行 2019 年 4 月 25 日 2019-003 公告编号：2019-005 20 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：偶发性关联交易的决策程序：1、公司第一届董事会第十八次会议审议通过了 关于确认 2018 年 1-6 月份关联交易的议案，对 2018 年 1-6 月份鲁电集团与公司之间发生的 7 笔关联借款进行确认，交易金额共计 380 万元。本议案已经 2018 年第三次临时股东大会审议通过。2、公司第二届董事会第二次会议审议通过了关于补充确认 2018 年关联交易的议案，对 2018 年与鲁电集团发生的 7 笔关联借款与 4 笔关联代垫房租、水电费等进行确认，交易金额共计 4,177,147.08元。本议案需提交股东大会审议。3、偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：上述偶发性关联交易，补充流动资金，有利于改善公司财务状况，促进日常业务开展，不存在损害 公司和其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、普通股股本情况（一）（一）普通股股本结构普通股股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变本期变动动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 15,494,310 56.34%0 15,494,310 56.34%其中：控股股东、实际控制人 13,502,845 49.10%0 13,502,845 49.10%董事、监事、高管 核心员工 有限售条件股份 有限售股份总数 12,005,690 43.66%0 12,005,690 43.66%其中：控股股东、实际控制人 12,005,690 43.66%0 12,005,690 43.66%董事、监事、高管 核心员工 总股本总股本 27,500,000-0 27,500,000-普通股股东人数普通股股东人数 2 （二）（二）普通股前五名或持股普通股前五名或持股 10%10%及以上股东情况及以上股东情况 单位：股 公告编号：2019-005 21 序序号号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股变动持股变动 期末持股期末持股数数 期末持股期末持股比例比例%期末持有期末持有限售股份限售股份数量数量 期末持有期末持有无限售股无限售股份数量份数量 1 鲁电集团 25,508,535 25,508,535 92.76%12,005,690 13,502,845 2 龙祥有限合伙 1,991,465 1,991,465 7.24%1,991,465 合计合计 27,500,000 0 27,500,000 100.00%12,005,690 15,494,310 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：鲁电集团和龙祥有限合伙的实际控制人均为杨东廷和张晓璐夫妇。二、优先股股本基本情况 适用 不适用 三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 （一）（一）控股股东情况控股股东情况 公司控股股东鲁电集团，持有公司 92.76%的股份，为公司控股股东。鲁电集团成立于 2002 年 12月 3 日，统一社会信用代码 91370100745676769B，法定代表人杨东廷，注册资本为 10000 万元整，住所为济南市高新区出口加工区港兴一路 116 号，营业期限自 2002 年 12 月 3 日至 2022 年 12 月 2日，经营范围为高低压成套设备、高低压智能箱式变电站、电能质量分析及谐波治理装置、高低压无功自动补偿成套装置的生产、销售；智能电网软件的开发、技术服务；远程图象及动力环境监控系统、电网调度自动化系统、配网自动化系统、变动电站自动化系统、智能化变电站移动巡视系统、输电线路 GPS 移动巡视系统的开发；电力管理软