430684_2018_ST谊盛_2018年年度报告_2019-04-22.pdf

1 2018 年度报告 ST 谊盛 NEEQ:430684 上海谊盛置业股份有限公司 2 公司年度大事记公司年度大事记 （或（或）致投资者致投资者的信的信 于 2018 年 1 月 18 日,全国股转公司就公司变更持续督导主办券商出具了关于对挂牌公司和主办券商协议一致解除持续督导协议无异议的函，自该日起，由申万宏源证券有限公司担任公司的主办券商并履行持续督导义务。本公司变更持续督导主办券商的行为不会对公司的生产经营活动造成任何影响，亦不会对公司股价产生任何影响。于 2018 年 1 月 18 日收到总经理何超先生、董事会秘书周楚杰先生、财务总监张瑾女士递交的辞职报告。为早日建全公司的组织架构、保障公司的顺利运营，经第二届董事会第七次会议决议通过并任命周杰先生担任公司总经理、叶子瑗女士担任公司董事会秘书、翟磊磊先生担任公司财务总监，以上人员均不属于失信联合惩戒对象。于 2018 年 12 月 11 日，因公司内部岗位变动，为保障公司的正常运行，董事会决议通过翟磊磊先生担任公司董事会秘书，同时免去叶子瑗女士的董事会秘书职务。于 2018 年 2 月 9 日，正式在全国中小企业股份转让系统上进行名称变更。公司全名由“上海厚扬投资控股股份有限公司”变更为“上海谊盛置业股份有限公司”，公司证券简称由“厚扬控股”变更为“谊盛股份”，公司证券代码为 430684，保持不变。公司原为一家提供投资咨询及服务的投资管理公司，原经营范围为：实业投资，企业管理咨询，投资咨询，市场营销策划，公关活动策划。变更为，公司经营范围为：物业管理，房地产经纪，建筑装饰装修工程设计与施工，会务服务，展览展示服务，餐饮企业服务，从事计算机科技、网络科技信息专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，旅游咨询，自有设备的租赁，旅馆。公司已完成经营范围变更的工商登记手续，并取得上海市工商行政管理局下发的变更后的营业执照。于 2018 年 2 月 9 日召开第二届董事会第八次会议审议通过上海谊盛置业股份有限公司 2018 第一次股票发行方案的议案，提交股东大会，并于 2018 年 2 月 28 日召开的2018 年第一次临时股东大会审议通过，具体详情请查阅全国股份转让系统指定信息披露平台（ 或 www.neeq.cc）披露的2018 年第一次股票发行方案（公告编号：2018-010）。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .8 8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1010 第五节第五节 重要事项重要事项 .1717 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .1919 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2121 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2222 第九节第九节 行业信息行业信息 .2525 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2626 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .2929 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 本公式、公司、股份公司、谊盛股份 指 上海谊盛置业股份有限公司 股东大会 指 上海谊盛置业股份有限公司股东大会 监事会 指 上海谊盛置业股份有限公司监事会“三会”指 股东大会、董事会和监事会 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 公司章程 指 上海谊盛置业股份有限公司公司章程 证监会 指 中国证券业监督管理委员会 全国股份转让系统、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 指 申万宏源证券有限公司 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人周杰、主管会计工作负责人翟磊磊及会计机构负责人（会计主管人员）翟磊磊保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带有解释性说明的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 主营业务尚未形成的风险 公司管理层经过 2018 年度的不懈努力，对长租公寓和酒店管理行业进行多维度评估及考察，截止期末，主营业务尚未形成。2019 年度管理层将继续推进酒店管理业务，并预期会成为 5A 级景区装配式酒店、公寓的服务运营商。持续亏损的风险 公司 2018 年度尚未形成营收，但为了维持公司正常运营，导致了必要的运营费用开支，公司本年度继续亏损。但公司预期 2019年度会有正式的业务开展，并具有良好的现金流和盈利能力。净资产为负的风险 截止本期期末，公司净资产为负，存在持续经营能力存疑的风险。公司继续推进股票定增事项，同时，公司大股东及实际控制人已承诺会继续对公司提供运营资金支持。本期重大风险是否发生重大变化：否 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 上海谊盛置业股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai Eagsun Property Co.,Ltd 证券简称 ST 谊盛 证券代码 430684 法定代表人 周杰 办公地址 上海市浦东新区碧波路 912 弄 5 号楼 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 翟磊磊 职务 董事、财务总监、董事会秘书 电话 021-68781059 传真 021-68781059 电子邮箱 Z 公司网址 无 联系地址及邮政编码 上海市浦东新区碧波路 912 弄 5 号楼 200123 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 上海市浦东新区碧波路 912 弄 5 号楼 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2004 年 6 月 24 日 挂牌时间 2014 年 4 月 8 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）K 房地产业K 70 房地产业K 704（K 7040）房地产租赁经营 主要产品与服务项目 物业管理，房地产经纪，建筑装饰装修建设工程设计与施工，旅馆 普通股股票转让方式 集合竞价交易 普通股总股本（股）5,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 周杰 实际控制人及其一致行动人 周杰 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91310000764262019F 否 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1077 号幢 2130 室 否 注册资本（元）5,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 申万宏源 主办券商办公地址 上海市常熟路 239 号 报告期内主办券商是否发生变化 是 会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 全普 林俊 会计师事务所办公地址 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 17-19 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 0 4,494,074.09-100.00%毛利率%0%39.57%-归属于挂牌公司股东的净利润-3,222,429.90 2,497,421.03-229.03%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-3,222,429.90-7,482,624.92 56.93%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-45.09%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-135.09%-基本每股收益-0.64 0.50-228.00%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 21,955.81 106,530.88-79.39%负债总计 7,534,560.38 4,396,705.55 71.37%归属于挂牌公司股东的净资产-7,512,604.57-4,290,174.67-75.11%归属于挂牌公司股东的每股净资产-1.50 0.02-7600%资产负债率%（母公司）343,169,300%41.27%-资产负债率%（合并）343,169,300%41.27%-流动比率 0.00 0.02-利息保障倍数 0 576.62-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-3,224,722.34-316,204.50-919.82%应收账款周转率 0 0-存货周转率 0 0-9 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-79.39%-99%-营业收入增长率%-100%-74.67%-净利润增长率%-229.03%-119.06%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 5,000,000 5,000,000 0 计入权益的优先股数量 计入负债的优先股数量 六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 非经常性损益合计非经常性损益合计 0 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 0 七、补充财务补充财务指标指标 适用不适用 八、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 10 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 报告期内公司围绕前期战略，积极寻找在长租公寓及酒店管理、物业管理领域的相关资源，探索适合公司特点的商业模式。鉴于行业的同质化竞争越来越激烈，公司董事会及管理层一直在寻找一种差异化战略，以期给各位股东及投资人带来满意的回报，更好的促进社会进步和人民商旅生活环境的改善。2018 年 12 月，公司与上海晟牛信息技术有限公司初步达成合作意向，成为对方在国内 AAAAA 级景区装配式酒店业务的运营服务商，正式进入 AAAAA 级景区的酒店、民宿运营管理行业。公司逐步探索完善农旅特色的民宿酒店的运营管理、餐饮、商业、休闲、娱乐、农产品贸易等综合配套和延伸服务。立足 2019 中央 1 号文件的惠农政策，探索新型的大数据文旅项目与农旅科技相结合，覆盖美丽乡村游的游前、游中、游后的新型业态，建设美丽乡村、农旅科技社区、引导农民就业、逐步建立农副产品大数据平台、振兴乡村经济。预计未来 1-2 年内会给公司财务状况带来明显改善，并取得稳定现金流，获得持续发展。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划?本报告期内，公司尚未实现营业收入，也未发生营业成本；实现营业利润-322 万余元，同比降低 241%。主要原因是公司经营策略寻求转型，正积极往长租公寓，酒店管理，物业管理领域拓展，公司管理层正积极主动寻求改革创新，努力实现业务顺利转型落地，新的业务尚未形成财务结果，导致公司仍然亏损，且亏损额持续扩大。(二二)行业情况行业情况 本年度内，证监会、住建部、保监会等部门，先后出台了多项支持和规范长租公寓发展的政策和措施，为长租公寓行业的持续、健康发展做出了明确规定。国内旅游业继续保持了快速增长，促进国内酒店业和酒店管理行业高速增长。中端酒店的集中度进一步提高，高端酒店以外资占主导。公司在良好的宏观经济环境和政策环境下，积极寻找适合的资源和商业模式，寻求高质量的发展路径。并初步计划以 AAAAA 级景区为切入点，专业进入景区的酒店管理行业，分享旅游业发展带来的红利，11 紧跟国家扶贫攻坚政策，引导当地农民就业。成为引领景区酒店、民宿行业规范化、标准化管理的先行者。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比比重重 金额金额 占总资产的占总资产的比比重重 货币资金 21,955.81 100%106,530.88 100%-79.39%应收票据与应收账款 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程 短期借款 长期借款 预付款项 其他应收款 其他流动资产 资产总计 21,955.81 100%106,530.88 100%-79.39%其他应付款 4,486,582.61 59.55%1,230,277.28 27.98%264.68%应交税费 1,597,456.38 21.2%1,609,381.61 36.60%-0.74%预收款项 68,939.14 0.91%68,939.14 1.57%-负债总计 7,534,560.38 100%4,396,705.55 100%71.37%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1.货币资金下降 79.39%，主要因为公司报告期内未实现营业收入，现有货币资金为控股股东、实际控制人及其控制的关联企业根据公司预算给予的资金支持结余。2.其他应付款上升 264.68%，主要是报告期内控股股东、实际控制人及其控制的关联企业本年度给予公司运营资金支持。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 0-4,494,074.09-100%12 营业成本 0 3,219,878.53 71.65%-100%毛利率%0-39.57%-管理费用 3,220,587.59 0 7,095,256.34 157.88%-54.61%研发费用 0 0 0 0 0 销售费用 0 0 1,481,959.33 32.98%-100%财务费用 1,842.31 0 3,958.39 0.09%-53.46%资产减值损失 0 0 172,754.39 3.84%-100%其他收益 0 0 0 0 0 投资收益 0 0 9,761,158.76 217.2%-100%公允价值变动收益 0 0 0 0 0 资产处置收益 0 0 0 0 0 汇兑收益 0 0 0 0 0 营业利润-3,222,429.90 0 2,278,533.84 50.7%-241.43%营业外收入 0 0 218,887.19 4.87%-100%营业外支出 0 0 0 0 0 净利润-3,222,429.90 0 2,497,421.03 55.57%-229.03%项目重大变动原因项目重大变动原因：1.营业收入：上年度对公司完成收购后，本年度尚未形成主营业务。2.管理费用：本年度未有实际业务经营，管理人员减少，费用下降。3.销售费用：本年度尚未形成主营业务，没有相关销售人员，故未产生销售费用。4.资产减值损失：公司本年未发生资产减值。5.投资收益：公司于上年度已全部收回对外投资，故本年度未发生投资收益。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 0 4,473,569.37-100%其他业务收入 0 20,504.72-100%主营业务成本 0 3,219,878.53-100%其他业务成本 0 0 0 本年度未形成主营业务收入、其他业务收入，相应的未产生业务成本。主要是因为公司本年度尚未有实际业务发生。按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%色母粒 0 0 0 0 咨询业务 0 0 4,473,569.37 99.54%其他 0 0 20,504.72 0.46%按区域分类分析按区域分类分析：适用不适用 13 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：本年尚未实际发生业务收入 (3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 无 0 0 否 2 3 4 5 合计合计 -(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 无 0 0 否 2 3 4 5 合计合计 -3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额-3,224,722.34-316,204.50-919.82%投资活动产生的现金流量净额 0 243,615.29-100%筹资活动产生的现金流量净额 3,140,147.27 117,599.80 2,570.20%现金流量分析现金流量分析：1.经营活动现金流量因没有形成实际业务，无经营活动现金流入，导致本年经营活动现金流出大幅上升。2.本年无投资活动，故投资活动净额为零。3.本年继续接受大股东及实际控制人通过关联公司给予的资金支持，但由于本年没有实际业务发生，人员和费用相应减少，故筹资活动产生的现金流量净额有上升。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 公司于 2018 年 3 月 22 日新设立子公司一家，上海谊盛物业管理有限公司，注册资本 100 万元，主要经营范围：物业管理，园林绿化工程，建筑装饰装修建设工程设计与施工，商务信息咨询。截至报告期末，14 子公司注册资本尚未实际缴纳，子公司尚未开展运营。2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无 (五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 审计意见类型：带有解释性说明的无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：董事会认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则，出具的带有解释性说明的无保留意见的审计报告，董事会表示理解，该报告客观公正地反映了公司 2018 年度财务状况及经营成果。董事会将组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员积极采取有效措施，消除审计报告中带有解释性段落涉及事项对公司的影响。针对上述审计报告中的带有解释性说明的段落，为保证公司持续经营能力，缓解经营资金紧张压力，公司拟采取以下方式改善：1、公司积极推进新的经营业务，并已于 2019 年 3 月 19 日与上海晟牛信息技术有限公司签署合作协议，成为对方在 5A 级景区装配式酒店、民宿的运营服务提供商。预期将给公司带来稳定的业务利润及现金流。2、公司将通过股东增资、引进投资为公司补充运营资金，确保公司持续经营，并通过引入战略合作伙伴，开发新项目，培育新的利润增长点。具体请详见公司披露的董事会关于 2018 年财务报告非标准审计意见的专项说明公告（2019-009）。(六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 会计政策变更 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2018 年 6 月 15 日财政部发布关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会【2018】15 号）。在资产负债表中，将“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目、“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目、“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目、“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目、“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”；在利润表中，新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目，在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目。(七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 本公司于 2018 年 3 月 22 日注册设立全资子公司上海谊盛物业管理有限公司，注册资本 100 万元，统一社会信用代码为 91310115MA1H9RR33J。15 (八八)企业社会责任企业社会责任 1、响应国家“租售同权”的政治号召，以十九大报告强调“房子是用来住的，不是用来炒的”的经营方向，公司相信，未来时期，随着新政策的辅助推出，长租公寓将会加速发展，公司以跟随国家政策引导为主，致力能成为一家助力国家房地产良性发展的服务供应商。2、对员工引导积极向上的思想，加强及培训个人技能，为社会培养一批优秀上进的且能奉献的未来领导人。三、三、持续持续经营经营评价评价 截止本期期末，公司净资产为负，存在一定的持续经营风险。公司始终努力实现业务顺利转型落地，根据公司于 2019 年 3 月 21 日披露的公告，公司成为上海晟牛信息技术有限公司投资建设的 DREAM HOUSE“圆梦居”（张家界）装配式酒店项目的运营服务商。同时，公司于2019年3月13日召开2019年第一次临时股东会审议通过 关于的议案，并于 3 月 15 日公告了上海谊盛置业股份有限公司股票发行认购公告（公告编号 2019-007），公司现控股股东及实际控制人周杰先生拟认购 1,000 万股，认购金额 1,000 万元人民币。若本次定增顺利实施，将会为公司带来足够的流动资金支持，并满足预计项目的筹建及营业。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是否 五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、净资产为负的风险；公司 2018 年发生净亏损 3,222,429.90 元，且新的主营业务尚未形成，存在对持续经营能力的疑虑。公司管理层对公司持续经营能力进行了评估并采取了采取相应的措施。应对措施：公司已于 2019 年 3 月披露关于重大合同的提示性公告，公司成为上海晟牛信息技术有限公司投资建设的 DREAM HOUSE“圆梦居”（张家界）装配式酒店项目的运营服务商。公司逐步探索完善农旅特色的民宿酒店的运营管理、餐饮、商业、休闲、娱乐、农产品贸易等综合配套和延伸服务。立足2019 中央 1 号文件的惠农政策，探索新型的大数据文旅项目与农旅科技相结合，覆盖美丽乡村游的游前、游中、游后的新型业态，建设美丽乡村、农旅科技社区、引导农民就业、逐步建立农副产品大数据平台、振兴乡村经济。预计未来 1-2 年内会给公司财务状况带来明显改善，并取得稳定现金流，获得持续发展。2、连续亏损的风险；公司由于主营业务尚未形成，存在连续亏损的风险。应对措施：公司通过与战略合作方合作，积极进入 5A 级景区的酒店、民宿运营管理行业。行业具有稳定的营收和现金流，以及持续的政策支持和未来发展前景良好。3、主营业务尚未形成的风险 由于宏观环境变化和新的政策措施的出台，公司本年度尚未形成有效的主营业务。应对措施：公司通过与战略合作方合作，积极进入 5A 级景区的酒店、民宿运营管理行业。为下一年度顺利开展业务奠定了良好的基础。16 (二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 17 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在偶发性关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 0 2销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 5,000,000 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）1,000,000 4财务资助（挂牌公司接受的）3,500,000 3,140,147.27 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0 6其他 3,000,000 18 (三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 1、承诺人：实际控制人，承诺事项：不向公司注入私募基金及类金融相关业务，履行情况：未发生。2、承诺人：公司控股股东，承诺事项：个人所得税，履行情况：已经按照税务部门要求缴纳。3、承诺人：控股股东与实际控制人、董监高，承诺事项：避免同业竞争，履行情况：报告期内无同业竞争。4、承诺人：公司控股股东及管理层人员，承诺事项：减少和规范关联交易，履行情况：报告期内关联交易为日常性关联交易，履行了相应的审议程序。5、承诺人：控股股东；承诺事项：收购完成后 12 个月内不转让持有的公司股份；履行情况：未发生。6、承诺人：公司控股股东及管理层人员，承诺事项：独立性；履行情况：报告期内，公司产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了公司法、证券法及公司章程的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。19 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 4,437,500 88.75%-4,276,000 161,500 3.23%其中：控股股东、实际控制人 3,731,000 74.62%-3,731,000 董事、监事、高管 500,000 13.75%-357,500 125,000 2.5%核心员工 有限售条件股份 有限售股份总数 562,500 11.25%4,276,000 4,838,500 96.77%其中：控股股东、实际控制人 3,731,000 3,731,000 74.62%董事、监事、高管 1,107,500 375,000 7.5%核心员工 总股本总股本 5,000,000-0 5,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 9 (二二)普通股普通股前前五五名名或或持股持股 1010%及以上股东情况及以上股东情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股变持股变动动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限无限售股份数量售股份数量 1 周杰 3,731,000 0 3,731,000 74.62%3,731,000 0 2 何超 560,000 0 560,000 11.20%560,000 0 3 韩海龙 500,000 0 500,000 10.00%375,000 125,000 4 单世强 70,000 0 70,000 1.40%70,000 0 5 李国兴 70,000 0 70,000 1.40%52,500 17,500 合计合计 4,931,000 0 4,931,000 98.62%4,788,500 142,500 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：公司普通股前五名股东间不存在关系。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是 否 20 周杰实际持有公司 3,731,000 股股份，持股比例 74.62%，系公司控股股东、实际控制人。周杰，男，1984 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010 年至今任上海汇贤文化传播有限公司执行董事；2015 年 12 月至今任上海谋盛资产管理有限公司监事，并为上海谋盛资产管理有限公司控股股东。21 第七节第七节 融资及利润分配融资及利润分配情况情况 一、一、最近两最近两个会计年度内个会计年度内普通股股票发行普通股股票发行情况情况 适用 不适用 二、二、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 三、三、债券债券融资情况融资情况 适用 不适用 债券债券违约违约情况情况 适用 不适用 公公开发行债券的特殊披露要求开发行债券的特殊披露要求 适用 不适用 四、四、间接融资间接融资情况情况 适用 不适用 违约违约情况情况 适用 不适用 五、五、权益分派情况权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：适用 不适用 22 第八节第八节 董事董事、监事、高级管理人员及员工情况、监事、高级管理人员及员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 出生年月出生年月 学历学历 任期任期 是否是否在公司在公司领取薪酬领取薪酬 周杰 董事长、总经理 男 1984 年 2 月 大专 2017 年 11 月 26 日至2020 年 5 月 14 日 是 韩海龙 董事 男 1988 年 2 月 硕士 2017 年 11 月 26 日至2020 年 5 月 14 日 否 朱蒙愈 董事 男 1970 年 3 月 高中 2017 年 11 月 26 日至2020 年 5 月 14 日 否 范年臻 董事 男 1987 年 2 月 大专 2017 年 11 月 26 日至2020 年 5 月 14 日 否 翟磊磊 董事、财务总监、董事会秘书 男 1982 年 1 月 硕士 2017 年 11 月 26 日至2020 年 5 月 14 日 是 宋双双 监事 女 1986 年 7 月 大专 2017 年 11 月 26 日至2020 年 5 月 14 日 否 王翔 职工监事 女 1993 年 7 月 本科 2018 年 1 月 23 日至2020 年 5 月 14 日 是 崔红飞 监事 男 1978 年 5 月 初中 2017 年 11 月 26 日至2020 年 5 月 14 日 否 董事会董事会人数人数：5 监事会监事会人数人数：3 高级管理人员高级管理人员人数：人数：2 董事董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间控制人间关系：关系：无 (二二)持股情况持股情况 单位：股 姓名姓名 职务职务 期初持普通期初持普通股股数股股数 数量变动数量变动 期末持普通期末持普通股股数股股数 期末普通股期末普通股持股比例持股比例%期末期末持有持有股股票期权票期权数量数量 周杰 董事长、总经理 3,731,000 0 3,731,000 74.62%0 韩海龙 董事 500,000 0 500,000 10.00%0 合计合计 -4,231,000 0 4,231,000 84.62%0 23 (三三)变变动动情况情况 信息统计信息统计 董事长是否发生变动 是 否 总经理是否发生变动 是 否 董事会秘书是否发生变动 是 否 财务总监是否发生变动 是 否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：适用 不适用 姓名姓名 期初职务期初职务 变动类型变动类型 期末职务期末职务 变动原因变动原因 周杰 董事长 新任 董事长、总经理 董事会选举 翟磊磊 无 新任 董事、财务总监、董事会秘书 正常岗位变动 王翔 员工 新任 职工代表监事 职代会选举 叶子瑗 无 离任 无 报告期内曾担任董事会秘书，后主动离职 周楚杰 董事会秘书 离任 无 主动离职 张瑾 财务总监 离任 无 主动离职 倪孙菊 职工代表监事 离任 无 主动离职 何超 总经理 离任 无 主动离职 报告期内报告期内新任董事、监事、高级管理人员新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历简要职业经历：适用 不适用 翟磊磊先生简历：翟磊磊，男，出生于 1982 年，研究生学历，会计师，基金从业资格，ACCA 会员，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年 8 月至 2015 年 3 月，先后在益海嘉里集团烟台、昆山、防城港、上海工厂及总部担任会计、财务主管、财务经理职务。2014 年 9 月至 2017 年 6 月，获得华东理工大学 MBA 学位。2015 年4 月至 2017 年 9 月，在澜熙资产管理公司担任联合创始人及财务总监职务。2017 年 11 月至今，于上海谊盛置业股份有限公司任职，现任董事、财务总监、董事会秘书。王翔女士简历：王翔，女，1993 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2015 年 7 月，天津润茂贵金属经营有限公司（上海）任人事助理；2017 年，上海谋盛资产管理有限公司任人事；2017 年 11 月至今，上海谊盛置业股份有限公司任人事。二、二、员工情况员工情况 (一一)在职员工（公司在职员工（公司及及控股控股子公司）基本情况子公司）基本情况 按工作性质按工作性质分分类类 期初人数期初人数 期末人数期末人数 行政管理人员 6 4 销售人员 7 0 技术人员 3 1 财务人员 2 2 员工总计员工总计 18 7 24 按按教育程度分教育程度分类类 期初人数期初人数 期末人数期末人数 博士 0 0 硕士 2 1 本科 11 5 专科 3 1 专科以下 2 0 员工总计员工总计 18 7 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离