430439_2018_亚杜股份_2018年年度报告_2019-03-07.pdf

1 2018 年度报告 亚杜股份 NEEQ:430439 上海亚杜润滑材料股份有限公司 shanghai yadu lubricants materialco.,ltd 2 公司年度大事记公司年度大事记 2017 年公司以 1.28 元/股的价格向丁敏亮、丁慧婷非公开发行人民币普通股 20,331,875 股购买丁敏亮、丁慧婷持有的上海亚杜信息科技有限公司 100%的股权。公司为进行股权激励以 1.28 元/股的价格向公司核心员工发行 750,000 股股票。2018 年 1 月 19 日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司 关于上海亚杜润滑材料股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函（股转系统函2018307 号）。公司通过参与公开拍卖竞买方式收购巨野正和化学有限公司的相关资产，详见 全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司关于公司拟收购资产公告，公告编号为 2018-018。最终拍卖交易金额为 580万元。本次资产转让交易完成后，公司拟开展二苯甲酰甲烷（DBM）、硬脂酰苯甲酰甲烷(SBM)生产装置及配套业务，有助于公司业务的拓展。公司通过参与公开拍卖竞买方式收购巨野正和化学有限公司的相关资产设立全资子公司山东亚杜新材料有限公司，注册地为山东菏泽市巨野县董官屯镇高新化工园区，注册资本为人民币 5000 万元。本次投资进一步提升公司的综合实力和核心竞争力，有利于为公司长期发展培育新的业绩增长点，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。从公司的长远发展来看，对公司财务状况和经营成果均具有积极意义。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .8 8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1010 第五节第五节 重要事项重要事项 .1717 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .1919 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2121 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2323 第九节第九节 行业信息行业信息 .2626 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2727 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3030 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、股份公司、亚杜股份 指 上海亚杜润滑材料股份有限公司 皓煜投资 指 上海皓煜投资发展有限公司 宏亮机电 指 上海宏亮机电设备有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务负责人 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 元、万元 指 人民币元、万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 2013 年 8 月 8 日股份公司创立大会决议通 三会 指 股东大会、董事会、监事会 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 众华会所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）亚杜信息 指 上海亚杜信息科技有限公司 报告期、本期、本年度 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 上期、上年、上年度 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 审计报告 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字(2019)第 0965 号审计报告 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人孙瑾、主管会计工作负责人丁敏亮及会计机构负责人（会计主管人员）孙瑾保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 实际控制人不当控制的风险 丁敏亮、孙瑾夫妇合计直接持有公司 86.33%的股权；此外，丁敏亮持有皓煜投资 99.50%的股权，而皓煜投资持有公司 7.34%的股权。因此，丁敏亮、孙瑾夫妇对公司具有绝对控制权，为公司的实际控制人。此外，丁敏亮、孙瑾夫妇均为公司董事，且孙瑾为公司董事长、财务负责人，丁敏亮为公司总经理、董事会秘书，可对公司施加重大影响。若丁敏亮、孙瑾夫妇利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 上海亚杜润滑材料股份有限公司 英文名称及缩写 shanghai yadu lubricants material co.,ltd 证券简称 亚杜股份 证券代码 430439 法定代表人 孙瑾 办公地址 上海市闵行区都会路 2338 弄 69 号 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 丁敏亮 职务 董事、总经理、董事会秘书 电话 021-52968200 传真 021-62235183 电子邮箱 H 公司网址 http:/ 联系地址及邮政编码 上海市闵行区都会路 2338 弄 69 号 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2002 年 6 月 20 日 挂牌时间 2014 年 1 月 24 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）C-制造业-25 石油加工、炼焦和核燃料加工业-251 精炼石油产品制造-2511 原油加工及石油制品制造 主要产品与服务项目 润滑材料调配技术的研发、润滑剂采购、委托调配，以及润滑剂销售。普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）35,581,875 优先股总股本（股）0 做市商数量-控股股东 丁敏亮 实际控制人及其一致行动人 丁敏亮、孙瑾 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 913100007402844083 否 注册地址 上海市徐汇区桂平路 680 号 33 幢 303-28 室 否 注册资本（元）35,581,875.00 是 公司 2017 年 11 月 14 日以 1.28 元/股的价格向丁敏亮、丁慧婷非公开发行人民币普通股 20,331,875 股购买丁敏亮、丁慧婷持有的上海亚杜信息科技有限公司 100%股权,公司为进行股权激励向公司核心员工发行 750,000 股股票，其中：施宾 550,000 股,丁慧婷 150,000 股，钱良燕 50,000 股,共计新增股份 21,081,875股，并于 2018 年 3 月 1 日完成上述新增股份的登记。于 2018 年 5 月 29 日完成工商注册资本的变更登记。故最新注册资本为 35,581,875 元。五、五、中介机构中介机构 主办券商 申万宏源 主办券商办公地址 上海市常熟路 239 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 众华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 莫旭巍、蒯薏苡 会计师事务所办公地址 上海市中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 21,615,358.07 24,469,640.43-11.66%毛利率%25.23%25.35%-归属于挂牌公司股东的净利润-268,898.35 116,063.16-331.68%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-339,176.91 894,271.90-137.93%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-0.66%0.29%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-0.83%2.24%-基本每股收益-0.01 0.01-200%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 42,496,696.53 44,945,590.73-5.45%负债总计 1,772,414.99 3,952,410.84-55.16%归属于挂牌公司股东的净资产 40,724,281.54 40,993,179.89-0.66%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.14 1.15-0.87%资产负债率%（母公司）4.06%8.96%-资产负债率%（合并）4.17%8.79%-流动比率 9.50 5.27-利息保障倍数-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 1,320,453.78 2,965,204.58-55.47%应收账款周转率 19.15 8.22-存货周转率 2.03 2.33-9 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-5.45%5.21%-营业收入增长率%-11.66%-24.87%-净利润增长率%-331.68%-96.39%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 35,581,875 14,500,000 145.39%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）70,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 278.56 非经常性损益合计非经常性损益合计 70,278.56 所得税影响数-少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 70,278.56 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 10 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 本公司始建于 2002 年，是一家集技术、营销和服务于一体的专业润滑剂公司，拥有一支高素质、高效率的销售和技术服务队伍，形成了一个跨地区、跨行业的销售网络。公司通过采购润滑材料，并运用自 有的润滑剂调配技术及根据自有知识产权定制的调配工具，委托调配自有品牌润滑剂，提升润滑剂产品 性能；最后，通过销售自有品牌及采购的其它品牌润滑剂，实现销售收入，并取得现金流。公司向供应商主要是采购用于调配 Milo 润滑剂的基础油、添加剂，以及采购后直接销售的润滑剂。报告期内，上海苏威为公司第一大供应商，主要向公司供应用于 Milo 润滑剂调配的氟素基础油及公司经销的 FOMBLIN 润滑剂。公司与供应商的主要合作模式是先签署采购及经销的框架协议，然后在框架协议下，根据公司生产、销售需要向供应商发送订单，采购基础油及润滑剂。采购其它品牌润滑剂，实现销售收入，并取得现金流。报告期内，公司商业模式未发生变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期内，公司经营团队根据年度经营计划以及市场变化，及时修订经营大纲，以公司健康持续发展为核心，确保完成董事会制定的年度目标。公司持续加强员工培训、管理创新，不断丰富产品品种、扩大销售市场；报告期内，实现营业收入 21,615,358.07 元，较上年同期减少 11.66%；完成归属于挂牌公司股东净利润-268,898.35 元，较上年同期减少 331.68%；完成归属于挂牌公司扣除非经常性股东净利润-321,607.27 元，较上年同期减少 135.96%；实现基本每股收益-0.01 元，较上年同期减少 200%。(二二)行业情况行业情况 1、行业概况润滑剂一般由基础油和添加剂两部分组成。基础油是润滑油主要成分，决定了润滑剂的基本性质，添加剂可以弥补和改善基础油性能方面的不足，并赋予新性能，是润滑油的重要组成部分。润滑油技术具体包括 6 个环节，其中 3 个硬件：基础油、添加剂和台架；3 个软件：标准、配方和技术 服务。公司处于润滑剂基础油制造业的下游产业，研制润滑剂调配配方，在基础油上添加特种11 添加剂（包括不同润滑油的相互搭配），进行润滑剂调配，改善基础油性能，以及进行润滑剂的直接经销。公司调配润滑剂采用的基础油主要是氟素润滑油，直接经销的润滑剂亦主要是氟素润滑材料，公司无论自主调 配的还是经销的润滑剂均属于润滑剂品类中的高端品种，主要面向对润滑剂性能具有高标准及特殊要求 的用户。因此，公司业务属于润滑剂大行业中的含氟高端润滑剂调配、经销这一细分领域。目前，世界 上生产氟素润滑剂的生产商主要是苏威、克鲁勃、杜邦、大金等大型跨国化学工业集团。我国含氟润滑 剂基础油主要依靠进口，包括公司在内的含氟润滑剂供应商则主要是在进口基础油的基础上，根据客户 的具体需求，调制符合客户需求的个性化产品。2、市场规模润滑剂产业具有技术含量高、产品附加值较高的特点，一国润滑油消费水平反映了该国经济发展程度、设备控制状况和生产效率的差异。2009 年我国超过美国成为世界第一大汽车消费国，中国汽车工业的快速增长推动了车用润滑油的快速增长。全球咨询和研究公司克莱恩(Kline Company)预测，未来全球润滑油市场将呈缓慢增势，但巴西、俄罗斯、印度、中国以及韩国的润滑油市场增长将最为强劲，其中中国将是润滑油行业的“增长引擎”，预计从 2010 年到 2020 年，中国对润滑油的需求将每年增长 5%，中国已成为国内外润滑油企业必争之地。因此，我国润滑油包括高端润滑油市场仍然具有广阔的市场发展空间。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 货币资金 7,796,525.50 18.35%9,301,930.82 20.70%-16.18%应收票据与应收账款 2,138,779.35 5.03%1,094,293.20 2.43%95.45%存货 6,210,173.40 14.61%9,674,250.81 21.52%-35.81%投资性房地产-长期股权投资-固定资产 21,972,462.96 51.70%23,331,481.64 51.91%-5.82%在建工程 3,034,073.06 7.14%0.00-短期借款-长期借款-资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：公司在报告期末的货币资金为 7,796,525.50 元，比上年度末减少 1,505,405.32 元,变动比例为-16.18%，主要原因为公司在报告期内公司拍卖山东巨野正和化学有限公司的相关资产支付 260 万元及维修设备的相关支出。应收票据与应收账款年度内共增加 1,044,486.15 元，其中应收票据增加 1,100,000.00 元，应收账款减少 55,513.85 元，变动比例为 95.45%，一方面由于加强了管理，欠款减少，另一方面为促进销售放宽部分客户的收款方式使银行承兑汇票有所增加。存货年度内减少 3,464,077.41 元，变动比例为-35.81%，主要原因上一年的积压存货削减，加强对存货库存量的控制，另外本年度销量的减少也是原因之一。12 2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 21,615,358.07-24,469,640.43-11.66%营业成本 16,161,964.87 74.77%18,266,022.61 74.65%-11.52%毛利率%25.23%-25.35%-管理费用 3,665,391.02 16.96%3,943,077.59 16.11%-7.04%研发费用 1,432,420.31 6.63%1,556,760.30 6.36%-7.99%销售费用 717,276.81 3.32%714,114.40 2.92%0.44%财务费用 2,147.17 0.01%-7,402.98-0.03%-129%资产减值损失 187.75-177,303.90-0.72%-100.11%其他收益 70,000.00 0.32%120,330.00 0.49%-41.83%投资收益 211,576.18 0.98%0.00-公允价值变动收益-资产处置收益-汇兑收益-营业利润-269,223.85-1.25%218,779.94 0.89%-223.06%营业外收入 280.00-营业外支出 1.44-2,157.55 0.01%-99.93%净利润-268,898.35-1.24%113,821.86 0.47%-336.24%项目重大变动原因项目重大变动原因：营业收入与上年同期相比减少 2,854,282.36 元，变动比例为-11.66%,主要原因为由于市场原因客户订单量减少；新增长点产品销量增长缓慢；业务人员的减少。由于收入减少，相应成本费用也有所降低。其他收益比上年减少 50,330.00 元，变动比例为-41.83%，这部分收益是园区的财政补贴，是根据企业上年度的税收情况来进行的。营业利润减少 488,003.79 元，变动比例为-223.06%，利润的减少主要方面是由于营业收入减少。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 21,615,358.07 24,439,164.29-11.55%其他业务收入 0.00 30,476.14-100.00%主营业务成本 16,161,964.87 18,266,022.61-11.52%其他业务成本 0.00 0.00-13 按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%自有品牌润滑油脂 11,477,083.96 53.10%13,024,092.47 53.23%其他品牌润滑油脂 10,138,274.11 46.90%11,415,071.82 46.65%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：公司在报告期内，收入构成没有发生重大变化。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 湖南昕逸辰科技有限公司 956,288.69 4.42%否 2 东莞泰岳光学镀膜材料有限公司 889,415.39 4.11%否 3 广州市邦图机电科技有限公司 820,036.40 3.79%否 4 江苏小太阳机械科技有限公司 702,923.68 3.25%否 5 新昌县祥云机械有限公司 622,376.94 2.88%否 合计合计 3,991,041.10 18.45%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 苏威（上海）有限公司 7,916,501.37 61.17%否 2 上海宏亮机电设备有限公司 1,358,867.43 10.50%是 3 信越有机硅国际贸易（上海）有限公司 628,582.74 4.86%否 4 克鲁勃润滑剂（上海）有限公司 464,980.78 3.59%否 5 照盈贸易(上海)有限公司 418,119.40 3.23%否 合计合计 10,787,051.72 83.35%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 1,320,453.78 2,965,204.58-55.47%投资活动产生的现金流量净额-2,822,496.88 0.00-筹资活动产生的现金流量净额 0.00 960,000.00-100%14 现金流量分析现金流量分析：公司在报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年度减少 1,644,750.80 元，变动比例为-55.47%,主要原因为本年度销售收入减少导致销售商品收到的现金比上期减少 8,051,749.12 元，变动比例为-26.15%。投资活动的增加是因为拍卖竞买方式收购巨野正和化学有限公司的相关资产和购买相关材料支出。筹资活动产生的现金流量变动比例为-100%，发生变动的原因为公司上年度筹资已全部到账而本年度内未有筹资活动，导致变动比例大。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股控股子公司、参股公司情况公司情况 全资子公司：上海亚杜信息科技有限公司 注册资本：1431 万元 地址：上海市闵行区颛兴东路 1277 弄 69 号 3 楼 法定代表人：丁敏亮 持股比例：100%业务性质：从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、电子商务、会务服务、市政工程、建筑工程，从事货物及技术的进出口业务，建筑材料、装潢材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，商务咨询。报告期内取得收入：236,190.50 元 报告期内实现净利润：-974,726.69 元 全资子公司：济宁亚杜新材料有限公司 注册资本：500 万元 地址：山东省济宁新材料产业园区 法定代表人：丁敏亮 持股比例：100%业务性质：含氟新材料研发、生产、销售；货物进出口、技术进 出口 报告期内取得收入：0 元 报告期内实现净利润：0 元 全资子公司：山东亚杜新材料有限公司 注册资本：5000 万元 地址：山东省菏泽市巨野县董官屯镇高新化工园区 法定代表人：丁敏亮 持股比例：100%业务性质：苯乙酮、二苯甲酰甲烷、硬脂酰苯甲酰甲烷、润滑材料研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口 报告期内取得收入：0 元 报告期内实现净利润：0 元 2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 公司利用闲置资金购买工行的 1701ELT 开放式、非保本、浮动收益型理财产品共计 11,450,000.00 元，15 取得投资收益为 171,947.13 元；购买工行 SXE16BBX 保本浮动收益型理财产品共计 14,200,000.00 元，取得投资收益为 39,629.05 元。(五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 (七七)合并报表范围合并报表范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 (八八)企业社会责任企业社会责任 通过实现良好的发展为区域经济繁荣做出贡献，公司诚信经营、照章纳税、安全生产，注重环保，认真做好每一项对社会有益的工作，尽力做到对社会负责，对公司员工、股东及相关利益者负责。三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，能够保持良好的独立自主经营能力，公司业绩稳步增长。公司内部控制体系运行良好，经营管理团队和核心技术人员稳定，公司资产负债结构合理，具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 一、实际控制人不当控制的风险丁敏亮、孙瑾夫妇合计直接持有公司 86.33%的股权；此外，丁敏亮持有皓煜投资 99.50%的股权，而皓煜投资持有公司 7.34%的股权。因此，丁敏亮、孙瑾夫妇对公司具有绝对控制权，为公司的实际控制人。此外，丁敏亮、孙瑾夫妇均为公司董事，且孙瑾为公司董事长、财务负责人，丁敏亮为公司总经理、董事会秘书，可对公司施加重大影响。若丁敏亮、孙瑾夫妇利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。针对上述风险，公司的风险管理措施如下：1、公司建立了较为合理的法人治理结构。公司章程、“三会”议事规则及关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事 项均进行了相应制度性规定。这些制度措施，将对控股股东、实际控制人的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，保护公司所有股东的利益。公司将严格依据公司法等法律法规和规 范性文件的要求规范运作，认真执行公司章程、三会议事规则、关联交易决策制度 等规章制度的规定，保障三会的切实执行，不断完善法人治理结构，切实保护中小投资者的利益，避免公司被实际控制人不当控制。2、公司还将通16 过加强对管理层培训等方式不断增强实际控制人及管理层的诚信和规范意识，督促其切实遵照相关法律法规经营公司，忠诚履行职责。重大影响。若丁敏亮、孙瑾夫妇利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 17 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(三)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 一、一、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 4,500,000.00 1,381,819.17 2销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 500,000.00 11,782.15 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）0.00 0.00 4财务资助（挂牌公司接受的）0.00 0.00 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0.00 0.00 6其他 0.00 0.00 18 (三三)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行是否履行必要必要决策程序决策程序 临时临时报告披露报告披露时间时间 临时临时报告报告编号编号 孙瑾 财务资助（挂牌公司接受的）180,000.00 已事后补充履行 2019 年 3 月 8日 2019-007 偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：此关联交易是为了更好地满足公司日常生产经营需要，有利于公司的稳定经营和持续发展，是合理、必要的。(四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 1、公司控股股东、实际控制人及其控制的其它企业均已签署关联交易承诺函，承诺不再发生不规范关联交易的情况。2、为避免今后出现同业竞争情形，控股股东、实际控制人以及皓煜投资、宏亮机电于 2013 年 8 月出具了避免同业竞争承诺函，具体内容如下：“为避免与上海润滑材料股份有限公司（以下简称“股 份公司”）产生新的或潜在的同业竞争，本人/公司承诺如下：1)、除已披露的情形外，本人/公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公 司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高 级管理人员或核心技术人员。2)、本人/公司在作为股份公司股东或作为控股股东、实际控制人持有股份的其它企业期间，本承诺 持续有效。3)、本人/公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失，本人/公司违反本承诺所 取得的全部收益归股份公司所有。”上述承诺在报告期内均得到有效实施。19 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 6,235,000 43%175,000 6,410,000 18.01%其中：控股股东、实际控制人 2,610,000 18%0 2,610,000 7.34%董事、监事、高管 3,625,000 25%175,000 3,800,000 10.68%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%有限售条件股份 有限售股份总数 8,265,000 57%20,906,875 29,171,875 81.99%其中：控股股东、实际控制人 7,830,000 54%20,279,012 28,109,012 79.00%董事、监事、高管 8,265,000 57%20,856,875 29,121,875 81.84%核心员工 0 0.00%50,000 50,000 0.14%总股本总股本 14,500,000-21,081,875 35,581,875-普通股股东人数普通股股东人数 7 (二二)普通股普通股前前五五名名或或持股持股 1010%及以上股东情况及以上股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股变动持股变动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无无限售股份数限售股份数量量 1 丁敏亮 9,570,000 20,279,012 29,849,012 83.89%27,456,512 2,392,500 2 上海皓煜投资发展有限公司 2,610,000 2,610,000 7.34%2,610,000 3 孙瑾 870,000 870,000 2.45%652,500 217,500 4 丁慧婷 870,000 202,863 1,072,863 3.02%165,363 907,500 5 施宾 290,000 550,000 840,000 2.36%630,000 210,000 合计合计 14,210,000 21,031,875 35,241,875 99.06%28,904,375 6,337,500 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：1、丁敏亮持有皓煜投资 99.50%的股权，为皓煜投资的第一大股东。2、丁敏亮与孙瑾系夫妻关系。3、丁慧婷系丁敏亮、孙瑾夫妇之女儿。4、施宾系丁敏亮姐姐丁敏芳之配偶。5、丁敏华系丁敏亮之姐姐。除上述列明的情况之外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。20 二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是 否 (一一)控股控股股东情况股东情况 丁敏亮直接持有公司 83.89%的股权，因此丁敏亮是公司控股股东。(二二)实际实际控制控制人人情况情况 丁敏亮，男，1967 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1986 年 9 月至 1989 年 6 月就读于上海东华大学印染机械专业；1989 年 7 月至 1997 年 7 月先后担任上海印染机械厂技术专员、销售专员、销售主管；1997 年 7 月至 1997 年 12 月设立上海宏亮贸易有限公司（“宏亮机电”的前身）；1997 年 12 月至 2002 年 6 月任宏亮机电执行董事、总经理；2002 年 6 月至今任宏亮机电执行董事；2002 年 6 月至 2013 年 8 月任有限公司总经理；2013 年 8 月至今任股份公司董事、总经理、董事会秘书；孙瑾，女，1970 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历。1986 年 9 月至 1990 年 7 月就读于上海市昌平服装职业学校服装设计专业；1990 年 7 月至 1997 年 6 月任上海时装厂服装设计技术员；1997年 6 月至 2002 年 6 月任上海服装集团品牌发展有限公司服装设计技术员；2002 年 6 月至 2013 年 8 月任有限公司执行董事、财务总监；2013 年 8 月至今任股份公司董事长、财务负责人。丁敏亮、孙瑾夫妇合计持有公司 86.33%的股权；此外，丁敏亮持有皓煜投资 99.50%的股权，而皓煜投资持有公司 7.34%的股权。因此，丁敏亮、孙瑾夫妇对公司具有绝对控制权，为公司的实际控制人。21 第七节第七节 融资及利润分配融资及利润分配情况情况 一、一、最近两最近两个个会计年度内会计年度内普通股股票发行普通股股票发行情况情况 适用 不适用 单位：元/股 发行发行方案方案公告时间公告时间 新增股新增股票票挂牌挂牌转让日转让日期期 发行发行价格价格 发行数量发行数量 募集金额募集金额 发行发行对象对象中董中董监高监高与核与核心员心员工人工人数数 发行发行对象对象中做中做市商市商家数家数 发行发行对象对象中外中外部自部自然人然人人数人数 发行发行对象对象中私中私募投募投资基资基金家金家数数 发行发行对象对象中信中信托及托及资管资管产品产品家数家数 募募集集资资金金用用途途是是否否变变更更 2017-8-11