400010_2018_鹫峰5_2018年年度报告_2019-04-25.pdf

1 2018 年度报告 鹫峰 5 NEEQ:400010 北京鹫峰科技开发股份有限公司 BEIJING JIUFENG SCIENCE TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,Ltd 2 公司年度大事记公司年度大事记 无 3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示.5 第二节第二节 公司概况公司概况.6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.10 第五节第五节 重要事项重要事项.17 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.19 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况.21 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况.22 第九节第九节 行业信息行业信息.25 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制.26 第十一节第十一节 财务报告财务报告.31 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司 指 北京鹫峰科技开发股份有限公司 宁夏千娇公司 指 宁夏千娇食品有限公司 审计机构、会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）公司章程 指 北京鹫峰科技开发股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 会计法 指 中华人民共和国会计法 公司董事会 指 北京鹫峰科技开发股份有限公司董事会 公司监事会 指 北京鹫峰科技开发股份有限公司监事会 公司股东大会 指 北京鹫峰科技开发股份有限公司股东大会 报告期 指 2018 年 1 月 1 日12 月 31 日 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人郑旭、主管会计工作负责人汪萍及会计机构负责人（会计主管人员）汪萍保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1、产品知名度弱，导致市场发展缓慢的风险 但由于文化差异的原因，使得很难改变一些当地习俗，从而导致市场发展缓慢。同时也因资金不够宽裕，现有的资金难以支持产品大规模宣传推广和市场的开拓，产品知名度弱。再加上当地的经营环境有待改善。2、公司持续亏损风险 由于原来公司产品“清真鱼”未得到市场的认可，导致公司销售收入有限，而新品研发又未能及时更近，使公司持续性亏损情况。本期重大风险是否发生重大变化：否 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 北京鹫峰科技开发股份有限公司 英文名称及缩写 BEIJING JIUFENG SCIENCE TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,Ltd 证券简称 鹫峰 5 证券代码 400010 法定代表人 郑旭 办公地址 北京市石景山区万达广场 E 座 1803 室 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 唐琳慧 职务 董事会秘书 电话 010-88696529 传真 010-88696529 电子邮箱 公司网址 无 联系地址及邮政编码 北京市石景山区万达广场 E 座 1803 室 100040 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 北京市石景山区万达广场 E 座 1803 室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 1994 年 6 月 30 日 挂牌时间 2002 年 6 月 5 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）农产品与食品加工 主要产品与服务项目 千娇牌鱼罐头、手撕鱼、清真粗粮饼、菜肴食品等 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股）135,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 程柏江 实际控制人及其一致行动人 程柏江 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 911101161026135539 否 7 注册地址 北京市怀柔区雁栖镇京加路 18 号 否 注册资本（元）135,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 国泰君安 主办券商办公地址 上海市银城中路 168 号上海银行大厦 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 王道仁、刘宝刚 会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 2018 年 12 月 13 日，原控股股东（第一大股东）浙江野娇娇农业科技有限公司与程柏江签订了股份转让协议，程柏江受让浙江野娇娇农业科技有限公司所持有的本公司 3320 万股股份构成了对本公司的收购。按现有的相关规定本公司和收购人程柏江分别聘请了相关中介机构并履行了相关程序，收购相关文件于 2018 年 12 月 17 日在全国中小企业股份转让系统（）上进行了披露。由于本次转让的股份（3320 万股）是中国证券登记结算有限责任公司尚未受理的证券持有人名册登记及权益登记的股份。为此，本次收购后的股份登记暂时仅在北京市工商行政管理局怀柔分局进行股份变更登记。本公司已于 2019 年 01 月 24 日在北京市工商行政管理局怀柔分局完成了程柏江受让的 3320 万股股份变更登记，同时本次收购过渡期也于 2019 年 01 月 24 日正式结束。8 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 104,286.75 45,660.96 128.39%毛利率%45.02%36.84%-归属于挂牌公司股东的净利润-2,931,945.65-2,734,774.00 7.21%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-2,909,564.61-2,667,755.78 9.06%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-11.78%-11.20%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-11.69%-10.86%-基本每股收益-0.02-0.02-二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 28,899,230.66 31,329,066.11-7.76%负债总计 5,975,958.43 4,965,776.39 20.34%归属于挂牌公司股东的净资产 20,127,812.40 23,059,758.05-12.71%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.15 0.17-11.76%资产负债率%（母公司）0.13%0.00%-资产负债率%（合并）20.68%15.85%-流动比率 1.20%2.89%-利息保障倍数 0 0-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-42.29-86,647.99-99.95%应收账款周转率 0 0-存货周转率 1.22 0.35-9 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-7.76%-6.99%-营业收入增长率%128.39%-93.98%-净利润增长率%7.41%-15.00%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 135,000,000 135,000,000 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-22,381.04 非经常性损益合计非经常性损益合计-22,381.04 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 -22,381.04 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 利息收入 141.33 10 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 我公司转型后主要从事于农产品与清真食品开发、加工与销售，公司通过控股子公司宁夏千娇清真食品有限公司，利用当地相对丰富并具有一定特色的农产品资源研制，开发出一系列的旅游休闲食品，如鱼类深加工产品、牛羊肉产品、枸杞产品、粗粮产品以及各类产品组合。产品主要面对西北地区与穆斯林民众，并开拓公司电子商务。销售渠道通过自建网点、网上销售与代理相结合的模式。报告期内，公司的商业模式较上年度未发生变化。报告期末至报告披露日，公司商业模式较上年未发生变化?。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 在过去的一年中公司主要对产品的研发转型升级，转型生产适合宁夏以及西部地区文化习俗的清真粗粮食品。建立粗粮食品生产基地和仓储发货中心。同时准备启动利用宁夏品质优良，资源丰富，特色鲜明的牛，羊肉及枸杞进行深加工，主要是加工成菜肴产品。提高公司内部管理水平的，在市场开拓方面积极开拓市场，抓住重点区域与市场，并加大对电子商务的宣传力度，拓展公司所有商品的网上销售渠道。同时公司利用浙江公司已经丰富成熟的电商销售优势，为浙江做贴牌产品生产，从而增加总的销售份额。上述计划基本完成，转型生产粗粮饼已进入试销阶段。淘宝旗舰店启动运营初见成效。?(二二)行业情况行业情况 公司依托宁夏以及西北地区地方特色资源，专业从事于宁夏淡水鱼类的精深加工，生产销售“清真鱼”系列产品，但由于文化差异的原因，很难改变一些当地习俗，从而导致市场发展缓慢,同时也因资金不够宽裕，现有的资金难以支持产品大规模宣传推广和市场的开拓，产品知名度弱，再加上当地的经营环境有待改善，导致市场一直未能有效进展，业务未能突破。公司主营业务收入仍然有限，出现了持续性的亏损。2018 年，公司总资产 2889.92 万元，净资产 2292.33 万元；2018 年度实现销售收入 10.43万元，较 2017 年上升 128.39%，净利润-344.00 万元，同比亏损 7.41%。?11 (三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 货币资金 22,921.58 0.08%22,963.87 0.07%-0.18%应收票据与应收账款-存货 12,438.06 0.04%81,699.01 0.26%-84.78%投资性房地产-长期股权投资-固定资产 22,676,606.09 78.47%24,760,408.73 79.03%-8.42%在建工程-短期借款-长期借款-其他应付款 5,666,455.51 19.61%4,737,550.51 15.12%19.61%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：本报告期内，存货比上年年末减少 84.78%，其主要原因是营业收入增加所致。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 104,286.75-45,660.96-128.39%营业成本 57,337.05 54.98%28,837.60 63.16%98.83%毛利率%45.02%-36.84%-管理费用 2,758,472.17 2,645.08%2,709,641.68 5,934.26%1.80%研发费用-销售费用-3,272.08 7.17%-100%财务费用 1,342.16 1.29%1,877.47 4.11%-28.51%资产减值损失 69,196.35 66.35%-2,921.38-6.40%-2,468.62%其他收益-投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益-103,166.68-255.94%100%汇兑收益-营业利润-3,291,120.28-3,155.84%-3,180,052.35-6,964.49%3.49%营业外收入-12 营业外支出 22,381.04 21.46%21,911.23 47.99%2.14%净利润-3,440,017.49-3,298.61%-3,202,693.92-7,014.07%-7.41%项目重大变动原因项目重大变动原因：本报告期内，营业收入比上期期末增加 128.39%，其主要原因是销售客户增加所致；本报告期内，营业成本比上期期末增加 98.83%，其主要原因是销售收入增加所致；本报告期内，销售费用比上期期末减少 100%，其主要原因是公司转型减少销售人力成本的投入；本报告期内，资产减值损失比上期期末减少 2468.62%，其主要原因是计提了存货跌价准备所致；本报告期内，资产处置收益比上期期末增加 100%，其主要原因是上年处置固定资产所致；(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 104,286.75 45,660.96 128.39%其他业务收入-主营业务成本 57,337.05 28,837.60 98.83%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%糕点 104,286.75 100%45,660.96 100.00%合计 104,286.75 100%45,660.96 100.00%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：本报告期内收入构成没有较大的变动，依然以食品产品为主营业务收入。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 个人 104,286.75 100%否 合计合计 104,286.75 100%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 浙江野娇娇农业科技有限公司 41,665.00 72.67%是 合计合计 41,665.00 72.67%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 13 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额-42.29-86,647.99-99.95%投资活动产生的现金流量净额-20,000.00-100%筹资活动产生的现金流量净额-现金流量分析现金流量分析：本报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年变动-99.95%，其主要原因是减少支付应付款所致；本报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年减少 20,000.00 元，其主要原因是上年处置固定资产所致；本报告期经营活动产生的现金流量净额-42.29 元，净利润-3,440,017.49 元，相比差异的原因主要是固定资产、无形资产折旧费用增加及经营性应收的减少和经营性应付的增加所致；(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 主要控股子公司宁夏千娇清真食品有限公司,持股比例83.75%,公司2018年期末资产2885.08万元，非流动资产 2882.69 万元，流动资产 2.38 万元，负责合计 1409.45 万元，本期营业外收入 10.43 万元，净利润-312.66 万元，经营活动现金流量-0.34 万元。?2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无 (五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 审计意见类型：带有强调事项段的无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：一、审计报告中非标意见的内容 审计报告三、与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、（二）所述，鹫峰科技公司 2018 年归属于母公司净利润-2,931,945.65 元，截至 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 20,127,812.40 元，合并报表经营活动产生的现金流量净额-42.29 元。这些事项或情况，表明存在可能导致对鹫峰科技公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。二、董事会关于审计报告中强调事项段所涉及事项的说明 公司董事会对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度出具带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告的相关事项进行如下说明：（一）董事会认为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告的内容客观地反映了公司的实际情况。（二）鉴于上述原因，公司为保证经营稳定，进一步提高自身持续经营能力，拟采取以下措施：1、生产经营方面：运用自己已有的网上销售经验，开设京东、天猫、阿里巴巴、拼多多等等多个销售平台，浙江野娇娇农业科技有限公司愿意无偿提供销售经验及技术支持，增强主业盈利能力。加快意向合作企业的最后确定，早日改善公司现状。2、资本运作方面：不断完善公司自身各方面的能力，利用自身的优势，尽一切努力寻求公司重组转型的机会来改善公司的现状。14 3、资金保证：一方面盘活现有资产和积极寻求资金拆借，另一方面公司也吸引投资者投入，扩充公司的融资渠道。公司也正在推进定向增发意向协议的进度，解决资金问题。新的实际控制人也承诺注入有价值的经营业务，促进公司经营改善。三、董事会意见 公司董事认为：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具了带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，董事会表示理解，该报告客观严谨的反应了公司 2018 年度财务状况及经营成果。董事会正组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有效措施，将积极寻求扩大营业收入、提高营利水平，积极消除审计报告中所强调事项对公司的影响，尽力维护公司和广大投资者的利益。四、监事会审核意见 公司董事会出具了关于 2018 年度财务审计报告非标准意见专项说明，公司监事会对董事会出具的专项说明进行了认真审核，并提出了如下书面审核意见：（1）监事会对本次董事会出具的关于 2018 年度财务审计报告非标准意见所涉事项的专项说明无异议。（2）本次董事会出具的专项说明的内容能够真实、准确、完整的反映公司实际情况。监事会将督促董事会推进相关工作，解决非标准无保留审核意见所涉及的事项及问题，切实维护公司及全体股东利益。(六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 1、重要会计政策变更重要会计政策变更（1）公司按照财政部于 2018 年度颁布的财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号）的规定修订公司的财务报表格式。因公司尚未执行新金融准则和新收入准则，应采用通知附件 1 的要求编制财务报表，并对比较报表的列报进行相应调整。本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项目名称 2017 年影响金额 根据财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号），在利润表“财务费用”下新增“利息费用”与“利息收入”项目，分别反映为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和确认的利息收入。利息费用 0.00 利息收入 141.33 2、重要会计估计变更重要会计估计变更 本报告期本公司主要会计估计未发生变更。15 (七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 (八八)企业社会责任企业社会责任 无 三、三、持续持续经营经营评价评价 2018 年公司转型生产适合宁夏以及西部地区文化习俗的清真粗粮和深加工菜肴食品。公司利用宁夏丰富优质的原料，生产健康零添加的清真粗粮饼系列产品，打造宁夏以及西部地区清真粗粮食品的佼佼者。同时利用宁夏品质优良，资源丰富，特色鲜明的牛，羊肉及枸杞进行深加工，加工成菜肴产品。继而公司建立粗粮食品生产基地和仓储发货中心。同时进行融资和盘活现有资产，筹集一切可利用的资金和资源，进行产品研发，试销、宣传、开拓市场销售。并加大对电子商务的宣传力度，拓展公司所有商品的网上销售渠道，电商销售平台除了销售本公司生产的产品外，另外还引进其它公司生产的销量好，利润高的产品进行贴牌生产和贴牌销售来增加销售份额，在一个平台销售基本稳定后，将逐步开通电商多个平台。同时公司利用浙江公司已经丰富成熟的电商销售优势，为浙江做贴牌产品生产，从而增加总的销售份额。对于主营业务收入下降，由于宁夏地区鱼类单位面积产量相比江南以及全国其他地区偏低，为此鲜活鱼的产品价格相对偏高，导致我公司原料采购成本偏高，然而由于文化差异的原因，很难改变一些当地习俗，从而导致市场发展缓慢,至今未得到市场的认可，导致公司销售有限，公司为了扩大发展空间，决定全力投入研发筹备新项目菜肴产品，致使限制了销售。同时也因资金不够宽裕，现有的资金难以支持产品大规模宣传推广和市场的开拓，产品知名度弱，再加上当地的经营环境有待改善，导致市场一直未能有效进展，业务未能突破。?四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 (一一)行业发展趋势行业发展趋势 公司将继续通过宁夏千娇公司，将主营业务定位为特色农产品与休闲食品开发、加工。?(二二)公司发展战略公司发展战略 公司发展战略简介公司将依托宁夏地方特色资源，从事于宁夏淡水鱼类的精深加工，生产销售“清真鱼”系列产品的基础上，转型生产适合宁夏以及西部地区文化习俗的清真粗粮食品，利用宁夏丰富优质的原料，生产健康 0 零添加的清真粗粮饼系列产品，打造宁夏以及西部地区清真粗粮食品的佼佼者。建立粗粮食品生产基地和仓储发货中心。同时启动利用宁夏品质优良，资源丰富，特色鲜明的牛，羊肉及枸杞进行深加工，加工成菜肴产品。拓展公司所有商品的网上销售渠道，引进其它公司生产的销量好，利润高的产品进行贴牌生产和贴牌销售来增加销售份额，并将逐步开通电商多个平台。?16 (三三)经营计划经营计划或目标或目标 2019 年公司将进一步强调对产品的研发转型升级，产品结构转型和公司内部管理水平的提高。在市场开拓方面积极开拓市场，抓住重点区域与市场，同时进行融资和盘活现有资产，筹集一切可利用的资金和资源，进行产品研发，试销、宣传、开拓市场销售。并加大对电子商务的宣传力度，拓展公司所有商品的网上销售渠道，电商销售平台除了销售本公司生产的产品外，另外还引进其它公司生产的销量好，利润高的产品来进行贴牌生产和贴牌销售来增加销售份额，在一个平台销售基本稳定后，将逐步开通电商多个平台。同时公司利用浙江公司已经丰富成熟的电商销售优势，为浙江做贴牌产品生产，从而增加总的销售份额。?(四四)不确定性因素不确定性因素 无 五、五、风险风险因素因素(一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、产品知名度弱，导致市场发展缓慢的风险 但由于文化差异的原因，使得很难改变一些当地习俗，从而导致市场发展缓慢。同时也因资金不够宽裕，现有的资金难以支持产品大规模宣传推广和市场的开拓，产品知名度弱。再加上当地的经营环境有待改善。应对措施：加快进行转型生产适合宁夏以及西部地区文化习俗的清真粗粮食品，利用宁夏丰富优质的原料，生产健康零添加的清真粗粮饼系列产品。同时准备启动利用宁夏品质优良，资源丰富，特色鲜明的牛，羊肉及枸杞进行深加工，主要是加工成菜肴产品。加大对电子商务的宣传力度，打开公司所有产品的网上销售渠道。2、公司持续性亏损风险，由于原来公司产品“清真鱼”未得到市场的认可，产品的单一化，导致公司销售收入有限，2018 年公司为了扩大发展空间，决定全力投入研发筹备新项目菜肴产品，致使限制了销售。应对措施：在原有“清真鱼”产品的基础上，增加生产清真粗粮食品、成菜肴产品及休闲食品。打破产品单一化，另外还引进其它公司生产的销量好，利润高的产品来进行贴牌生产和贴牌销售来增加销售份额，拓展公司网上销售渠道，在一个平台销售基本稳定后，将逐步开通电商多个平台。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 17 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(三)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 200,000 41,665.00 2销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 0 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）0 4财务资助（挂牌公司接受的）0 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0 6其他 0 18 (三三)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行是否履行必要必要决策程序决策程序 临时临时报告披露报告披露时间时间 临时临时报告报告编号编号 杭州千岛湖野娇娇食品有限公司 关联方向公司提供借款 534,019.00 已事后补充履行 2018 年 8 月 30日 2018-019 杭州千岛湖野娇娇食品有限公司 关联方向公司提供借款 225,700.00 已事后补充履行 2018年10月30日 2018-024 杭州千岛湖野娇娇食品有限公司 关联方向公司提供借款 128,475.00 已事后补充履行 2019 年 4 月 26日 2019-005 偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：以上偶发性关联交易部份发生额已经过决策程序和披露程序，只有第四季度发生的尚未履行程序。杭州千岛湖野娇娇食品有限公司的资金往来为其向公司提供的短期无息借款5,124,290.51元,其中2018年新增短期借款 888194.00 元。一到三季度发生额 759719.00 元已经履行了程序,第四季度发生额128475.00 元已在 2019 年 4 月 24 日董事会上进行追认。以上偶发性关联交易是公司业务发展的需要，是为了保证公司正常的运作，并不存在损害公司、股东的利益的情况。有助于公司业务和各方面的发展，对公司生产经营没有不好的影响。?(四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 2018 年 12 月 13 日，原控股股东（第一大股东）浙江野娇娇农业科技有限公司与程柏江签订了股份转让协议，程柏江受让浙江野娇娇农业科技有限公司所持有的本公司 3320 万股股份构成了对本公司的收购。对于本次收购,收购人程柏江出具了关于股份锁定的承诺函，具体承诺如下：“自本次收购股份完成过户之日起，本人所持北京鹫峰科技开发股份有限公司的股份在 12 个月内不得转让。若本人未能履行上述承诺，违规转让北京鹫峰科技开发股份有限公司股份的，由此所得收益归北京鹫峰科技开发股份有限公司所有，由此所受损失由本人自行承担。”根据非上市公众公司收购管理办法及上述承诺，自 2019 年 01 月 24 日起 12 个月内,程柏江本次收购所受让的 3320 万股股份不得转让。19 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况(一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 31,050,000 23%0 31,050,000 23%其中：控股股东、实际控制人 861,128 861,128 0.64%董事、监事、高管 核心员工 有限售条件股份 有限售股份总数 103,950,000 77%0 103,950,000 77%其中：控股股东、实际控制人 33,200,000 24.59%14,479,700 4,767,970,000 35.32%董事、监事、高管 核心员工 总股本总股本 135,000,000-0 135,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 5,368 (二二)普通股普通股前前五五名名或或持股持股 1010%及以上股东情况及以上股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股变动持股变动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无无限售股份数限售股份数量量 1 程柏江 15,340,828 33,200,000 48,540,828 35.96%47,679,700 861,128 2 海南神龙股份有限公司 8,048,000 0 8,048,000 5.96%8,048,000 0 3 华泰联合证券有限责任公司 3,500,000 0 3,500,000 2.59%3,500,000 0 4 北京燕维森科技发展公司 3,270,000 0 3,270,000 2.42%3,270,000 0 5 四川省资阳市征峰鞋业有限责任公司 2,260,000 0 2,260,000 1.67%2,260,000 0 合计合计 32,418,828 33,200,000 65,618,828 48.60%64,757,700 861,128 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：公司前五名股东中，不存在关联关系，也不属于上市公司持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。?20 二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是 否 2018 年 12 月 13 日，原控股股东（第一大股东）浙江野娇娇农业科技有限公司与程柏江签订了股份转让协议，程柏江受让浙江野娇娇农业科技有限公司所持有的本公司 3320 万股股份成为公司的控股股东，实际控制人。持有公司股份 48,540,828 股股份，占公司总股本的 35.96%。程柏江，1955 年 05 月出生，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住址：广东省深圳市福田区百花二路 2 号百花园紫荆阁 504 房。1985 年至 2015 年于中国农业银行深圳分行任职，职称会计师。2015 年至今于台山市古茶坊饮品有限公司担任法人代表，该公司主要业务为：茶膏生产与销售、茶叶制品研发、茶叶行业投资；公司注册地：广东省江门台山市。?21 第七节第七节 融资及利润分配融资及利润分配情况情况 一、一、最近两最近两个会计年度内个会计年度内普通股股票发行普通股股票发行情况情况 适用 不适用 二、二、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 三、三、债券债券融资情况融资情况 适用 不适用 债券债券违约违约情况情况 适用 不适用 公公开发行债券的特殊披露要求开发行债券的特殊披露要求 适用 不适用 四、四、间接融资间接融资情况情况 适用 不适用 违约违约情况情况 适用 不适用 五、五、权益分派情况权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：适用 不适用 22 第八节第八节 董事董事、监事、高级管理人员及员工情况、监事、高级管理人员及员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管理人员情况(一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 出生年月出生年月 学历学历 任期任期 是否是否在公司领取薪在公司领取薪酬酬 郑旭 董事长兼总经理 男 1991 年 1月 本科 2018.6-2021.6 是 唐琳慧 董事兼董事会秘书 女 1980年11月 本科 2018.6-2021.6 是 徐红娟 董事 女 1974年11月 本科 2018.6-2021.6 否 祝志兴 董事 男 1968年12月 本科 2018.6-2021.6 否 邵国献 董事 男 1975 年 5月 本科 2018.6-2021.6 否 郑学标 董事 男 1968年10月 本科 2018.6-2021.6 否 邵继华 董事 男 1978 年 9月 本科 2018.6-2021.6 否 方梦华 监事会主席 女 1987年10月 本科 2018.6-2021.6 否 江琦 监事 女 1988年10月 本科 2018.6-2021.6 否 李永杰 监事 男 1