400022_2018_海洋3_2018年年度报告_2019-04-25.pdf

厦门海洋实业（集团）股份有限公司厦门海洋实业（集团）股份有限公司 20182018 年年度报告年年度报告 1 公告编号：2019-022 证券代码：400022 证券简称：海洋 3 主办券商：东莞证券 厦门海洋实业（集团）股份有限公司厦门海洋实业（集团）股份有限公司 二零一八年年度报告二零一八年年度报告 二二 0 0 一九年四月一九年四月 厦门海洋实业（集团）股份有限公司厦门海洋实业（集团）股份有限公司 20182018 年年度报告年年度报告 2 目目 录录 目录和释义目录和释义 2 2 第一节第一节 重要提示重要提示4 4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标6 6 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要1010 第四节第四节 管理情况讨论与分析管理情况讨论与分析1111 第五节第五节 重要事项重要事项1919 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况3333 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况3737 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况3838 第九节第九节 公司治理公司治理4 45 5 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况5050 第十一节第十一节 财务报告财务报告5151 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 9595 厦门海洋实业（集团）股份有限公司厦门海洋实业（集团）股份有限公司 20182018 年年度报告年年度报告 3 释义释义 海洋股份/公司/本公司/海洋 3 指 厦门海洋实业（集团）股份有限公司 董事会 指 厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会 中惠融通 指 中惠融通投资管理（深圳）有限公司 钧乾投资 指 厦门市钧乾投资管理有限公司 利盛投资 指 利盛投资（深圳）合伙企业（有限合伙）海洋健康公司 指 深圳海洋健康服务有限公司 管理人 指 福建中浩会计师事务所有限公司，厦门市中级人民法院依据中华人民共和国破产法第二十二条，于 2015年 12 月 28 日指定其为海洋股份破产重整管理人。重整投资人 指 中惠融通投资管理（深圳）有限公司、厦门市钧乾投资管理有限公司和利盛投资（深圳）合伙企业（有限合伙）清华科技园 指 北京清华科技园发展中心 宏亿隆 指 宏亿隆投资管理有限公司 厦门国贸 指 厦门国贸控股有限公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 省高院 指 福建省高级人民法院 厦门中院 指 福建省厦门市中级人民法院 思明法院 指 福建省厦门市思明区人民法院 天衡事务所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）重整计划 指 厦门海洋实业（集团）股份有限公司重整计划 收购报告书 指 厦门海洋实业（集团）股份有限公司收购报告书 喜亿物业 指 厦门喜亿物业服务有限公司 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 厦门海洋实业（集团）股份有限公司厦门海洋实业（集团）股份有限公司 20182018 年年度报告年年度报告 4 第一节第一节 重要提示重要提示 重要提示重要提示 一、本公司及董事会、监事会、高级管理全体成员保证年度报告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、本报告已经第八届董事会 2019 年第一次董事会议和第八届监事会 2019 年第一次监事会议一致审议通过。所有董事和监事均出席了审议本报告的会议。三、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有说明，请投资者注意阅读。四、本公司董事长周莉、会计机构负责人王晓妙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案为:不分配、不转增。六、前瞻性陈述的风险声明。适用 不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并有应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、重大风险提示。适用 不适用 报告期内公司主要从事破产重整后续事项及股权分置改革的相关工作。全资子公司海洋健康公司开展野生即食海参的代理销售业务，但因销售规模较小，仍具有不可持续性。公司一直在积极寻找优质可持续经营资产，并适时发起资产注入，但受资本市场等相关政策因素的影响，仍存在一定的不确定性，因此，敬请投资者注意投资风险。十、其他。适用 不适用 厦门海洋实业（集团）股份有限公司厦门海洋实业（集团）股份有限公司 20182018 年年度报告年年度报告 5 重大风险提示重大风险提示 股转系统指定信息披露平台股转系统指定信息披露平台 http:/ 20182018 年年度报告年年度报告 6 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、公司信息一、公司信息 股票简称股票简称 海洋3 股票代码股票代码 400022 股票交易场所股票交易场所 股转系统 公司代办股份转让主办券商公司代办股份转让主办券商 东莞证券 公司法定名称公司法定名称 厦门海洋实业（集团）股份有限公司 公司法定英文名称公司法定英文名称 Xiamen Marine Industry(Group)Co.,Ltd.公司法定代表人公司法定代表人 周莉 公司注册地址公司注册地址 厦门市思明区蜂巢山路3号 公司办公地址公司办公地址 厦门市思明区蜂巢山路3号7楼 邮政编码邮政编码 361005 公司首次注册登记日期公司首次注册登记日期 1996年10月15日 电子信箱电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书董事会秘书 姓名姓名 王斌红 联系地址联系地址 厦门市思明区蜂巢山路3号7楼 电话电话 0592-2085752 传真传真 0592-2193382 电子信箱电子信箱 三、信息披露及备置地三、信息披露及备置地 公司指定的信息披露网站公司指定的信息披露网站 股转系统 网址：http:/ 公司定期报告备置地点公司定期报告备置地点 厦门市蜂巢山路3号7楼公司证券事务部 厦门海洋实业（集团）股份有限公司厦门海洋实业（集团）股份有限公司 20182018 年年度报告年年度报告 7 四、公司股票交易所、股票简称和股票代码四、公司股票交易所、股票简称和股票代码 股票交易所股票交易所 股票简称股票简称 股票代码股票代码 股转系统 海洋3 400022 五、其他有关资料五、其他有关资料 (一一)公司聘请的会计师事务所公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称会计师事务所名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址办公地址 南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼 签字注册会计师姓名签字注册会计师姓名 顾春华、陶思慧（二）（二）公司聘请报告期内履行持续督导职责的保荐机构或财务顾问公司聘请报告期内履行持续督导职责的保荐机构或财务顾问 持续督导的主办券商持续督导的主办券商 东莞证券 办公地址办公地址 广东省东莞市莞城区南路1号金源中心25楼 项目负责人项目负责人 刘楚 持续督导期间持续督导期间 2017年3月14日至今 六、主要会计数据和财务指标六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追朔调整或重述以前年度会计数据。是 否 单位：元 项项 目目 2012018 8年末年末 2012017 7年末年末 本年比上本年比上年增减年增减%2012016 6年末年末 总资产总资产 67,095,073.73 67,906,222.80-1.19 17,764,658.86 营业收入（元）营业收入（元）125,969.42 650.00 19279.91 852,742.72 归属于上市公司股归属于上市公司股东的净利润东的净利润 -159,659.47 534,055,823.07-100.03-34,395,390.43 归属于上市公司股归属于上市公司股东的扣除非经常性东的扣除非经常性损益后的净利润损益后的净利润 -973,900.56-5,740,344.98 83.03-34,244,746.21 归属于上市公司股归属于上市公司股东的净资产东的净资产 -239,717,800.54-239,558,141.07-0.07-846,209,259.71 厦门海洋实业（集团）股份有限公司厦门海洋实业（集团）股份有限公司 20182018 年年度报告年年度报告 8 经营活动产生的现经营活动产生的现金流量金流量净额净额 -21,538,791.07-16,065,375.68-34.07-68,006,836.23 净资产收益率净资产收益率 -每股收益每股收益（元（元/股）股）-0.001 3.40-100.03-0.22 七、境内外会计准则下会计数据差异七、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用不适用（二）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用不适用 八、分季度主要财务指标八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度第一季度 第二季度第二季度 第三季度第三季度 第四季度第四季度 营业收入营业收入 69,743.64 17,536.12 38,689.66 0.00 归属于上市公司股归属于上市公司股东的净利润东的净利润 7,995.29-17,816.98-258,667.62 108,829.84 归属于上市公司股归属于上市公司股东的扣除非经常性东的扣除非经常性损益的净利润损益的净利润 7,995.29-17,816.98-258,667.62 108,829.84 经营活动产生的现经营活动产生的现金流量净额金流量净额 -20,493,733.08-574,773.23-196,896.14-273,388.62 九、非经常性损益项目及金额九、非经常性损益项目及金额 单位：元 内容内容 2012018 8年末年末 2012017 7年末年末 变动变动比比例例 非流动资产处置损益非流动资产处置损益 -越权审批或无正式批准文件或偶发性越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免的税收返还、减免 -厦门海洋实业（集团）股份有限公司厦门海洋实业（集团）股份有限公司 20182018 年年度报告年年度报告 9 计入当期损益的政府补助计入当期损益的政府补助(不包括与不包括与公司业务密切相关，按照国家统一标公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助准定额或定量享受的政府补助)-债务重组损益债务重组损益 -539,803,168.05-100.00%企业重组费用，如安置职工的支出、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等整合费用等 -除同公司正常经营业务相关的有效套除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益得的投资收益 814,241.09-100.00%除上述各项之外的其他营业外收入和除上述各项之外的其他营业外收入和支出支出 -7,000.00-100.00%小计小计 814,241.09 539,796,168.05-99.85%所得税影响额所得税影响额 -合计合计 814,241.09 539,796,168.05-99.85%对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。厦门海洋实业（集团）股份有限公司厦门海洋实业（集团）股份有限公司 20182018 年年度报告年年度报告 10 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务、主要产品及用途、经营模式、主要的业绩驱动因素（一）报告期内公司主要从事破产重整的后续工作以及股权分置改革的相关工作，并积极寻找可持续经营项目，公司下属的全资子公司海洋健康公司开展代理销售大连蚂蚁岛野生即食海参业务，但因人员、市场资源等因素一直未有很好的发展，规模仍较小，未能形成主营业务。（二）主要产品及用途、经营模式、主要的业绩驱动因素 适用 不适用 报告期内公司没有主营业务。营业收入来源于子公司海洋健康公司的主要产品为代理销售大连蚂蚁岛野生即食海参业务，经营模式包括开展网上商城进行销售，及公司人员进行推销的方式。二、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位（一）公司所属行业的发展阶段、周期性特点 适用 不适用（二）公司所处的行业地位 适用 不适用 三、报告期内公司主要资产发生的重大变化（一）公司主要资产发生的重大变化 适用 不适用 四、报告期内核心竞争力的重要变化及对公司所产生的影响（一）核心竞争力的重要变化 适用 不适用（二）对公司所产生的影响 适用 不适用 厦门海洋实业（集团）股份有限公司厦门海洋实业（集团）股份有限公司 20182018 年年度报告年年度报告 11 第四节第四节 管理情况讨论与分析管理情况讨论与分析 一、经营分析一、经营分析 （一）报告期内公司全资子公司海洋健康公司开展代理销售大连蚂蚁岛野生即食海参业务，但因人员、市场资源等因素一直未能很好发展，业务规模仍然较小，无法形成主营业务，同时公司也在积极寻找符合公司发展及政策要求的可持续经营资产。（二）报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入125,969.42元，营业成本44,230.78元，净利润-159,659.47元。公司全资子公司海洋健康公司与大连蚂蚁岛海产有限公司于2018年1月13日签订了独家代理销售即食野生海参的代理协议，代理协议签订后，海洋健康公司依约向大连蚂蚁岛海产有限公司支付了2000万元的预付款，代理销售期限为两年。本报告期内完成了125,969.42元销售。1、利润表相关科目变动分析表 单元：元 科目科目 本期数本期数 上年同期数上年同期数 变动比例变动比例（%）变动说明变动说明 营业收入 125,969.42 650.00 19279.91 2018年度营业收入主要来源于全资子公司海洋健康公司代理销售海参收入，因此营业收入较上年增加 销售费用-管理费用 1,509,473.50 5,905,795.24-74.44 上年度的管理费用主要为破产重整和股权分置改革的中介费用、日常费用及人员工资等，2018年度的管理费用主要为公司日常费用、人员工资等 财务费用-456,231.20-151,733.65-200.68 2018年度财务费用主要厦门海洋实业（集团）股份有限公司厦门海洋实业（集团）股份有限公司 20182018 年年度报告年年度报告 12 是定期存款的利息收入冲减财务费用 营业税金及附加 22.84-100.00-资产减值损失 542.94-14,596.61 103.72-营业外收入-539,803,168.05-100.00 上年度的营业外收入主要是债务重组利得 营业外支出-7,000.00-100.00 本报告期无营业外支出 所得税费用 1,831.12-100.00 现金及现金等价物净增加额 9,675,450.02 17,422,116.32-44.46 2018年度除日常经营费用外，全资子公司海洋健康公司支付了2000万元的海参代理预付款，公司利用闲置资金购买银行理财产品及定期存款产生利息收入814,241.09元。2017年度公司除日常经营费用外，按重整计划现金清偿部分债务、支付破产重整及股权分置改革中介费用等，收到重整投资人中惠融通捐赠现金6650万元。（1）营业收入和营业成本构成 单元：元 项目项目 本期发生额本期发生额 上期发生额上期发生额 收入收入 成本成本 收入收入 成本成本 厦门海洋实业（集团）股份有限公司厦门海洋实业（集团）股份有限公司 20182018 年年度报告年年度报告 13 主营业务 其他业务 125,969.42 44,230.78 650.00 1,530.00 收入构成变动的原因：本报告期内公司及全资子公司海洋健康公司的其他营业收入为125,969.42元，该收入均为全资子公司海洋健康公司的经营业务收入。（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 适用不适用 报告期内公司没有主营业务，其他业务收入125,969.42元为公司全资子公司海洋健康公司代理销售野生即食海参的经营收入。（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 适用 不适用（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用（5）报告期内合并范围是否发生变动 适用 不适用（6）主要销售客户和主要供应商情况 适用不适用 2、费用 单元：元 项目项目 2012018 8年末年末 2012017 7年末年末 变动比例变动比例%销售费用-管理费用 1,509,473.50 5,905,795.24-74.44 财务费用-456,231.20-151,733.65-200.68 资产减值损失 542.94-14,596.61 103.72 费用构成变动的原因：2017 年度的管理费用主要为破产重整和股权分置改革的中介费用、日常费用及员工工资等，2018 年度管理费用中的中介费用大幅度减少，主要费用为日常费用及员工工资等。3、研发投入 适用不适用 4、现金流 单位：元 厦门海洋实业（集团）股份有限公司厦门海洋实业（集团）股份有限公司 20182018 年年度报告年年度报告 14 项目项目 20182018年末年末 2012017 7年末年末 变动比例变动比例%经营活动现金流入小计 611,601.44 356,190.76 71.71 经营活动现金流出小计 22,150,392.51 16,421,566.44 34.89 投资活动现金流入小计 66,814,241.09-100.00 投资活动现金流出小计 35,600,000.00 33,012,508.00 7.84 筹资活动现金流入小计-66,500,000.00-100.00 筹资活动现金流出小计-经营活动产生的现金流量净额-21,538,791.07-16,065,375.68-34.07 投资活动产生的现金流量净额 31,214,241.09-33,012,508.00 194.55 筹资活动产生的现金流量净额-66,500,000.00-100.00 现金及现金等价物净增加额 9,675,450.02 17,422,116.32-44.46 现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额的变动原因：2018年度经营活动产生的现金流量净额，主要包括了全资子公司海洋健康公司依代理协议向大连蚂蚁岛海产有限公司支付了人民币2000万元的预付款及管理费用等。2017年度经营活动产生的现金流量净额主要为依据破产重整计划向债权人清偿的现金部分、破产重整及股权分置改革中介费用、管理费用等。2、投资活动产生的现金流量净额的变动原因：公司利用闲置资金购买银行理财产品及定期存款所产生。3、筹资活动产生的现金流量净额的变动原因：2017年度重整投资人中惠融通捐赠了现金6650万元，2018年度无此项。二、非主营业务分析 单位：元 项目项目 金额金额 占利润总占利润总额比例额比例 形 成 原形 成 原因说明因说明 是否具有是否具有可持续性可持续性 非流动资产处置损益-厦门海洋实业（集团）股份有限公司厦门海洋实业（集团）股份有限公司 20182018 年年度报告年年度报告 15 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免-计入当期损益的政府补助(不包括与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助)-除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 814,241.09-515.90%闲置资金购买银行理财产品收益-除上述各项之外的其他营业外收入和支出-所得税影响额-三、资产负债状况（一）资产项目重大变动情况 单位：元 项目项目 2012018 8年末年末 2012017 7年末年末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产占总资产比例比例 金额金额 占总资产占总资产比例比例 货币资金 41,798,153.89 62.30%32,122,703.87 47.30%30.12%预付账款 19,800,000.00 29.51%-100.00%其他应收款项 24,691.54 0.04%34,317.87 0.05%-28.05%划分为持有待售的资产 2,725,690.97 4.06%2,725,690.97 4.01%0.00%长期股权投资-固定资产 11,488.36 0.02%23,510.09 0.03%-51.13%在建工程-其他流动资产 2,607,602.76 3.89%33,000,000.00 48.60%-92.10%货币资金增加的原因是：公司利用闲置资金在银行做投资理财的资金因到期收回所致。厦门海洋实业（集团）股份有限公司厦门海洋实业（集团）股份有限公司 20182018 年年度报告年年度报告 16 预付账款增加的原因是：全资子公司海洋健康公司依代理协议向大连蚂蚁岛海产有限公司支付了人民币 2000 万元的预付款，报告期内进货 20 万元（含税），期末预付账款余额 1980 万元。其他流动资产减少的原因是：公司闲置资金银行投资理财到期赎回。（二）以公允价值计量的资产和负债 适用不适用（三）负债项目重大变动情况 单位：元 科目科目 2012018 8年末年末 2012017 7年末年末 变动比例变动比例%金额金额 占总负占总负债比例债比例 金额金额 占总负占总负债比例债比例 短期借款短期借款 -应付账款应付账款 -其他其他应付账款应付账款 306,162,643.58 99.79%306,162,643.58 99.58%0.00%应交税费应交税费 230.69 0.00%1,720.29 0.00%-86.59%预计负债预计负债 650,000.00 0.21%1,300,000.00 0.42%-50.00%注：其他应付账款主要为公司根据破产重整计划应清偿债权人的债务，目前清偿这些债务用的现金及公司股票均已提存至破产管理人的专用账户内。重大变动原因：1、应交税费变动原因：2018年度的应交税费减少是因2018年年度人员数量减少及个人所得税税率调整。2、预计负债变动原因：报告期内管理人根据重整计划的安排，向公司的两位债权人支付了650,000元的现金清偿款。四、投资状况(一)主要控股子公司情况 1、全资子公司的名称：深圳海洋健康服务有限公司，于2016年12月注册成立，报告期内的经营范围为：健康养生管理咨询（不含医疗行为）；冷冻禽畜生肉、禽蛋、水产品、水果、蔬菜、初级农产品的销售。保健食品的销售；酒类、预包装食品、散装食品的批发及零售。2、报告期内获取的重大的股权投资情况 厦门海洋实业（集团）股份有限公司厦门海洋实业（集团）股份有限公司 20182018 年年度报告年年度报告 17 适用 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4、金融资产投资（1）证券投资情况 适用 不适用（2）衍生品投资情况 适用 不适用 报告期内不存在衍生品投资。五、重大资产和股权出售 适用不适用 六、主要控股参股公司分析 适用 不适用（一）主要子公司 1、公司名称：深圳海洋健康服务有限公司 2、公司类型：有限责任公司 3、经营范围：健康养生管理咨询（不含医疗行为）；冷冻禽畜生肉、禽蛋、水产品、水果、蔬菜、初级农产品的销售。保健食品的销售；酒类、预包装食品、散装食品的批发及零售。4、注册资本：1000 万元 5、总资产：20,291,408.37 元 6、净资产：291,408.37 元 7、营业收入：125,969.42 元 8、净利润：75,803.94 元 9、报告期与上一年盈亏较大的主要原因：2018 年度因海洋健康公司销售大连蚂蚁岛野生即食海参业务，营业收入增加，利润也相应增加。（二）报告期内取得和处置子公司的情况：适用 不适用 七、公司控制的结构化主体情况 厦门海洋实业（集团）股份有限公司厦门海洋实业（集团）股份有限公司 20182018 年年度报告年年度报告 18 适用 不适用 八、公司未来发展的展望（一）行业格局和发展趋势 公司在报告期内处于破产重整后续工作和股权分置改革的相关工作中，尚未形成主营业务。（二）公司的发展战略 1、在管理人的监督下，根据监管机构的要求，在主办券商的指导下，努力于 2019年完成股权分置改革等相关事项。2、积极的寻找符合要求的可持续经营资产，力争于 2019 年发起重大资产重组，注入优质可持续经营资产，实现公司的可持续经营发展。3、进一步优化治理结构，不断提高公司经营管理和内部治理水平，争取尽早满足重新上市的各项条件。（三）经营计划 1、利用公司帐上盈余资金，做银行理财或定期存款。2、就全资子公司海洋健康公司代理销售大连蚂蚁岛的野生即食海参业务，计划重新组建运营团队或寻找适格的外包团队，加大市场推广及营销力度，增加公司经营收入和利润。3、寻找合适的优质经营资源开展适当的经营活动，以增加公司经营收入，并做好相关成本控制，确保能够给公司带来持续的现金流。（四）可能面对的风险因素 报告期内公司主要从事破产重整后续事项及股权分置改革的相关工作。全资子公司海洋健康公司开展野生即食海参的代理销售业务，但因销售规模较小，仍具有不可持续性。公司一直在积极寻找优质可持续经营资产，并适时发起资产注入，但受资本市场等相关政策因素的影响，仍存在一定的不确定性，因此，敬请投资者注意投资风险。厦门海洋实业（集团）股份有限公司厦门海洋实业（集团）股份有限公司 20182018 年年度报告年年度报告 19 第五节第五节 重要事项重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况（一）报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红的制定、执行或调整情况 报告期内，因公司在进行破产重整的后续工作和股权分置改革的相关工作，没有实际经营，没有进行利润分配。（二）公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况：年度年度 利润分配预案利润分配预案 资本公积金转增股本预案资本公积金转增股本预案 2018年 不分配 不转增 2017年 不分配 不转增 2016年 不分配 不转增（三）公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 分红年度分红年度 现金分红金额（含税）现金分红金额（含税）分红年度合并报表中分红年度合并报表中归属于母公司普通股归属于母公司普通股股东的净利润（元）股东的净利润（元）占合并报表中归属于占合并报表中归属于母公司普通股股东的母公司普通股股东的净利润的比率净利润的比率 以其他方式现金以其他方式现金分红的金额分红的金额 以其他方式现金以其他方式现金分红的比例分红的比例 2012018 8年年 -2012017 7年年 -2012016 6年年 -（四）公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出现金分红预案 适用 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 本报告期内公司没有利润分配及资本公积金转增股本。2017 年 3 月 20 日公司通过了股权分置改革的股东大会表决，股权分置改革以按重整计划完成股份让渡后的股东最终持股数为基数，公司以资本公积向除中惠融通以外的全体流通股股东按照每 10 股转增 20 股的比例，向包括中惠融通在内的全体非流通股股东按照相当于每 10 股转增 3 股的比例（转增股份暂时由非流通股股东李兰持有，具体分配办法由非流通股股东之间协商安排）进行转增，非流通股股东以少取得转增股份的方式来体现在本次股权分置改革中向流通股股东支付对价。（截止至本报告公告之日上厦门海洋实业（集团）股份有限公司厦门海洋实业（集团）股份有限公司 20182018 年年度报告年年度报告 20 述股权分置改革关于的资本公积转赠事宜尚未进行）。三、承诺事项履行情况 适用 不适用（一）公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事由承诺事由 承诺方承诺方 承诺内容承诺内容 承诺时间承诺时间 履行情况履行情况 股 权 分 置改革 中惠融通 持有的限售流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在 48 个月内不上市交易。自股权分置改革方案实施之日起 未达履行条件 承诺在 2017 年度内发起重大资产重组，向公司置入具有可持续经营能力和盈利能力的优质资产，同时在重大资产重组中作出在优质资产置入后第二年开始的未来三个完整会计年度内，海洋股份累计实现的净利润不低于（含本数）1.2 亿元的业绩承诺，以促使公司尽快具备申请重新上市的相关条件。2017年 未履行 维护股价承诺：公司股票恢复交易后的十二个月内，如果海洋股份的股票价格连续20 个交易日低于 2.73 元（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照全国股转系统的有关规定作相应调整），中惠融通将实施增持行为，增持的比例不低于公司无限售条件流通股股份的 1%。公司股票恢复交易后的十二个月内 未达履行条件 厦门海洋实业（集团）股份有限公司厦门海洋实业（集团）股份有限公司 20182018 年年度报告年年度报告 21 股 权 分 置改革 中惠融通 为了有效履行增持公司流通股份的承诺，中惠融通将在海洋股份本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前，按照有关规定开立增持公司流通股份的专项资金账户，并将 560 万元资金存入该账户，以便实施股份增持计划。2017年 已履行完成 限价减持承诺：中惠融通持有的海洋股份股票限售期届满后，如果海洋股份的股票价格低于 6 元（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照全国股转中心系统的有关规定作相应调整），中惠融通不通过任何形式减持海洋股份股票。承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。限售期届满后 未达履行条件 如海洋股份的国有非流通股股东未取得相关行政部门的批复，中惠融通承诺代为支付国有非流通股股东需要支付的对价（如有）-承诺事项未履行原因：因市场原因，在报告期内尚未找到符合要求的资产，所以尚未发起重组事项。四、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用不适用 报告期内公司没有存在资金被占用的情况。五、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 适用不适用 厦门海洋实业（集团）股份有限公司厦门海洋实业（集团）股份有限公司 20182018 年年度报告年年度报告 22 （二）董事会、监事会对会计师事务所“带强调事项标准审计报告”的说明 适用不适用 天衡事务所出具带强调事项标准审计报告，认为海洋股份公司重整计划尚在执行中，无正常的经营性现金流入维持持续日常经营支出，未来是否恢复经营存在不确定性。2018年度扣除非经常性损益后发生净亏损973,900.56元，截止2018年12月31日累计亏损656,555,560.98元。这些事项或情况，连同财务报表附注十二所示的其他事项，表明存在可能导致对海洋股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司董事会和监事会认为公司2018年尚未完成重大资产重组，代理销售即食海参业务不成熟，没有形成持续经营，因此，董事会认为该审计报告公允地反映了公司的实际情况，监事会认可董事会对该审计报告的意见。（三）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用不适用（四）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况（一）当期是否改聘会计师事务所 是否 根据公司2017年年度股东大会的表决，聘任天衡事务所为公司2018年年度的财务审计机构，2018年年度审计费用为60,000.00元，报告期限内公司未支付天衡事务所审计费。天衡事务所已为公司提供2017年年度的审计服务。（二）聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问情况 名称名称 报酬（万元）报酬（万元）内部控制审计会计师事务所内部控制审计会计师事务所 无-财务顾问财务顾问 无-（三）报告期内，公司未聘请会计师事务所对公司内部控制进行独立审计。七、面临暂停上市风险的情况 适用不适用 公司已于2002年退市。八、其他重要事项（一）破产重整执行及股权分置改革事项 厦门海洋实业（集团）股份有限公司厦门海洋实业（集团）股份有限公司 20182018 年年度报告年年度报告 23 1、2016年10月9日厦门中院作出（2015）厦民破字第8-3号民事裁定书，裁定批准公司重整计划，终止公司重整程序。收到裁定书后，公司在管理人的监督下进行了重整执行工作。2、2017 年 3 月 31 日，管理人请求厦门中院裁定确认厦门海洋实业（集团）股份有限公司第三批确认债权表记载的债权。2017 年 4 月 28 日，管理人收到厦门中院作出的（2015）厦民破字第 8-5 号民事裁定书，裁定确认了厦门市思明区地方税务局等 7 位公司债权人的债权。3、2017 年 2 月，公司 4 个非流通股股东，张静渊、中惠融通、厦门国贸、李兰以书面提出股权分置改革动议，收到相关的动议与授权后，公司聘请了东莞证券作为公司股权分置改革的保荐机构，聘请北京大成律师事务所提供股权分置改革专项法律顾问服务。4、2017 年 2 月 25 日，公司召开第七届董事会第二次临时董事会会议，会议审议通过了关于公司实施股权分置改革方案的议案、关于公司董事会征集相关股东会议投票权委托的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权分置改革相关事宜的议案、关于提议召开公司 2017 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案等议案，并公告了东莞证券出具的股权分置改革说明书、股权分置改革说明书摘要、股权分置改革之保荐意见书，北京大成律师事务所出具的股权分置改革法律意见书，公司独立董事独立董事关于公司股权分置改革的独立意见。5、2017 年 3 月 1 日公司公告关于股权分置改革网上路演的公告并于 2017 年 3月 3 日在全景网举行了关于股权分置改革方案的网上路演。6、2017 年 3 月 8 日公司公告了关于股权分置改革方案股东沟通与协商情况暨调整股权分置改革方案的公告，同时公告了东莞证券出具的股权分置改革说明书（修订稿）、股权分置改革说明书摘要（修订稿）、股权分置改革之保荐意见书（修订稿），北京大成律师事务所出具的股权分置改革补充法律意见书，公司独立董事独立董事关于公司股权分置改革调整的独立意见。7、2017 年 3 月 20 日公司召开了 2017 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,该次股东大会通过了：关于公司实施股权分置改革方案的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权分置改革相关事宜的议案、关于资本公积金定向转增股本的议案。8、2017 年 4 月公司根据股权分置改革相关法规及指导意见的要求，向股转系统报厦门海洋实业（集团）股份有限公司厦门海洋实业（集团）股份有限公司 20182018 年年度报告年年度报告 24 备了公司股权分置改革方案的相关文件。9、在厦门中院的协助执