430759_2018_ST凯路仕_2018年年度报告_2019-06-27.pdf

1 2018 年度报告 ST 凯路仕 NEEQ:430759 广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司 GuangzhouCronusBicycleFashionSportsCo.,Ltd 2 公司年度大事记公司年度大事记 报告期内，公司经营状况发生了较大的变化。年初发生了供应商以及债权人追讨债务导致公司暂时停工停产的事件，经过公司全体员工及债权人的共同努力，公司、股东及债权人的合法权益都在有效维护中，公司在报告期内停止境内的生产业务。广东省广州市中级人民法院于 2019 年 3 月 18 日裁定受理广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司的破产重整。公司将通过司法程序恢复和强化公司的持续经营能力。3 目录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .9 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1212 第五节第五节 重要事项重要事项 .2424 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .3636 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .3939 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .4040 第九节第九节 行业信息行业信息 .4343 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .4444 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .4949 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中登公司 指 中国证券登记结算有限公司 公司、本公司或股份公司、凯路仕 指 广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司 恒永实业 指 广州恒永实业投资有限公司 恒开投资 指 广州市恒开投资管理有限公司 凯路仕自行车 指 广州凯路仕自行车有限公司 烈风自行车 指 广州烈风自行车有限公司 凯路仕国际 指 凯路仕国际有限公司 全旭有限 指 全旭有限公司 耀轮车业 指 广州耀轮车业有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 董事会 指 广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司董事会 股东大会 指 广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司股东大会 监事会 指 广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司监事会 公司章程 指 广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 会计师事务所 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）管理人 指 北京市炜衡律师事务所 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示 【声明声明】公司管理人无法保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并不对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人邓永豪、主管会计工作负责人邓永豪及会计机构负责人（会计主管人员）刘嘉欣保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了非标准审计意见审计报告，本公司已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 1、列示未出席董事会的董事姓名及未出席的理由 2018 年 7 月 11 日，广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司（以下简称公司）董事会、监事会分别收到董事及副总经理杨旻、董事邓永谦、董事邓仲均和监事陈国俭提交的辞职报告。同时，公司监事会于 2018 年 8 月 29 日收到监事会主席黄惠娜、监事龚子明递交的辞职报告。目前公司监事会 3 名监事已全部提交辞职报告，公司董事会 5 名成员已有 3 名成员提交辞职报告，公司董事、监事人数已少于公司法规定的最低人数，截止目前，公司无法确定意向人选。2019 年 3 月18 日公司被广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）裁定重整，同日广州中院指定北京市炜衡律师事务所（以下简称管理人）担任管理人。自 2019 年 3 月 18 日起，管理人接管公司经营。根据中华人民共和国审计准则以及全国中小企业股份转让系统信息披露细则的规定，公司 2018 年财务报表以及年度报告需经公司董事会审议，但公司董事会已经少于法定人数，无法召开会议并进行审议，故管理人同意公司批出 2018 年财务报表以及年度报告。【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 公司持续经营风险 报告期内,企业经营状况发生了较大的变化,年初发生了供应商以及债权人追讨债务导致公司暂时停工停产的事件,之后也6 有多家供应商以及债权人对于公司的延迟付款及归还本息提起了法律诉讼和资产保全,进一步导致了员工的流失以及从而引发的劳动仲裁。经过公司全体员工及债权人的努力,公司及债权人的合法权益都在通过合法渠道维护中、离职员工的权益也得到有效保证。诉讼风险 公司债权人以及供应商陆续向法院提起诉讼并采取相关保全措施。控股股东及实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人持股比例较高，有可能通过行使表决权以及日常经营控制等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性，进而影响公司及其他股东利益的情形。重整失败风险 人民法院已经裁定受理公司的破产重整程序，由于重整方案需要经债权人会议表决通过,或由法院裁定批准后方可实施。因此,是否可以顺利完成重整存在一定的风险与不确定性。本期重大风险是否发生重大变化：是 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司 英文名称及缩写 GuangzhouCronusBicycleFashionSportsCo.,Ltd 证券简称 ST 凯路仕 证券代码 430759 法定代表人 邓永豪 办公地址 广州市黄埔区埔北路 2 号 2 栋 2 楼 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 邓永豪 职务 否 电话 020-61304228 传真 020-61304215 电子邮箱 公司网址 http:/ 地址：广州市黄埔区埔北路 2 号 2 栋 1 楼邮编：510700 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2010 年 4 月 26 日 挂牌时间 2014 年 5 月 30 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）C24 文教，工美，体育和娱乐用品制造业 主要产品与服务项目 运动休闲自行车的品牌运营、设计、研发、制造与销售 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股）242,295,760 优先股总股本（股）-控股股东 广州恒永实业投资有限公司 实际控制人及其一致行动人 邓永豪 8 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 914401015544127522 否 注册地址 广州市黄埔区埔北路 2 号 2栋 2 楼 否 注册资本（元）242,295,760 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 国信证券 主办券商办公地址 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 吕润波、肖贻东 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 15层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 1、公司前经营已陷入困境，明显丧失清偿能力于 2019 年 3 月 18 日被广州市中级人民法院受理破产重整，于 2019 年 5 月 17 日召开第一次债权人会议。2、公司股票于 2019 年 1 月 22 日被强制变更为集合竞价转让方式并恢复转让。9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 81,176,335.80 580,837,800.22-86.02%毛利率%-7.95%25.74%-归属于挂牌公司股东的净利润-101,881,868.98-275,861,247.39 63.07%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-92,740,802.73-277,768,278.36 66.61%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-62.11%-78.28%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-56.53%-78.82%-基本每股收益-0.42-1.14-63.16%一、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 437,057,438.49 541,514,734.36-19.29%负债总计 323,188,983.99 327,287,942.42-1.25%归属于挂牌公司股东的净资产 113,868,454.50 214,226,791.94-46.85%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.47 0.88-46.59%资产负债率%（母公司）59.17%50.28%-资产负债率%（合并）73.95%60.44%-流动比率 1.31 1.47-利息保障倍数-437.13-14.53-二、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-8,362,369.19 83,832,172.68-109.98%应收账款周转率 0.34 2.81-存货周转率 3.31 2.55-10 三、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-19.29%-36.49%-营业收入增长率%-86.02%1.56%-净利润增长率%-63.07%-392.84%-四、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 242,295,760 242,295,760 0%计入权益的优先股数量 计入负债的优先股数量 五、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-2,975,923.81 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）1,420,153.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-7,818,661.06 非经常性损益合计非经常性损益合计-9,374,431.87 所得税影响数-233,365.62 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 -9,141,066.25 六、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 11 七、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 12 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 1、公司原主营业务为中高端运动休闲自行车的品牌运营、设计、研发、制造与销售，定位为“全球运动休闲自行车提供商”，致力于为中国及海外追求低碳健康生活的骑行者提供优质的运动休闲自行车产品。国内市场采取双品牌双渠道的策略，把用户群体细分为专业和非专业客户，针对两个群体的不同属性，分别采取线下加盟店和线上直销两个销售模式。国际市场重点发展欧洲市场以及东南亚市场，凭借柬埔寨工厂的优势，以自有品牌以及 ODM 相结合的方式快速占领海外市场。2、报告期内，公司经营状况发生了较大的变化，年初发生了供应商以及债权人追讨债务导致公司暂时停工停产的事件，经过公司全体员工及债权人的共同努力，公司、股东及债权人的合法权益都在有效维护中，公司在报告期内停止境内的生产业务。海外柬埔寨工厂受境内公司的影响，海外业务收缩严重，报告期内有少量整车运往国内销售。3、2019 年 3 月 18 日，广州中院受理公司破产重整，公司将寻求新的商业机会和模式。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期内，公司营业收入 81,176,335.80 元，较上年减少了 86.02%，合并净利润-101,881,868.98 元，较上年同期减少 63.07%。影响收入和净利润变化的主要原因是 2018 年公司经营状况发生了较大的变化,年初发生了供应商以及债权人追讨债务导致公司暂时停工停产的事件,之13 后也有多家供应商以及债权人对于公司的延迟付款及归还本息提起了法律诉讼和资产保全,进一步导致了公司经营活动基本停止，仅保留境外孙公司小部分业务。(二二)行业情况行业情况 根据中华人民共和国工业和信息化部2018 年 1-12 月我国自行车行业运行情况统计数据显示，2018 年 1-12 月中国自行车、助动车及非公路休闲车制造业汇总企业单位数 1069 个，亏损企业数 194 个，利润总额 59.03 亿元，同比增加 3.58%。其中：自行车及残疾人座车制造业利润总额 16.4亿元，同比下降 8.87%;其中：自行车制造业利润总额 13.63 亿元，同比下降 9.46%；残疾人座车制造业利润总额 2.77 亿元，同比下降 5.84%；助动车制造业利润总额 33.72 亿元，同比增加 5.68%，非公路休闲车及零配件制造业利润总额 8.9 亿元，同比增加 25.79%。随着节能减排已成为全球化的趋势，低碳、零污染的自行车，已经成为全球各国鼓励使用的最佳绿色运输工具。美国、英国、法国、澳大利亚等国家的大型都市都已经设置公共自行车，全球已有 960 座城市发展公共自行车系统。而在我国，共享单车的兴起也引发了一阵自行车骑行的热潮。2017-2022 年中国共享单车行业专项调研及价值投资预测报告显示，2016 年中国单车租赁市场规模达0.54 亿元，用户规模达 425.16 万人，预计 2019 年中国单车租赁市场规模将上升至 1.63 亿元，用户规模将达 1,026.15 万人。在未来几年，众多共享单车企业会持续入局，刺激共享单车向越来越多的城市延伸。与此同时，共享单车井喷式发展带来的弊端也正逐步显现：共享单车企业资金主要来源为融资与投资，主要收入源为单车租金。在野蛮生长的行业环境下，多家企业在竞争中不断消耗成本资源，导致入不敷出，资金链断裂甚至于退出市场。2017 年度，公司主要客户是共享单车“小鸣单车”上游供应商，随着“小鸣单车”宣告破产，给上游供应商造成毁灭性打击，直接导致公司大额应收账款无法收回。同时，由于公司实际控制人前期个人投资并控股“小鸣单车”，相关负面新闻影响公司银行贷款的续期，导致报告期内公司资金断裂。年初公司发生了供应商以及债权人追讨债务导致公司暂时停工停产的事件,公司境内业务停滞，导致公司暂时停工停产的事件,之后也有多家供应商以及债权人对于公司的延迟付款及归还本息提起了法律诉讼和资产保全,进一步导致了员工的流失以及从而引发的劳动仲裁。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 14 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上本期期末与上年期末金额变年期末金额变动比例动比例 金额金额 占总资产占总资产的的比重比重 金额金额 占总资产占总资产的的比重比重 货币资金 1,946,875.20 0.45%3,185,246.12 0.59%-38.88%应收票据与应收账款 234,372,739.30 53.63%245,111,346.84 45.26%-4.38%存货 7,103,651.71 1.63%45,893,808.08 8.48%-84.52%投资性房地产-0 0.00%-长期股权投资-0 0.00%-固定资产 9,319,796.92 2.13%19,704,508.88 3.64%-52.70%在建工程 8,000,000.00 1.83%12,540,023.09 2.32%-36.20%短期借款 10,630,000.00 2.43%54,400,000.00 10.05%-80.46%长期借款 0 0.00%预付款项 145,605,471.19 33.31%168,372,107.88 31.09%-13.52%一年内到期的非流动负债 102,000,000.00 23.34%102,000,000.00 18.84%0%资产总计 437,057,438.49-541,514,734.36-19.29%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、导致货币资金和短期借款大幅减少的原因包括：年初公司发生了供应商以及债权人追讨债务导致公司暂时停工停产的事件,公司境内业务停滞，并且停工停产,之后也有多家供应商以及债权人对于公司的延迟付款及归还本息提起了法律诉讼和资产保全,进一步导致了员工的流失以及从而引发的劳动仲裁。2017 年度，公司主要客户是共享单车“小鸣单车”上游供应商，随着“小鸣单车”宣告破产，给上游供应商造成毁灭性打击，直接导致公司大额应收账款无法收回。公司实际控制人前期个人投资并控股“小鸣单车”，相关负面新闻影响公司银行贷款的续期，导致报告期内公司资金断裂。2、导致公司存货、固定资产以及在建工程大幅减少的原因包括：为了保持公司的存续，报告期内，公司处置了部分设备、存货以及在建工程用于维持公司运营，推进重整程序，同时实际控制人的部分债权人拖走公司部分设备，导致固定资产清理结转净损失。15 2.2.营业情况营业情况分析分析 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金额变动比例 金额 占营业收入的比重 金额 占营业收入的比重 营业收入 81,176,335.80-580,837,800.22-86.02%营业成本 87,629,088.71 107.95%431,345,912.19 74.26%-79.68%毛利率%-7.95%-25.74%-管理费用 18,400,920.79 22.67%25,995,145.66 4.48%-29.21%研发费用 1,228,655.53 1.51%14,702,603.73 2.53%-91.64%销售费用 2,870,737.51 3.54%6,532,385.67 1.12%-56.05%财务费用 8,258,723.48 10.17%29,788,563.08 5.13%-72.28%资产减值损失 73,563,367.21 90.62%339,677,933.64 58.48%-78.34%其他收益 1,420,153.00 1.75%4,780,987.14 0.82%-70.3%投资收益 17,203,863.16 21.19%-100%公允价值变动收益-资产处置收益-2,975,923.81-3.67%0 0%-100%汇兑收益-营业利润-95,366,148.09-117.48%-263,360,300.42-45.34%-63.79%营业外收入 20,384.35 0.03%1,401,325.47 0.24%-98.55%营业外支出 7,839,045.41 9.66%4,412,597.90 0.76%77.65%净利润-101,881,868.98-127.11%-275,861,247.39-47.49%63.07%项目重大变动原因项目重大变动原因：营业收入、营业成本、管理费用、研发费用、销售费用、财务费用、营业利润大幅减少是因为年初公司发生了供应商以及债权人追讨债务导致公司暂时停工停产的事件,公司境内业务停滞，并且停工停产,之后也有多家供应商以及债权人对于公司的延迟付款及归还本息提起了法律诉讼和资产保全,进一步导致了员工的流失以及从而引发的劳动仲裁。所以报告期内公司经营基本停滞，相关费用及收入都未产生。16 资产减值损失减少是因为上一年度公司存货期初余额为292,697,606.53元，期末余额为304,600,090.03元，期末存货跌价准备金额为258,706,281.95元，而报告期内公司无存货跌价损失。投资收益增加是因为截止2018年12月31日，公司全资孙公司Apollo Europe B.V和PORTU BIKE INTERNATIONAL COMPANY LDA已失去控制和联系，未纳入2018年度合并报表范围，报告期内将Apollo Europe B.V和PORTU BIKE INTERNATIONA LCOMPANY LDA未分配利润确认为投资收益17,203,863.16元，而上一年度没有确认投资收益。资产处置收益大幅减少是因为报告期内为保证公司存续，处置了部分固定资产。其他收益及营业外收入减少是因为报告期内公司经营基本停止，政府补贴相较于去年大幅减少。营业外支出增加是因为报告期内，公司借款无法按照约定归还利息产生违约金 7,821,421.27元，上一年度严格履约，没有产生违约金，故报告期内营业外支出大幅增加。净利润较上一年度增加是因为上一年度公司主要客户为“小鸣单车”的上游供应商，随着“小鸣单车”宣告破产，直接导致公司大额应收账款无法收回，计提坏账准备 87,138,269.35 元，对公司经营造成较大影响，另一方面由于公司经营出现较大风险，年底资产存在亏空，计提了 258,706,281.95 元存货跌价准备，导致上一年度公司营业利润出现大额亏损-263,360,300.42 元。而本年度虽然经营基本停止，但相较于上一年度相对亏损较少。(1)(1)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 80,703,099.36 580,453,449.06-86.1%其他业务收入 473,236.44 384,351.16 23.13%主营业务成本 85,047,040.88 431,345,912.19-80.28%其他业务成本 2,582,047.83 0.00-按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比收入比例例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比比例例%运动休闲型自行车 51,368,470.56 63.28%382,449,192.34 65.89%自行车零配件 29,807,865.24 36.72%170,173,879.29 29.32%17 品牌使用费及设计费 0-27,830,377.43 4.79%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比收入比例例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比比例例%境内 41,718,890.55 51.39%328,829,434.59 56.65%境外 39,457,445.25 48.61%251,624,014.47 43.35%收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内公司发生了供应商以及债权人追讨债务导致公司暂时停工停产的事件,公司境内业务停滞，并且停工停产,之后也有多家供应商以及债权人对于公司的延迟付款及归还本息提起了法律诉讼和资产保全,进一步导致了员工的流失以及从而引发的劳动仲裁。所以报告期内公司境内经营基本停滞，境内收入占比大幅降低。(2)(2)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序序号号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比 是否存在关联关是否存在关联关系系 1 广州震霆自行车有限公司 20,174,012.00 24.85%否 2 LF D 15,064,834.14 18.56 否 3 散客 7,008,433.00 8.63 否 4 CICLE ESPERIA SPA 5,267,756.77 6.49 否 5 LENTA LLC 4,762,473.86 5.87 否 合计合计 52277509.7752277509.77 64.4%64.4%-(3)(3)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序序号号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比 是否存在关联关是否存在关联关系系 1 禧玛诺日本公司 13,634,379.53 28.09%否 2 肇庆市万亚电子科技有限公司 3,323,505.76 6.85%否 3 TUNG SHIN INDUSTRIAL CO.,LTD 2,465,920.82 5.08%否 4 HOME RETAIL GROUP(HK),LTD 1,917,874.6 3.95%否 5 广州震霆自行车有限公司 1,401,868.47 2.89%否 18 合计合计 22,743,549.18 46.86%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额-8,362,369.19 83,832,172.68-109.98%投资活动产生的现金流量净额-420,554.57-15,926,398.54-97.36%筹资活动产生的现金流量净额 7,215,832.76-106,164,187.59-106.80%现金流量分析现金流量分析：报告期内公司发生了供应商以及债权人追讨债务导致公司暂时停工停产的事件,公司境内业务停滞，并且停工停产,之后也有多家供应商以及债权人对于公司的延迟付款及归还本息提起了法律诉讼和资产保全,进一步导致了员工的流失以及从而引发的劳动仲裁。所以报告期内公司境内经营基本停滞，经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量净额都大幅减少。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 截至报告期末，公司拥有三家全资子公司，六家孙公司，报告期内新增一家孙公司。2018 年 11 月 07 日，公司全资子公司广州烈风自行车有限公司投资设立全资孙公司广州台长创意园有限公司，认缴出资比例为 100%，自成立日起纳入合并报表范围。截止 2018 年 12 月 31 日，公司全资孙公司 ApolloEuropeB.V 和PORTUBIKEINTERNATIONALCOMPANYLDA 已失去控制和联系，未纳入 2018 年度合并报表范围，报告期内将 ApolloEuropeB.V 和 PORTUBIKEINTERNATIONALCOMPANYLDA 未分配利润确认为投资收益17,203,863.16 元，对净利润影响超过 10%。公司全资孙公司 ASIALEADERINTERNATIONAL(CAMBODIA)CO.,LTD 报告期内合并报表范围影响超过10%，其财务数据如下：单位：元 科目名称科目名称 金额金额 占合并报表比重占合并报表比重 营业收入 22,833,812.04 28.13%营业利润-50,359,535.55 52.81%净利润-50,341,826.00 49.41%19 2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 报告期内无理财产品。(五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 审计意见类型：非标准审计意见 董事会就非标准审计意见的说明：无 (六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 (七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 2018 年 11 月 07 日，公司全资子公司广州烈风自行车有限公司投资设立全资孙公司广州台长创意园有限公司，认缴出资比例为 100%，自成立日起纳入合并报表范围。截止 2018 年 12 月 31 日，公司全资孙公司 Apollo Europe B.V 和 PORTU BIKE INTERNATIONAL COMPANY LDA 已失去控制和联系，未纳入 2018 年度合并报表范围。(八八)企业社会责任企业社会责任 报告期内，公司遵纪守法，合规经营，积极推进重整，妥善解决公司欠款，在追求经济效益保护股东利益的同时，充分地尊重和维护客户、供应商以及员工的合法权益。公司为员工按时足额缴纳五险一金、建立完善培训体系、提供晋升空间和舒适工作环境，促进员工的发展。公司以和谐共赢为己任，努力打造和谐企业。三、三、持续持续经营经营评价评价 2018 年初公司发生了供应商以及债权人追讨债务导致暂时停工停产的事件，之后也有多家供应商和债权人对于公司的延迟付款提起了法律诉讼和资产保全，进一步导致了员工的流失以及从而引发的劳动仲裁。经过公司全体员工及主要债权人的共同努力，公司、股东及债权人的合法权益都在有效维护中，离职员工的权益也得到有效保证。广东省广州市中级人民法院于 2019 年 3 月 18 日裁定受理广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司的破产重整。公司拟积极通过以下措施，保持公司持续经营能力：20 1积极推进司法重整相关工作，配合管理人清查公司资产，尽力与债权人协商，解决公司债务问题，减轻公司负担；2广泛联系投资、基金、信托等资金公司或机构，募集重新经营资金；3多方引进专业人才，拓展柬埔寨工厂的价值；4.制定新技术团队经营管理模式,鼓励员工创新机制,使技术团队有创造力及生命力。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 (一一)行业发展趋势行业发展趋势 不适用 (二二)公司发展战略公司发展战略 目前公司正在进行司法重整，在完成重整完成后再恢复公司正常经营。(三三)经营计划经营计划或目标或目标 公司将极力配合完成司法重整程序，在重整程序中，所有针对公司的强制执行将中止，公司将维持好必要的生产经营。(四四)不确定性因素不确定性因素 司法重整计划草案需要经债权人会议表决通过或由法院裁定批准后方可实施，因此公司今后的发展还存在时间进度等方面的不确定因素。五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、经营资金流紧张、财务风险较大 目前公司境内业务受资金紧张影响已基本停滞，境外柬埔寨生产基地生产严重收缩。公司经营资金流非常紧张，已影响到正常的业务开展，存在较大的财务风险。21 风险应对措施：目前公司正积极筹集资金，采取有效措施解决目前存在的各项重大问题和风险事项，争取早日全面恢复境内外业务。2、往来款项存在无法收回的风险 公司客户广州震霆自行车有限公司（以下简称“震霆公司”）、广州锋荣实业有限公司（“锋荣实业”）为小鸣单车的供应商。小鸣单车目前正在进行破产清算，震霆公司与锋荣实业已停产停业，公司对震霆公司和锋荣实业的应收款项预计存在无法收回的风险。风险应对措施：公司已经对相关款项全部计提坏账准备，并后续加强合同审批与客户管理，避免类似的情况再度发生。3、2017 年末存货存在大额亏空的风险 根据公司 2017 年存货盘点以及主办券商、会计师监盘的情况，公司 2017 年末存货存在大额亏空的风险，公司存货期初余额为 292,697,606.53 元，期末余额为 304,600,090.03 元，期末存货跌价准备金额为 258,706,281.95 元，公司经营出现较大风险。风险应对措施：公司已加强存货管理，严格控制存货收发存，目前正在追查公司存货亏空的具体原因，待查实原因后公司管理人将不排除通过司法程序追究相关人员的责任。4、公司实际控制人违规利用公司对外担保导致公司面临债务纠纷、银行账户冻结等引发债务增加和资产受限甚至受损或被占用的风险 公司存在实际控制人违规利用公司对外担保及借款的情形，相关主体已对公司启动司法程序（详见公司公告：2018-039、2018-052、2018-103）。一旦公司资产所担保的主债权无法及时清偿，公司资产存在被法院强制执行的风险。公司存在多个银行账户被冻结的情形，由于公司尚未完整掌握公司实际控制人邓永豪违规对外担保的全部情况，银行被冻结及资产受限的具体情况及原因公司尚在进一步核实过程中，待核实清楚后将尽快披露。公司实际控制人邓永豪不能严格遵守相关法律法规、业务规则和公司章程并有效执行公司内部控制制度，公司存在治理风险和实际控制人不当控制风险，将给公司规范经营和持续发展带来诸多不利影响。如公司败诉，承担相关赔偿责任会对公司的现金流和经营情况造成不利影响。同时，如果后续公司进一步核查发现实际控制人及其关联方或其他关联方存在利用公司违规对外担保或占用公司资源、挪用公司资产等不规范行为，将可能对公司的经营造成重大不利影响。风险应对措施：公司已不断加强内控建设，严格控制公章的使用，公司管理人、股东及债权人与实际控制人的相关债权人积极联系、磋商，争取尽快拿出合理的解决方案。22 5、实际控制人及其关联方与公司发生资金拆借未履行决策程序 公司控股股东广州恒永实业投资有限公司、公司实际控制人、董事长邓永豪与公司存在关联方资金拆借，且未按规定履行董事会、股东大会审议程序，也未及时履行信息披露义务。风险应对措施：公司向控股股东、实际控制人发生资金拆借用于公司经营生产资金需求，是对公司的发展支持性行为，上述未及时履行决策程序的偶发性关联交易公司将在 2017 年度董事会、2017 年度股东大会审议进行追认。为避免公司再次发生类似情形，公司将严格遵守信息披露细则、公司章桯等规定，进一步规范关联交易。6、实际控制人股权质押比例过高，存在股权被执行导致公司实际控制人变更的风险 公司实际控制人邓永豪及其控制的企业的质押情况如下：广州恒永实业投资有限公司持有公司47.36%的股份，已经全部质押；广州市恒开投资管理有限公司持有公司 10.02%的股份，已经全部质押；邓永豪持有公司 3.01%的股份，已经质押 1.97%；实际控制人邓永豪已质押其直接和间接持有公司 59.35%的股份，占其持有公司股份的 98.28%。公司实际控制人邓永豪股权质押比例过高，鉴于公司实际控制人涉及多起诉讼等不利因素，若不能及时偿还上述股权质押借款，公司存在实际控制人所持公司股权被质押权人申请执行而导致实际控制人变更的风险。风险应对措施：实际控制人拟通过转让耀轮车业的土地以偿还其部分债权，可释放出部分质押的股权，从而降低股权被执行导致公司实际控制人变更的风险。7、实际控制人履职受限，公司存在治理缺陷和实际控制人不当控制风险 邓永豪作为公司的实际控制人，同时担任公司董事长、信息披露义务人和财务总监职责，目前人在国外。由于其违规利用公司为其个人提供连带责任担保，公司存在治理缺陷和实际控制人不当控制风险。因未按时披露 2017 年业绩预告、2017 年年报，公司、公司时任董事长邓永豪及相关责任人已被全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了两次监管措施。同时，邓永豪已被纳入失信被执行人名单，根据相关规定不得担任公司董事、高管职务，公司现任董事应及时组织改选或另聘，拒不执行的，全国股转公司有权采取相应监管措施。如公司一直未能选任具有合格胜任能力的财务总监、董事长并指定适当的信息披露义务人，则有可能存在不能及时履行信息披露义务、损害股东利益以及对公司规范经营和持续发展带来不利影响等风险。风险应对措施：公司目前的日常经营由公司总经理负责，公司其他股东将尽快商量解决方案.23