400005_2018_海国实5_2018年年度报告_2019-04-24.pdf

海国投实业股份有限公司 HAI GUO TOU INDUSTRY SHARE CO.LTD 海国实 5 NEEQ:400005 年度报告 2018 公 司 年 度 大 事 记 报告第 1 页 目 录 第一节 声明与提示 第二节 公司概况 第三节 主要会计数据和关键指标 第四节 管理层讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 股本、股东情况 第七节 融资情况 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 第九节 公司治理及内部控制 第十节 财务报告 释义 释义项目释义项目 释义释义 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 海国投实业股份有限公司章程 海南证监局 指 海南证券监管管理委员会海南监管局 公司、本公司 指 海国投实业股份有限公司 百福源、百福源公司 指 海口百福源贸易有限公司 霖洲农业、霖洲公司 指 海口霖洲农业有限公司 佰世和盛 指 海南佰世和盛文化传媒股份有限公司 一品珍香 指 海口一品珍香生物科技有限公司 海南联合资产 指 海南联合资产管理有限公司 农行 指 中国农业银行海口市分行 报告第 2 页 第一节 声明与提示 【声明声明】1、本公司董事会及董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。立信会计师事务所对公司出具了带强调事项的标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险事项简要描述重要风险事项简要描述 本期重大风险是否发生重大变化：-报告第 3 页 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 海国投实业股份有限公司 英文名称及缩写 HAI GUO TOU INDUSTRY SHARE CO.LTD 证券简称 海国实 5 证券代码 400005 法定代表人 靳彦平 注册地址 海口市秀英港澳国际工业区工业大厦内 办公地址 海口市秀英区港澳开发区兴海路 21 号 主办券商 申万宏源 主办券商办公地址 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 会计师事务所 立信会计师事务所 签字注册会计师姓名 刘泽波、朱美荣 会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 黄剑芬 电话 0898-68613003 传真 0898-68613003 电子邮箱 公司网址 无 联系地址及邮政编码 海口市秀英区港澳开发区兴海路 21 号 公司指定信息披露平台的网址 http:/ 董事会秘书办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2010-08-03 行业（证监会规定的行业大类）综合 主要产品与服务项目 房屋租赁、进出口贸易 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股）451,320,320 控股股东 海口一品珍香生物科技有限公司；海口霖洲农业有限公司 实际控制人 靳彦平 四、注册情况 项目项目 号码号码 报告期内是否变更报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 914600002840624803 否 税务登记证号码 914600002840624803 否 组织机构代码 914600002840624803 否 报告第 4 页 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 2,080,364.59 906,373.01 129.53%毛利率%76.87%-546.97%-归属于挂牌公司股东的净利润-4,810,833.81 17,231,652.99-127.92%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-4,435,411.36-19,189,855.67 76.89%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-10.18%41.91%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-2.35%-11.67%-基本每股收益-0.01 0.04-127.92%二、偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 50,494,852.36 55,331,599.44-8.74%负债总计 5,742,285.14 5,730,706.68 0.20%归属于挂牌公司股东的净资产 44,772,384.09 49,728,217.90-9.97%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.10 0.11-9.97%资产负债率%（母公司）10.96%9.22%-资产负债率%（合并）11.37%10.36%-流动比率 274.41%1,047.75%-利息保障倍数-三、营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-3,776,679.69-18,189,536.92-应收账款周转率 567.04 146.78-存货周转率 1.38 37.44-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-8.74%-60.84%-营业收入增长率%56.43%-98.22%-净利润增长率%-135.97%66.09%-五、股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 451,320,320 451,320,320 0.00%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性损益 单位：元 项目项目 金额金额 非经常性损益合计非经常性损益合计 -375,422.45 所得税影响数-少数股东权益影响额（税后）-非经常性损益净额非经常性损益净额 -375,422.45 报告第 5 页 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析（一）（一）商业模式商业模式 本公司行业性质属房地产开发与经营、不动产租赁、进出口贸易。经营范围：投资兴办企业、农业、能源、通讯、水产、交通；动产及不动产租赁；房地产投资；矿产品销售（专营除外）；健康产业投资与管理；进出口贸易。（一般经营项目自主经营，许可项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。报告期内，主营业务为厂房租赁收入及进口粮油销售收入。年度内变化统计：事项事项 是或否是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否（二）（二）报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 总体回顾：总体回顾：2018 年，公司实现主营业务收入 2,080,364.59 元，比上年度增长 129.53%，实现利润-4,848,325.51元，比上年度下降 135.97%。管理费用 6,086,759.22 元,比上年度下降 52.86%.截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为 50,494,852.39 元，净资产为 44,752,567.25 元。本年度营业收入增长主要原因为房租收入及咨询服务费收入增加。1、主营业务分析、主营业务分析（1）利润构成）利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比例变动比例 占营业收入占营业收入的比重的比重 金额金额 变动变动比例比例 占营业收入占营业收入的比重的比重 营业收入 2,080,364.59 129.53%-906,373.01-98.22%-营业成本 481,282.03-91.79%23.13%5,863,923.47-83.12%646.97%毛利率 76.87%-546.97%-管理费用 6,086,759.22-52.86%292.58%12,911,916.88-10.75%1,424.57%销售费用 300,551.93 491.78%14.45%50,787.70-96.79%5.60%财务费用-500,028.88-130.67%-24.04%1,630,580.47 419.10%179.90%营业利润-4,472,903.06-116.24%-215.01%27,544,858.65-4,353.48%3,039.02%营业外收入 1,702,419.96 91.03%187.83%营业外支出 375,422.45-97.33%18.05%14,065,117.40 37.64%1,551.80%净利润-4,848,325.51-135.97%-233.05%13,479,741.25 66.09%1,487.22%项目重大变动原因：项目重大变动原因：本期成本费用较上期减少系减少对海南科教集团有限公司合并所致 报告第 6 页 （2 2）收入构成）收入构成 单位：元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期收入金额上期收入金额 上期成本金额上期成本金额 主营业务收入 2,080,364.59 481,282.03 906,373.01 5,863,923.47 其他业务收入-合计合计 2,080,364.59 481,282.03 906,373.01 5,863,923.47 按产品或区域分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%上期收入金额上期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：房租收入及管理咨询费收入增加（3 3）现金流量状况）现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额-3,776,679.69-18,189,536.92 投资活动产生的现金流量净额-897,634.88 23,915,170.35 筹资活动产生的现金流量净额-现金流量分析：现金流量分析：-（4）主要客户情况）主要客户情况 单位：元 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 合计合计 -（5）主要供应商情况）主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 合计合计 -（6）研发支出与专利）研发支出与专利 研发支出：研发支出：单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额-研发投入占营业收入的比例-专利情况：专利情况：项目项目 数量数量 公司拥有的专利数量-公司拥有的发明专利数量-研发情况：研发情况：-2、资产负债结构分析、资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本年期末本年期末 上年期末上年期末 占总资产占总资产比重的增比重的增减减 金额金额 变动变动 比例比例 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 变动变动 比例比例 占总资产的占总资产的比重比重 货币资金 27,900,372.91-14.35%55.25%32,574,687.48-30.38%58.87%-3.62%应收账款 7,337.59-0.01%123,500.00-0.02%-0.01%存货 484,187.25 126.71%0.96%213,573.72 114.24%0.39%0.57%长期股权投资 482,998.84-0.96%-固定资产 20,525,933.44-1.64%40.65%20,867,833.93-73.10%37.71%2.94%在建工程-报告第 7 页 短期借款-长期借款-资产总计 50,494,852.39-8.74%-55,331,599.44-60.84%-资产负债项目重大变动原因：资产负债项目重大变动原因：存货增加为子公司上海欧舜公司进口商品库存增加 3、投资状况分析、投资状况分析（1 1）主要控股子公司、参股公司情况）主要控股子公司、参股公司情况 本公司全资子公司上海欧舜国际贸易有限公司正常经营，控股子公司海南佰世和盛文化传媒股份有限公司处于歇业状态，全资子公司海南同享健康产业发展有限公司全力寻找合作者，推进健康产业项目发展。（2 2）委托理财及衍生品投资情况）委托理财及衍生品投资情况 -（三）（三）外部环境的分析外部环境的分析 公司正在转变发展思路，开拓新的路径，推进经营结构调整,全力发展进口商品贸易,起步阶段,收益创收有待提升.（四）（四）竞争优势分析竞争优势分析 地理优势：习主席在海南建省 30 周年讲话时，宣布一系列促进海南发展的重大政策，海南建设自由贸易区及中国特色自贸港，公司地处海南省会城市海口，有天然的区位优势，公司将努力抓住机遇，把子公司上海欧舜贸易进口业务转入海南，以减少物流成本，促进业务发展。产品优势：（1）随着人民物质生活水平的提升，对食品品质的要求也随之提升，国外进口油品通过利用自贸区优惠免税的途径，降低成本，使居民能吃的健康，用的实惠，有利贸易的拓展。（2）海南是全国唯一不受医械进口限制的自贸区，因此对大健康产业发展所需的医械进口带来巨大的实用性和便利，能降低经营成本和提升业务能力，能促进产业发展。（五）（五）持续经营评价持续经营评价 本公司目前经营情况正常，预计未来 12 个月公司经营活动仍将持续。（六）（六）扶贫与社会责任扶贫与社会责任 无（七）（七）自愿披露自愿披露 无 二、风险因素（一）（一）持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 -（二）（二）报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 -三、董事会对审计报告的说明（一）（一）非标准审计意见说明：非标准审计意见说明：是否被出具“非标准审计意见审计报告”：是 审计意见类型：带强调事项的标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：-（二）（二）关键事项审计说明：关键事项审计说明：-报告第 8 页 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或否是或否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是-是否存在日常性关联交易事项 否-是否存在偶发性关联交易事项 是-是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 否-是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否-是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在自愿披露的重要事项 否-二、重要事项详情（一）（一）控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 单位：元 占用者占用者 占用形式占用形式 （资金、资产、（资金、资产、资源）资源）占用性质占用性质 （借款、垫（借款、垫支、其他）支、其他）期初余额期初余额 累计发生额累计发生额 期末余额期末余额 是否是否归还归还 是否为是否为挂牌前挂牌前已清理已清理事项事项 海南洋浦嘉华生物工程有限公司 资金 其他 0.00 5,182,000 0.00 是 否 靳彦平 资金 备用金借款 0.00 3,600 0.00 是 否 海南国安海投文化产业有限公司 资金 其他 38,000 0.00 是 否 总计总计 0 5,223,600 0.00 占用原因、归还及整改情况：占用原因、归还及整改情况：海南洋浦嘉华生物工程有限公司资金占用原因为本公司有历史担保未决事项，为保证资金安全，资金由洋浦嘉华代保管。（二）（二）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 偶发性关联交易事项偶发性关联交易事项 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行必要决策程序是否履行必要决策程序 总计总计 -偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：（三）（三）经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项事项 （四）（四）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产资产 权利受限类型权利受限类型 账面价值账面价值 占总资产的比例占总资产的比例 发生原因发生原因 报告第 9 页 总计总计 -（五）（五）调查处罚事项调查处罚事项 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况（一）（一）普通股股本结构普通股股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 189,529,120 42.00%0 189,529,120 42.00%其中：控股股东、实际控制人 0-0 0-董事、监事、高管 0-0 0-核心员工 0-0 0-有限售条件股份 有限售股份总数 261,791,200 58.00%0 261,791,200 58.00%其中：控股股东、实际控制人 155,885,600 34.54%0 155,885,600 34.53%董事、监事、高管 0 0.00%0 0 0.00%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%总股本总股本 451,320,320-0 451,320,320-普通股股东人数普通股股东人数 10,823（二）（二）普通股前十名股东情况普通股前十名股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股数期初持股数 持股变动持股变动 期末持股数期末持股数 期末持期末持 股比例股比例%期末持有限售期末持有限售股份数量股份数量 期末持有无限售期末持有无限售股份数量股份数量 1 海口一品珍香生物科技有限公司 82,005,600 0 82,005,600 18.17%82,005,600 0 2 海口康宝地实业有限公司 82,005,600 0 82,005,600 18.17%82,005,600 0 3 海口霖洲农业有限公司 73,880,000 0 73,880,000 16.37%73,880,000 0 4 前海金丝燕贸易（海口）有限公司 8,100,000 8,100,000 1.79%8,100,000 5 中国农业银行海口市金贸支行 5,750,000 0 5,750,000 1.27%5,750,000 0 6 海口嘉菲工贸有限公司 4,300,000 0 4,300,000 0.95%4,300,000 0 7 陈明雄 2,775,000 0 2,775,000 0.61%2,775,000 8 陈国玲 1,100,000 0 1,100,000 0.24%1,100,000 9 李明华 1,075,000 0 1,075,000 0.24%1,075,000 10 叶云燕 500,000 0 500,000 0.11%0 500,000 合计合计 253,391,200 8,100,000 261,491,200 57.92%258,816,200 2,675,000 前十名股东间相互关系说明：第一、第三大股东海口一品珍香生物科技有限公司和海口霖洲农业有限公司为同一实际控制人。二、优先股股本基本情况 单位：股 项目项目 期初股份数量期初股份数量 数量变动数量变动 期末股份数量期末股份数量 计入权益的优先股-计入负债的优先股-优先股总股本优先股总股本-三、控股股东、实际控制人情况（一）（一）控股股东情况控股股东情况 本公司第一大股东为海口一品珍香生物科技有限公司，第三大股东为海口霖洲农业有限公司。实际控制人为靳彦平。报告第 10 页 （二）（二）实际控制人情况实际控制人情况 靳彦平，女，海国投实业股份有限公司董事长兼法定代表人。报告第 11 页 第七节 融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元/股 发行方发行方案公告案公告时间时间 新增股新增股票挂牌票挂牌转让日转让日期期 发行价格发行价格 发行数量发行数量 募集金额募集金额 发行对发行对象中董象中董监高与监高与核心员核心员工人数工人数 发行对发行对象中做象中做市商家市商家数数 发行对发行对象中外象中外部自然部自然人人数人人数 发行对发行对象中私象中私募投资募投资基金家基金家数数 发行对发行对象中信象中信托及资托及资管产品管产品家数家数 募集资募集资金用途金用途是否变是否变更更 募集资金使用情况：募集资金使用情况：-二、债券融资情况 单位：元 代码代码 简称简称 债券类型债券类型 融资金额融资金额 票面利率票面利率%存续时间存续时间 是否违约是否违约 合计合计 -三、间接融资情况 单位：元 融资方式融资方式 融资方融资方 融资金额融资金额 利息率利息率%存续时间存续时间 是否违约是否违约 合计合计 -四、利润分配情况（一）（一）报告期内的利润分配情况报告期内的利润分配情况 单位：元/股 股利分配日期股利分配日期 每每 1010 股派现数（含税）股派现数（含税）每每 1010 股送股数股送股数 每每 1010 股转增数股转增数 合计合计 -（二）（二）利润分配预案利润分配预案 单位：元/股 项目项目 每每 1010 股派现数（含税）股派现数（含税）每每 1010 股送股数股送股数 每每 1010 股转增数股转增数 年度分配预案-报告第 12 页 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）（一）基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 学历学历 任期任期 是否在公司领取薪酬是否在公司领取薪酬 靳彦平 董事长 女 67 大专 2017 年 4 月至今 是 童凯 董事、总经理 男 52 大专 2017 年 4 月至今 是 黄剑芬 董事、副总经理、董秘 女 36 大专 2017 年 4 月至今 是 黄春雨 董事、财务经理 女 46 大专 2017 年 7 月至今 是 蒙绪学 董事 男 36 本科 2017 年 10 月至今 是 曾春萃 监事 女 30 大专以下 2017 年 4 月至今 是 候惠玲 监事 女 32 大专 2017 年 4 月至今 是 卢丽萍 职工监事 女 45 大专 2017 年 4 月至今 是 董事会人数：董事会人数：5 监事会人数：监事会人数：3 高级管理人员人数：高级管理人员人数：3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：董事长与董事不存在关联关系；监事与高级管理人员之间不存在关联关系,控股股东及实际控制人为一致行动人。（二）（二）持股情况持股情况 单位：股 姓名姓名 职务职务 期初持普通股期初持普通股股数股数 数量变动数量变动 期末持普通股期末持普通股股数股数 期末普通股持期末普通股持股比例股比例%期末持有股票期末持有股票期权数量期权数量 合计合计 0 0 0 0.00%0（三）（三）变动情况变动情况 信息统计信息统计 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 姓名姓名 期初职务期初职务 变动类型（新任、换届、变动类型（新任、换届、离任）离任）期末职务期末职务 简要变动原因简要变动原因-本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：-二、员工情况（一）（一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类按工作性质分类 期初人数期初人数 期末人数期末人数 行政管理人员 10 10 技术人员 1 1 后勤人员 11 14 销售人员 2 2 财务人员 2 2 员工总计员工总计 26 29 按教育程度分类按教育程度分类 期初人数期初人数 期末人数期末人数 博士 0 0 硕士 0 0 本科 3 4 专科 11 11 专科以下 12 14 员工总计员工总计 26 29 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况：人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况：报告期末，由于开展新项目后，员工人数稍微增加。报告第 13 页 （二）（二）核心员工以及核心技术人员核心员工以及核心技术人员 期初员工数量期初员工数量 期末员工数量期末员工数量 期末普通股持股数量期末普通股持股数量 核心员工-核心技术人员-核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况：-报告第 14 页 第九节 公司治理及内部控制 事项事项 是或否是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 否 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否 一、公司治理（一）（一）制度与评估制度与评估 1 1、公司治理基本状况、公司治理基本状况 报告期内，公司严格按照公司法、公司章程等法律、法规的要求，规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照公司章程规定的程序和规则进行，提高了公司治理水平。2 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司严格按照有关法律、法规、公司章程等规定与要求，及时、准确地履行相应的信息披露义务，确保公司股东与投资者能够充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，保证全体股东平等的享有法律、法规、规章所规定的各项合法权利。3 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司严格按照公司法的要求，对于公司重要的人事变动、对外投资等事项都按规定程序规范运作。4 4、公司章程的修改情况、公司章程的修改情况 -（二）（二）三会运作情况三会运作情况 1 1、三会召开情况、三会召开情况 会议类型会议类型 报告期内会议召开的次数报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述）经审议的重大事项（简要描述）董事会 8 授权董事会引进战略投资者推进健康产为发展项目；与洋浦嘉华公司金达南侧地上附属建筑物及构筑物投入费用结算相关事宜；成立“港澳开发区垫付开发资金清偿结算小姐”；关于核销长期股权投资减值准备-海南国际乳胶制品厂投资减值准备；核销存货跌价准备-和隆机械厂南边土地及金达南侧土地开发成本减值准备；审议2017 年度报告及摘要；审议 2018 年度半年度报告；关于提请公司 2017 年年度股东大会增加临时议案；关于 2017 年度董事会、监事会工作报告；审议公司 2018 年半年度报告；审议关于对外投资项目合作公司的议案；监事会 2 审议 2017 年度报告及摘要；审议公司 2018 年半年度报告。股东大会 2 授权董事会引进战略投资者推进健康产为发展项目；与洋浦嘉华公司金达南侧地上附属建筑物及构筑物投入费用结算相关事宜；成立“港澳开发区垫付开发资金清偿结算小姐”；审议 2017年度报告及摘要；审议公司 2017 年度利润分配的议案；关于 2017 年度董事会、监事会工作报 报告第 15 页 告。2 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 本公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等都符合法律、行政法规和公司章程的规定。（三）（三）公司治理改进情况公司治理改进情况 报告期内，公司未发生来自控股股东及实际控制人以外的股东或其代表参与公司治理的情况。（四）（四）投资者关系管理情况投资者关系管理情况 公司按照有关法律、法规、公司章程等规定与要求，及时、准确、完整地履行相应的信息披露义务，确保公司股东与投资者能够有公平、公正、公开与充分的机会获得公司相关信息，保证全体股东平等的享有法律、法规、规章所规定的各项合法与应有权益。二、内部控制（一）（一）监事会就年度内监督事项的意见监事会就年度内监督事项的意见 监事会认为，公司董事会能按照公司法、公司章程的规定和国家相关的法律法规进行规范运作，监事会在监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。（二）（二）公司保持独立性、自主经营能力的说明公司保持独立性、自主经营能力的说明 1公司人员独立 在人员关系上，公司高级管理人员均属专职，未在控股股东单位兼职，且均在本公司领薪。公司所有董事、监事均通过合法程序选举产生，总经理、财务负责人均由董事会直接聘任，公司拥有独立的人事任免权。2公司财务独立 公司设立了独立的财务部门，和独立的会计核算体系、财务管理制度。公司独立开设银行账户，不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心账户的情况；公司的财务决策均系独立作出；公司独立纳税。3公司机构独立 本公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，机构设立完整独立。（三）（三）对重大内部管理制度的评价对重大内部管理制度的评价 1、会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。2、财务管理体系 报告期内，公司严格按照各项财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。（四）（四）年度报告差错责任追究制度相关情况年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。报告第 16 页 第十节 财务报告 一、审计报告一、审计报告 是否审计 是 审计意见 带强调事项的标准无保留意见 审计报告编号 信会师报字2019第 ZA13213 号 审计机构名称 立信会计师事务所 审计机构地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 审计报告日期 2019-04-24 注册会计师姓名 刘泽波、朱美荣 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 2 审计报告正文：审计报告 海国投实业股份有限公司：我们审计了海国投实业股份有限公司（以下简称海国实）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海国实 2018 年12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于海国实，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。强调事项 我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注九、（二）、1 所述，海国实因为海南国际兴发制衣厂有限公司等二个公司提供债务担保案均已判决并处于执行阶段。因被担保人可能无实际偿债能力，海国实可能需要承担担保产生的本金及利息，因实际承担的利息依据目前的相关资料难以估算，因此，海国实除依据判决书预计负债2,500,000.00 元，尚未预计后续相关利息。本段内容不影响已发表的审计意见。其他信息 海国实管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括海国实 2018 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。管理层和治理层对财务报表的责任 海国实管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估海国实的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。海国实治理层负责监督海国实的财务报告过程。注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：报告第 17 页 （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对海国实持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致海国实不能持续经营。（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。（6）就海国实中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。立信会计师事务所 中国注册会计师：（特殊普通合伙）（项目合伙人）中国注册会计师：中国 上海 二一九年四月二十四日 二、财务报表二、财务报表 （一）合并资产负债表（一）合并资产负债表 报告第 18 页 海国投实业股份有限公司海国投实业股份有限公司 合并资产负债表合并资产负债表 2018年年12月月31日日（除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元）资产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产：货币资金（一）27,900,372.91 32,574,687.48 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款（二）7,337.59 12,350.00 预付款项（三）117,500.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款（四）263,206.76 1,009,084.51 买入返售金融资产 存货（五）484,187.25 213,573.72 持有待售资