871758_2019_天润生态_2019年年度报告_2020-06-29.pdf

1 2019 年度报告 天润生态 NEEQ:871758 广东客都天润生态科技股份有限公司 Guangdong Hakka Tianrun Ecology Technology Corp.,Ltd.2 公司年度大事记公司年度大事记 一、荣获梅州市农业龙头企业称号 2019 年 3 月，公司获得了由梅州市农业农村局授予的“梅州市农业龙头企业称号”及荣誉牌匾，这是对公司农业工作的充分肯定，也是公司今后继续努力前进的方向。二、荣获 2019 年度梅州首届“最天然茶籽油”冠军称号 2019 年 5 月，参加了由正通网络传媒公司举办的 2019 年度广东梅州首届“最天然茶籽油”的网络评选活动，经过努力，最终获得了此次活动的冠军，为公司以后的有机茶籽油的推广奠定了有力的基础。三、连续两年荣获广东省“守合同重信用”称号 2019 年 6 月，公司第二年获得由梅州市市场监督管理局授予的“广东省守合同重信用”称号及荣誉牌匾。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .9 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1212 第五节第五节 重要事项重要事项 .2121 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2424 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2626 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2727 第九节第九节 行业信息行业信息 .2929 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2929 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3434 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、天润生态、股份公司 指 广东客都天润生态科技股份有限公司 汇德康 指 汇德康（梅州）生态农业有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法(2018 年修订)证券法 指 中华人民共和国证券法(2019 年修订)管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 公司章程 指 广东客都天润生态科技股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 广东客都天润生态科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东客都天润生态科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东客都天润生态科技股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人李少励、主管会计工作负责人李少梅及会计机构负责人（会计主管人员）李少梅保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 自然灾害风险 自然灾害作为不可抗的外在因素是农业生产的最大风险之一,油茶虽然生长适应性较强,但依然会受到极端恶劣气候条件和虫害等自然灾害的影响。一旦发生自然灾害,公司的正常运营将会受到严重影响。客户集中风险 由于报告期内公司种植基地的油茶林部分尚未达到丰产期,产量较少,无法满足多个客户需求,2019 年公司客户有 1 个,产品销售群体较为集中,存在一定的客户依赖风险。随着公司油茶林进入丰产期,公司将不断加大市场开拓力度,增加对新客户的销售,但截至目前,公司仍然在客观上存在客户相对集中的风险。办公场所被迫搬迁的风险 公司租赁的办公场所房产存在证件不齐的问题,证件的缺失使该处房产面临被强制拆除的问题,公司存在租赁期内搬迁的风险。另一方面,公司办公所在地区内房屋资源充足,如因政府部门要求或者其他不可抗力因素致使公司在租赁期内需搬迁,公司亦能迅速找到替代房屋,不会对日常运营造成重大影响。虽然实际控制人对搬迁办公场所做出补偿承诺,但是租赁的办公场所如不能及时办理相关证件,公司仍有被迫搬迁的风险。季节性波动风险 由于油茶种植的特性,每年集中在秋季采摘,采摘时需要雇佣大量临时用工人员,采摘后直接将油茶果销售给客户或者筛出油茶6 籽销售给客户,销售时间集中,季节性风险较大,公司的收入、成本均受季节性影响明显。报告期内未全员缴纳社保、公积金的风险 截至 2019 年 12 月 31 日,公司共有 17 名员工,公司存在未给 4 名员工缴纳社会保险及未给 10 名员工缴纳住房公积金的情况,其中,4 名未缴纳社保的员工中,有 2 名自行缴纳,其余 2 名为退休人员，无需缴纳社保。公司以社保补贴的形式向员工支付公司应承担的社会保险费用,自行缴纳社保的4人已出具承诺函,承诺自愿放弃公司为其缴纳社会保险,不会因社保问题追究公司责任。报告期内临时用工的风险 报告期内,公司油茶基地农忙季节需要临时雇佣临时工,雇佣的临时工一般只需要完成施肥、采摘、除草等技术含量较低、可替代性较高、工作时间较零散的辅助性工作。因此,实践中,公司通常根据实际用工需要雇佣周边的闲散农户。由于该等农户仅在农闲之余为公司提供零散劳务,因此每日工作时间较短,一般不会超过 4 个小时。根据中华人民共和国劳动合同法的规定,公司雇佣少量周边闲散农户为公司进行临时工作的用工行为,属于中华人民共和国劳动合同法中所规定的“非全日制用工”行为,公司报告期内的临时用工已经依照 中华人民共和国劳动合同法的规定与公司建立了劳动法律关系,该等用工形式符合中华人民共和国劳动合同法等相关法律法规的规定,但不够规范。由于现阶段公司临时用工需求量较小,为了稳定用工关系,并进一步提高公司的规范运作程度,本公司已于2019年1月2日与五华县蟠龙企业管理有限公司签订劳务派遣服务合同,以后临时用工将以劳务派遣方式进行。但是,如果有关劳动行政部门认为公司临时用工不规范,将对公司经营造成一定的影响。本期重大风险是否发生重大变化：否 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 广东客都天润生态科技股份有限公司 英文名称及缩写 Guangdong Hakka Tianrun Ecology Technology Corp.,Ltd.证券简称 天润生态 证券代码 871758 法定代表人 李少励 办公地址 广东省五华县水寨大道上坝段（南中段琴兴商务大厦整栋）二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 叶文宇 职务 董事会秘书 电话 0753-8677333 传真 0753-8677366 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 广东省五华县水寨大道上坝段(南中段琴兴商务大厦整栋);邮编:514400 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2009 年 11 月 18 日 挂牌时间 2017 年 8 月 15 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）A 农、林、牧、渔业-01 农业-012 豆类、油料和薯类种植-0122油料种植 主要产品与服务项目 油茶种植管养,油茶果、油茶籽销售,以及其他特色经济林木的种植与销售(包括植株和果实)普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）50,880,000.00 优先股总股本（股）0 控股股东 李少励 实际控制人及其一致行动人 李少励 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 8 统一社会信用代码 91441400696481104D 否 注册地址 广东省五华县水寨大道上坝段(南中段琴兴商务大厦整栋)否 注册资本 50,880,000.00 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 开源证券 主办券商办公地址 陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 张学福、冯连清 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 董事会秘书兼财务总监叶文宇先生因身体原因于 2020 年 3 月 20 日辞职，该职位暂时由董事、副总经理李少梅代为履行。9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 3,496,896.00 10,796,062.00-67.61%毛利率%-34.07%27.8%-归属于挂牌公司股东的净利润-15,247,865.89 553,866.54-2,852.99%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-4,287,382.83-943,133.46-354.59%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-32.00%1.01%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-9.00%-1.71%-基本每股收益-0.30 0.01-2,852.99%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%资产总计 63,185,981.34 66,763,389.13-5.36%负债总计 23,174,385.16 11,489,716.87 101.70%归属于挂牌公司股东的净资产 40,025,806.37 55,273,672.26-27.59%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.79 1.09-27.59%资产负债率%（母公司）34.46%16.74%-资产负债率%（合并）36.54%17.21%-流动比率 1.77 2.00-利息保障倍数-73.26 3.32-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-592,357.71-1,544,989.16 61.66%应收账款周转率 0.31 1.43-存货周转率 0.53 0.79-10 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-5.36%5.30%-营业收入增长率%-67.61%161.59%-净利润增长率%-2,899.79%-22.54%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 50,880,000.00 50,880,000.00 0%计入权益的优先股数量 0.00 0.00 0%计入负债的优先股数量 0.00 0.00 0%六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-10,908,483.06 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-52,000.00 非经常性损益合计非经常性损益合计-10,960,483.06 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额-10,960,483.06 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 应收票据 应收账款 10,710,854.30 3504199.97 0.00 应收票据及应收账10,710,854.30 0.00 0.00 3504199.97 11 款 应付票据 应付账款 0.00 6052626.00 4345603.68 0.00 应付票据及应付账款 6052626.00 0.00 0.00 4345603.68 12 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 本公司属于 A01“农业”中“油料种植”行业，为一家专业种植培育油茶果、油茶籽、鹰嘴桃等经济作物的企业，现拥有四个种植基地，种植面积达 2 万余亩，其中油茶树 518,191 株，鹰嘴桃 13,256 株，为下游的茶油生产客户提供严格按照国家 GB/T19630 标准种植的优质、健康、环保的油茶籽；公司的鹰嘴桃同样严格按照种植标准进行规范种植。公司所种植的油茶籽通过对下游茶油生产客户直销的方式开拓业务，鹰嘴桃的销售除通过给各商铺、超市直供外，兼有散户上门收购的销售途径。综上所述，公司的营业收入来源于自种油茶果、油茶籽、鹰嘴桃等的销售。报告期内，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。报告期后至报告披露日，公司的商业模式未发生重大变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期内，公司生产经营按年初计划稳步有序开展，但由于地区性自然灾害原因，主营业务油茶籽的产量比上期大幅下降，鹰嘴桃也受到了历年来最严重的损失，本期颗粒无收。2019 年全年实现营业收入 349.69 万元，未达成年度计划，实现净利润-1,550.71 万元。挂牌“新三板”以来，公司治理制度、部门规章不断完善；生产基地推行精细化管理，为今后的产品成本管理和产品质量追溯奠定基础；与政府部门的沟通联系工作也更加紧密。公司加强经营管理能力的建设，包括：生产基地管理能力，加工能力，销售能力，盈利能力，公司竞争力等多方面。提高生产基地精细化管理能力，对油茶树、桃树的铲草、施肥作业标准化，对病虫害的防治专业化，对基地日常巡视常态化。公司主营业务与上一年度同期相比，油茶籽的产量大幅度下降，鹰嘴桃本期颗粒无收，对公司的经营产生了比较大的损失。公司的主营业务为油茶种植管养，油茶果、油茶籽销售，以及其他特色经济林木林果的种植与销售。公司管理层以公司发展战略和经营计划为指导，一方面，公司不断加大基地基础设施投入，稳定油茶果、油茶籽、鹰嘴桃的产量；另一方面，公司不断完善内部管控制度，严格成本控制管理。报告期内，公司总体运营平稳。13 (二二)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 本期期末与本期期本期期末与本期期初金额变动比例初金额变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 136,139.45 0.22%23,933.40 0.04%468.83%应收票据 应收账款 10,508,875.20 16.63%10,710,854.30 -1.89%存货 8,885,132.32 14.06%8,881,399.43 13.3%0.04%投资性房地产 长期股权投资 300,000.00 0.47%固定资产 482,558.83 0.76%648,402.04 0.97%-25.58%在建工程 1,929,364.81 3.05%1,929,364.81 2.89%0%短期借款 2,000,000.00 3.17%2,000,000.00 3.00%0%长期借款 预付账款 657800.00 1.04%50,000.00 0.07%1,215.6%应付票据 应付账款 5,881,068.99 9.31%6,052,626.00 9.07%-2.83%生产性生物资产 31,570,601.88 49.96%32,777,238.24 49.09%-3.68%长期待摊费用 7,134,638.96 11.29%7,895,240.72 11.83%-9.63%递延收益 股本 50,880,000.00 80.52%50,880,000.00 76.21%0%资本公积 3,881,478.29 6.14%3,881,478.29 5.81%0%资产总计 63,185,981.34 66,763,389.13 -5.36%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金：本期余额为 136,139.45 元，较上期增加了 112,206.05 元，增幅为 468.83%，原因是本期末有员工的工资因账号问题存在未支付的职工薪酬，该部分薪酬已于 2020 年 1 月份进行支付。2、预付账款：本期比上期增加了 1215.6%，原因是子公司汇德康所进行的东方红“花.合小城”项目所支付的部分前期工程款项，因暂未达到结算进度，暂未结算，所以暂未开票。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%营业收入 3,496,896.00-10,796,062.00-67.61%营业成本 4,688,414.74 134.07%7,794,748.56 72.2%-39.85%14 毛利率-34.07%-27.8%-销售费用 49,901.48 1.43%113,293.97 1.05%-55.95%管理费用 2,210,761.25 63.22%3,315,755.79 30.71%-33.33%研发费用-财务费用 205,342.86 5.87%246,524.53 2.28%-16.71%信用减值损失-370,169.10-10.59%100%资产减值损失-350,907.18-3.25%-100%其他收益-1,000,000.00 9.26%-100%投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益-汇兑收益-营业利润-4,032,115.70-115.31%-28,612.78-0.27%-13,992.01%营业外收入-500,000.00 4.63%-100%营业外支出 10,960,483.06 313.43%3,000.00 0.03%365,249.4%净利润-15,507,076.08-443.45%553,866.54 5.13%-2,899.79%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入，本期比上期减少了 67.61%，是因为本期的鹰嘴桃收入因暴雨天气的原因，没有收成，油茶籽的收入也因开花时的干旱天气而减产，因此本期的销售收入程大幅下降趋势。2、营业成本，本期比上期减少了 39.85%，因营业收入大幅下降，所以相对应的人工等也下降了。3、因营业收入大幅下降，营业利润下降了 13992.01%。4、销售费用下降了 55.95%，原因主要是报告期宣传费用减少。5、管理费用本期比上期减少了 33.33%，原因是本期期间较上期期间的员工人数减少了，用工成本降低了。6、营业外收入本期比上期减少了，原因是本期无政府补贴。7、营业外支出本期比上期增加了 365249.44%，主要是本期增加了为实际控制人李少励担保的民间借贷涉及了预计负债。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 3,496,896.00 10,718,607.00-67.38%其他业务收入 0.00 77,455.00-100%主营业务成本 4,688,414.74 7,717,293.56-39.25%其他业务成本 0.00 77,455.00-100%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比收入金额收入金额 占营业占营业收入的收入的收入金额收入金额 占营业收入占营业收入 15 比比重重%的比重的比重%例例%油茶籽 3,496,896.00 100%8,758,607.00 81.13%-60.08%鹰嘴桃 0.00 1,960,000.00 18.15%-100%鱼饲料 0.00 77,455.00 0.72%-100%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：本期，因油茶开花大多数是在冬季，18 年冬天气候干旱，导致了油茶花的授粉效果差，所以 19 年比 18年减产了。油茶籽今年的收成是 189,121.68 公斤，比去年减产了 23,627.25 公斤。鹰嘴桃收成是在七月中旬左右，19 年适逢此时暴雨集中，成熟的鹰嘴桃受雨水的冲刷之后，全部落地，落地后的鹰嘴桃会变成黑色，不能再食用，导致本期鹰嘴桃颗粒无收。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 广州市安和农业发展有限公司 3,496,896.00 100%否 合计合计 3,496,896.00 100%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 梅州市科荟农业技术服务有限公司 51,315.00 100%否 合计合计 51,315.00 100%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-592,357.71-1,544,989.16 61.66%投资活动产生的现金流量净额-308,118.00-118,516.99 159.98%筹资活动产生的现金流量净额 1,012,681.76 1,359,073.36-25.49%现金流量分析现金流量分析：1、公司 2019 年度经营活动产生的现金流量净额为-592,357.71 元，较上期增加了 952,631.45 元，增幅为61.66%，具体的变化情况如下：收到其他与经营活动有关的现金。本期发生额为 45,821.15 元，较上期减少了 487,403.92 元，减幅为 91.41%，具体原因为本期无在政府的补助；购买商品、接受劳务支付的现金，本期发生额为 1,998,564.28 元，较上期减少了 151,235.26 元，减幅为 7.03%。支付给职工以及为职工支付的现金，本期发生额为 1,219,154.53 元，较上期减少了 756,892.1 元，减幅为 38.3%，具体原因是本期的员工工资减少了，上期因公司发展业务，请了一批技术人员，16 本期该批技术人员已离职，所以减少了；支付其他与经营活动有关的现金，本期发生额为 728,845.78 元，较上期减少了 472,375.59 元，减幅 39.32%。2、公司 2019 年度投资活动产生的现金流量净额为-308,118.00 元，较上期减少了 189,601.01 元，减幅159.98%，具体变化原因如下：构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，本期发生额为 8,118.00 元，较上期减少了111,484.64 元，减幅为 93.21%，本期固定资产等的购置较上期减少。投资支付的现金，本期发生额为 400,000.00 元，较上期增加了 400,000.00 元，增幅 100%。具体原因是因为子公司汇德康公司对外投资了五家联营公司。收回投资收到的现金，本期发生额为 100,000.00 元，较上期增加了 100,000.00 元，增幅为 100%，具体原因是本期汇德康其中的一家子公司因计划注销而退回投资额。3、公司 2019 年度筹资活动产生的现金流量净额为 1,012,688.33 元，较上期减少了 346,385.03 元，减幅25.49%，具体变化原因如下;吸收投资收到的现金，本期发生额为 245,000.00 元，较上期增加了 245,000.00 元，增幅 100%，为子公司汇德康另一股东的出资款。支付其他与筹资活动有关的现金，本期发生额为 4,244,888.68 元，较上期增加了 1,463,388.68 元，增幅 52.16%；具体原因为子公司汇德康与其三家联营企业的往来款增加导致。收到其他与筹资活动有关的现金，本期发生额为 5,214,414.85 元，较上期增加了 871,874.85 元，增幅 20.08%。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 报告期内，公司有六家全资子公司广东天润龙从云科技有限公司、五华正和通生物科技有限公司、五华天道源种养有限公司、梅州天熙堂文化传媒有限公司、亲牌山茶油脂科技（深圳）有限公司，一家控股子公司汇德康（梅州）生态农业有限公司，基本情况如下：（1）2017 年 11 月 27 日，公司召开第一届董事会第十次会议审议通过关于对外投资设立全资子公司的议案，该子公司经工商局最终登记注册的名称为广东天润龙从云科技有限公司，成立时间：2017年 12 月 15 日，注册资本：3000 万元人民币，经营范围：电子产品、计算机软硬件研发、生产、销售；五金交电、机电设备、文化用品销售；电子商务；弱电工程；系统集成；生物工程技术开发；动漫设计；计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)股东大会审议情况：2017 年 12 月 13 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过关于对外投资设立全资子公司的议案，同意成立全资子公司广东天润龙从云科技有限公司。（2）2017 年 12 月 15 日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议通过关于对外投资设立全资子公司的议案；该子公司经工商局最终登记注册的名称为五华正和通生物科技有限公司，成立时间：2017 年 12 月 15 日，注册资本：50 万元人民币，经营范围：食品生产、销售；植物提取物研发、生产、销售；包装材料、塑料制品生产、销售；油料作物、农副产品、生物制品（国家有专项规定的除外）、化妆品、卫生用品、洗涤用品销售；货物及技术进出口贸易。本次对外投资不需股东大会审议。（3）2018 年 1 月 9 日，公司召开第一届董事会第十四次会议审议通过关于对外投资设立全资子公司的议案；该子公司经工商局最终登记注册的名称为五华天道源种养有限公司，成立时间：2018 年1 月 16 日，注册资本：50 万元人民币，经营范围：动物饲养、销售；果木、花卉、蔬菜及其他农作物种植、销售；水产养殖、销售；农副产品初加工；饲料、饲料添加剂生产、研发；农业开发；旅游开发；餐饮服务；旅馆业（度假村）；园林绿化工程。本次对外投资不需股东大会审议。17 （4）2018 年 1 月 9 日，公司召开第一届董事会第十四次会议审议通过关于对外投资设立全资子公司的议案；该子公司经工商局最终登记注册的名称为梅州天熙堂文化传媒有限公司，成立时间：2018年 1 月 31 日，注册资本：30 万元人民币，经营范围：文化艺术交流策划咨询；市场营销策划；企业形象策划；企业公关活动策划；企业管理咨询；企业投资咨询；商务信息咨询；会展服务；礼仪庆典服务；设计、制作、代理、发布国内广告；网页设计制作；动漫设计；室内外装潢；办公用品、工艺礼品、玩具、计算机软硬件及辅助设备（计算机信息系统安全专用品除外）、通信设备及其配件销售；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)本次对外投资不需股东大会审议。（5）2018 年 1 月 22 日，公司召开第一届董事会第十五次会议审议通过关于收购亲牌山茶油脂科技（深圳）有限公司的议案，该子公司经工商局最终变更登记的名称为亲牌山茶油脂科技（深圳）有限公司，变更时间：2018 年 2 月 23 日，注册资本：429 万元人民币，经营范围：初级农产品的销售；农产品种植、养殖技术的研发；茶籽相关产品的研发；经营电子商务；国内贸易,从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；米、面制品及食用油的销售；食品、预包装食品、保健食品的生产与销售；茶籽油生产与销售；食用植物油生产与销售。本次对外投资不需股东大会审议。（6）2019 年 3 月 14 日，公司与汇德康（深圳）实业有限公司共同设立控股子公司汇德康（梅州）实业有限公司，该子公司经工商局最终登记注册的名称为汇德康（梅州）生态农业有限公司，成立时间：2019 年 3 月 26 日，注册资本：50 万元人民币，经营范围：农业开发。本次对外投资不需股东大会审议。2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 (四四)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 审计意见 保留意见 审计报告中的特别段落：无 强调事项段 其他事项段持续经营重大不确定性段落 其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 董事会就非标准审计意见的说明：一、关于带“与持续经营相关的重大不确定性段”保留意见的具体内容 1、形成保留意见的基础（1）审计范围受到限制 天润生态公司的控股子公司汇德康（梅州）生态农业有限公司（以下简称汇德康公司）公章、账簿、凭证等资料由少数股东汇德康（深圳）实业有限公司法人代表张凤云保管，张凤云户籍在香港，受新冠肺炎疫情的影响，张凤云无法从香港返回梅州处理相关事务，导致审计范围受到限制。汇德康公司 2019年度纳入合并范围的资产总额 1,350,622.00 元，负债总额 1,484,622.39 元，营业收入 0 元，净利润-529,000.39 元。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断汇德康公司纳入本期合并报表的相关数据的真实性和准确性。（2）在建工程减值准备 天润生态公司东方红基地栈道工程，自 2017 年 10 月开工，至今尚未完工，截至 2019 年 12 月 31日该在建工程账面余额 800,000.00 元，目前仍处于停建状态；景观工程，自 2017 年 5 月开工，至今尚未完工，截至 2019 年 12 月 31 日该在建工程账面余额 1,129,364.81 元，目前仍处于停建状态。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断上述两项在建工程是否存在减值以及应计提的减值准备金额。18 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天润生态公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。2、与持续经营相关的重大不确定性（1）截至审计报告日，天润生态公司存在大量逾期未收回债权，导致天润生态公司可供经营活动支出的货币资金短缺。（2）如财务报表附注十一、资产负债表日后事项所述，由于天润生态公司为控股股东李少励个人贷款提供担保，可能导致天润生态公司产生大量未偿还债务，且天润生态公司很可能无法在正常的经营过程中清偿债务。上述事项表明，天润生态公司存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性。如财务报表附注二、2 持续经营所述，天润生态公司虽已对改善持续经营能力拟定了相关措施，但上述事项仍表明存在可能导致对天润生态公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。二、公司董事会对该事项的说明：1、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年度财务报告出具了带“与持续经营相关的重大不确定性段”保留意见的审计报告是为了提醒审计报告使用者关注公司的持续经营能力，我们同意审计机构对审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的说明。公司董事会认为，上述带持续经营重大不确定性段落的保留意见所涉及事项不违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。2、针对公司所面临的情况，已经拟定了以下应对的改善措施：（1）全面开展应收账款催收工作，包括且不限于书面催收函、成立催收小组上门催收等各项保全措施。后续公司还将加大催收力度，包括且不限于采取法律途径维护公司债权。（2）开发新盈利点，在确保现有客户稳定的同时，积极开拓新的市场，扩大营业收入并寻求战略投资者；（3）拓宽融资渠道，保证现金流稳定；（4）公司控股股东、实际控制人李少励先生李少励承诺将尽快通过个人资产、股权质押等融资方式来偿还公司为其个人担保的借款本金及利息，妥善解决该民间借贷纠纷，消除公司对外担保事项及不利影响。(五五)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 因执行修订后的非货币性资产交换会计准则 2019 年 5 月 9 日，财政部发布了关于印发修订的通知（财会【2019】8 号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019 年 1 月 1 日至该准则施行日 2019 年 6 月 10 日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019 年 1月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。因执行修订后的债务重组会计准则 2019 年 5 月 16 日，财政部发布了 关于印发修订的通知（财会【2019】9 号），对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019 年 1 月 1 日至该准则施行日 2019年 6 月 17 日之间发生的债务重组，应根据该准则的规定进行调整；2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需进行追溯调整。采用新的财务报表格式 19 2019 年 4 月 30 日，财政部发布了关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知（财会20196 号）。2019 年 9 月 19 日，财政部发布了关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知（财会201916 号）。本公司 2019 年属于执行新金融工具准则，但未执行新收入准则和新租赁准则情形，资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化，主要是执行新金融工具准则导致的变化，在以下执行新金融工具准则中反映。财会20196 号中还将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”，分别列示。执行新金融工具准则 本公司于 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量、企业会计准则第 23 号金融资产转移、企业会计准则第 24 号套期会计和企业会计准则第 37 号金融工具列报(以下简称“新金融工具准则”，修