834487_2020_榆农科技_2020年年度报告_2021-04-27.pdf

1 2020 年度报告 榆农科技 NEEQ:834487 陕西榆农科技集团股份有限公司 Shaanxi Yunong Science and Technology Group Co.,Ltd.2 公司年度大事记公司年度大事记 1、2020 年 5 月，公司控股股东变更为榆林尚农鼎鑫农业集团有限责任公司，公司实际控制人变更成为尚睿。2、2021 年 1 月，公司名称变更为陕西榆农科技集团股份有限公司，注册地址变更为:陕西省榆林市榆阳区长城南路阳光财富中心北幢。证券简称变更为“榆农科技”。注：本页内容原则上应当在一页之内完成。3 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .1010 第四节第四节 重大事件重大事件 .1818 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2424 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2828 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .3131 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3737 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .119119 4 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人尚睿、主管会计工作负责人孙晓英及会计机构负责人（会计主管人员）刘佳鑫保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 控股股东、实际控制人变更风险 2020 年 5 月，公司控股股东变更为榆林尚农鼎鑫农业集团有限责任公司，公司实际控制人变更为尚睿。截止报告期末，上述控股股东、实际控制人尚有 2,914,225 股因转让人限售未完成过户，虽然该部分股份转让人已将表决权委托榆林尚农鼎鑫农业集团有限责任公司行使，但仍存在转让人不予过户的风险。应对措施：榆林尚农鼎鑫农业集团有限责任公司已经与原股东张丽敏、任开春充分沟通，各方信任有加，未发生导致终止的事项或因素，后续将尽快完成过户手续。公司内部控制的风险 如果公司管理层管理水平的提升不能适应公司规模扩张的速度,组织管理模式和内部控制机制未能随着公司规模的扩大而进行及时调整和完善,公司将面临经营管理失控导致的内部控制风险。应对措施：公司进一步完善经营过程中的管理制度，根据公司发展情况进行及时调整和完善，及时优化业务开展流程，定期对公司人员进行制度和流程等培训。人才引进和流失风险 随着公司实际控制人的变更，公司部分高级管理人员进行了调整，如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公司5 发展的需要，将使公司难以吸引和稳定核心技术人员，面临专业人才缺乏和流失的风险。应对措施：制定有竞争力的员工薪酬体系，建立有效的绩效管理体系，为公司员工提供良好的工作环境和优化的培训机制，吸引行业优秀人员加盟，另外对于有一定核心能力的老员工则进行员工股权激励计划，进一步加强核心团队的凝聚力和主人翁意识，防止核心人才的流失。开拓新业务的风险 公司的新业务拓展存在一定风险,如果公司管理层不能审慎、科学地作出投资决策,可能会对公司业绩造成不利影响。应对措施：公司进一步完善新产品，提供产品品质，充分利用行业人脉、网络、区域资源等进一步推广市场，制定双赢合作机制，同时依靠公司的技术优势服务于终端客户，做好产品的技术支持和售后服务，不断开拓公司新产品市场 本期重大风险是否发生重大变化：是。1、2020 年 5 月公司控股股东、实际控制人发生变化，因转让方限售因素的影响，控股股东取得股份分二期进行，第一期 1,822,400 股已交割完成，虽然第二期 2,914,225 股份对应的表决权已经委托控股股东行驶，但转让方仍存在违约的风险。2、因公司办公场地已变更为陕西省榆林市榆阳区长城南路阳光财富中心北幢，公司与房屋产权人签署租赁合同，场地稳定，故对于“经营场所租赁风险”，此处不再作风险提示。6 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 榆农科技 指 陕西榆农科技集团股份有限公司 孔诚物联 指 上海孔诚物联网科技股份有限公司 先码信息 指 上海先码信息科技有限公司 衣恋网 指 上海衣恋网科技有限公司 股东大会 指 陕西榆农科技集团股份有限公司股东大会 董事会 指 陕西榆农科技集团股份有限公司董事会 监事会 指 陕西榆农科技集团股份有限公司监事会 高级管理人员 指 上海孔诚物联网科技股份有限公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 陕西榆农科技集团股份有限公司公司章程 主办券商 指 国融证券股份有限公司 上会、会计师 指 上会会计师事务所(特殊普通合伙人)报告期、本年度 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、万元 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 陕西榆农科技集团股份有限公司 英文名称及缩写 Shaanxi Yunong Science and Technology Group Co.,Ltd.-证券简称 榆农科技 证券代码 834487 法定代表人 尚睿 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 王国栋 联系地址 陕西省榆林市榆阳区长城南路阳光财富中心北幢 电话 0912-3521999 传真 0912-3521999 电子邮箱 公司网址 办公地址 陕西省榆林市榆阳区长城南路阳光财富中心北幢 邮政编码 719000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2003 年 6 月 10 日 挂牌时间 2015 年 12 月 2 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业(I65)-信息系统集成服务(I652)-信息系统集成服务(I6520)主要业务 为企业用户提供以条码RFID 技术为基础的相关技术服务和系统集成解决方案 主要产品与服务项目 为企业用户提供以条码RFID 技术为基础的相关技术服务和系统集成解决方案 普通股股票交易方式 连续竞价交易 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）5,572,500 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 榆林尚农鑫鼎农业集团有限责任公司 8 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（尚睿），无一致行动人 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91310000751464965A 否 注册地址 陕西省榆林市榆阳区长城南路阳光财富中心北幢 是 注册资本 5,572,500 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）国融证券 主办券商办公地址 北京市西城区宣武门西大街 129 号金隅大厦 11 层 报告期内主办券商是否发生变化 是 主办券商（报告披露日）国融证券 会计师事务所 上会会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 江燕 刘洋 1 年 1 年 会计师事务所办公地址 上海市静安区威海路 755 号 25 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 一、变更公司名称、证券简称、经营范围、注册地址变更情况 1、2021 年 11 月 5 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了关于拟变更公司名称、证券简称的议案，关于拟变更公司经营范围的议案及关于拟变更公司注册地址的议案。2、2020 年 11 月 24 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了关于拟变更公司名称、证券简称的议案，关于拟变更公司经营范围的议案及关于拟变更公司注册地址的议案。3、2021 年 1 月 28 日，公司完成了全称、注册地址和经营范围的工商变更手续，并于 2021 年 1 月 28 日取得榆林市行政审批服务局颁发的营业执照。二、变更后的登记事项 统一社会信用代码：91310000751464965A 名称：陕西榆农科技集团股份有限公司 类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)9 法定代表人：尚睿 经营范围：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服 务；农业生产托管服务；智能控制系统集成；信息技术咨询服务；物联网应用 服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；会议及展览 服务；初级农产品收购；智能农业管理；食用农产品初加工；谷物种植（除依 法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：酒制品生产；食品经营（销售预包装食品）；酒类经营；保健食品生 产；食品生产；牲畜饲养（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准）注册资本：伍佰伍拾柒万贰仟伍佰元人民币 成立日期：2003 年 06 月 10 日 营业期限:长期 住所:陕西省榆林市榆阳区长城南路阳光财富中心北幢 10 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 26,771,617.36 30,410,041.38-11.96%毛利率%27.31%25.08%-归属于挂牌公司股东的净利润-1,241,665.60 471,053.56-363.59%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-65,369.84 497,351.83-113.14%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-8.91%2.98%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-0.47%3.15%-基本每股收益-0.22 0.08-375.00%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 18,576,323.50 26,024,670.86-28.62%负债总计 5,585,344.37 10,512,008.77-46.87%归属于挂牌公司股东的净资产 12,990,979.13 15,029,512.23-13.56%归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.33 2.7-13.56%资产负债率%（母公司）30.07%32.55%-资产负债率%（合并）30.07%40.39%-流动比率 3.21 2.47-利息保障倍数-47.75 30.68-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-3,033,137.84-801,131.12-478.61%应收账款周转率 3.05 4.87-存货周转率 2.74 2.70-11 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-28.62%18.62%-营业收入增长率%-11.96%-14.38%-净利润增长率%-212.99%-21.13%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 5,572,500 5,572,500-计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益-1,669,320.07 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 111,097.38 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)202,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 95,276.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 143,240.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 37,458.12 非经常性损益合计非经常性损益合计-1,080,248.16 所得税影响数 79,104.80 少数股东权益影响额（税后）16,942.80 非经常性非经常性损益净额损益净额-1,176,295.76 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 12 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了企业会计准则第 14 号收入（2017 年修订）（财会201722 号）（以下简称“新收入准则”），要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，仅对首次执行日尚未完成的合同的累积影响金额调整 2020 年1 月 1 日的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。项目 2019 年 12 月 31 日 新收入准则调整影响 2020 年 1 月 1 日 预收款项 1,369,083.89-1,369,083.89-合同负债-1,211,578.66 1,211,578.66 其他流动负债-157,505.23 157,505.23 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 根据上海先码信息科技有限公司于 2020 年 8 月与高鹏签订的股权转让协议，将其所持有的江苏孔诚物联网科技有限公司(以下简称“江苏孔诚”)51%股权转让给高鹏，股权转让价格 400,000.00 元，双方于 2020 年 8 月 31 日完成相关权利交接手续，尚未办理工商变更登记。自 2020 年 9 月 1 日起，不再将江苏孔诚纳入合并范围。根据公司于 2020 年 11 月 9 日与任开春签订的股权转让协议，公司将所持有的先码信息 100%股权转让给任开春，股权转让价格 1,629,475.10 元，双方于 2020 年 12 月 11 日完成工商变更登记，并于2020 年 12 月 20 日完成相关权利交接手续。至 2020 年 12 月 31 日止，不再将先码信息纳入合并范围。根据公司于 2020 年 11 月 9 日与任开春签订的股权转让协议，公司将所持有的衣联网 100%股权转让给任开春，股权转让价格 95,531.00 元，双方于 2020 年 12 月 4 日完成相关权利交接手续，并于 2020年 12 月 15 日完成工商变更登记。自 2020 年 12 月 1 日起，不再将衣联网纳入合并范围。13 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 本公司是一家以条码RFID 技术为基础向企业用户提供相关技术服务和系统集成解决方案的总和服务商，拥有 RFID 相关技术的核心专利技术及业务团队，为消费连锁、商超等企业提供打印机、扫码枪及配套软件技术，公司拥有核心销售团队，通过直销模式开拓业务，公司收入来源销售扫码枪、配套打印机以及相关软件产品服务。行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 615,287.38 3.31%4,199,682.82 16.14%-85.35%应收票据 190,000.00 1.02%100,000.00 0.38%90%应收账款 11,099,342.34 59.75%6,469,195.05 24.86%71.57%存货 4,000,000.00 21.53%10,217,015.48 39.26%-60.85%投资性房地产-长期股权投资-固定资产-50,306.25 0.19%-在建工程-无形资产-商誉-14 短期借款-2,000,000.00 7.69%-长期借款-资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金变动原因系本期购买了 400 万元的原浆配酒。2、应收票据变动原因系本年度收款客户多为开具汇票。3、应收账款变动原因系公司存货销售，部分款项尚未收回。4、存货变动原因系公司 2020 年生产较少，主要为消化存货，将原有存货销售出去导致。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 26,771,617.36-30,410,041.38-11.96%营业成本 19,459,186.54 72.69%22,783,930.62 74.92%-14.59%毛利率 27.31%-25.08%-销售费用 949,415.27 3.55%272,593.36 0.9%248.29%管理费用 4,031,738.22 15.06%2,915,880.63 9.59%38.27%研发费用 1,284,159.35 4.8%3,256,866.79 10.71%-60.57%财务费用 40,589.65 0.15%34,452.14 0.11%17.81%信用减值损失-1,399,330.41-5.23%-45,921.57-0.15%-5.08%资产减值损失-其他收益 348,555.50 1.30%135,734.76 0.45%156.79%投资收益-1,574,043.66-5.88%88,020.68 0.29%-公允价值变动收益-资产处置收益-汇兑收益-营业利润-1,682,148.73-6.28%1,265,856.34 4.16%-营业外收入 150,999.00 0.56%-营业外支出 5,759.00 0.02%248,082.76 0.82%-97.68%净利润-902,999.20-3.37%799,160.60 2.63%-项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入变动系 2020 年公司为了产品升级换代，在新产品研发升级之前未进行投产，主要是销售原有库存，因库存量有限，导致销售产品减少。2、销售费用变动系因收购后，加快消化库存产品，导致了销售人员费用及快递费用大幅上涨。3、管理费用变动系因 2020 年度公司业务转型，对暂时无法正常使用的存货进行了报废。4、研发费用变动系因 2020 年度，公司正在业务转型，不再对原有业务进行委外研发。15 5、其他收益变动系因公司 2020 年度公司收到了高新技术企业专项补贴。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 26,771,617.36 30,410,041.38-11.96%其他业务收入-主营业务成本 19,459,186.54 22,783,930.62-14.59%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上毛利率比上年同期增减年同期增减%产品销售 17,481,866.14 13,461,036.92 23.00%-25.22%技术咨询 6,039,676.88 4,288,170.58 29.00%112.13%软件销售 3,250,074.35 1,709,979.03 47.39%-47.46%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上毛利率比上年同期增减年同期增减%江浙沪地区 18,354,620.86 13,094,186.52 28.66%-7.61%其他地区 8,416,996.50 6,365,000.02 24.38%-20.17%收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：其他地区收入变动主要系 2020 年公司产品升级换代，在新产品研发升级投产之前，公司主要销售原库存，且主要销售地区为江浙沪，导致其他地区销售减少。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 震坤行工业超市（上海）有限公司 872,679.41 3.26%否 2 日电信息系统（中国）有限公司上海分公司 790,918.88 2.95%否 3 中科国智科技服务（上海）有限公司 645,088.50 2.41%否 4 上海宝康电子控制工程有限公司 590,831.86 2.21%否 5 喜利得（上海）有限公司 393,185.83 1.47%否 16 合计合计 3,292,704.48 12.30%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 上海先码信息科技有限公司 1,644,569.58 7.78%是 2 神州数码（中国）有限公司 1,514,875.35 8.45%否 3 赛弗莱电子贸易(上海)有限公司 929,483.19 4.78%否 4 江苏东大集成电路系统工程技术有限公司 890,895.58 4.58%否 5 上海力象电脑有限公司 686,766.37 3.53%否 合计合计 5,666,590.07 29.12%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-3,033,137.84-801,131.12-478.61%投资活动产生的现金流量净额 2,127,338.23-3,960,471.36-153.71%筹资活动产生的现金流量净额-2,678,595.83 957,085.01-379.87%现金流量分析现金流量分析：1.经营活动产生的现金流量净额变动主要系由于公司清库存导致应收账款增加 620 万，存货减少 410 万 2.投资活动产生的现金流量净额变动主要系 2020 年公司赎回了理财产品。3.筹资活动产生的现金流量净额变动主要系归还了 200 万元银行贷款。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 （1）2020 年 11 月 9 日，公司与任开春签订了股权转让协议，公司将所持有的先码信息 100%股权转让给任开春，双方于 2020 年 12 月 11 日完成工商变更登记，至此公司将不再持有先码信息股权。（2）2020 年 11 月 9 日，公司与任开春签订了股权转让协议，公司将所持有的衣联网 100%股权转让给任开春，双方于 2020 年 12 月 15 日完成工商变更登记。至此公司将不再持有衣恋网股权。公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人内是否包含私募基金管理人 是是 否否 17 三、三、持续持续经营经营评价评价 公司业务开拓稳步推进、经营管理逐步规范，具有可持续经营能力。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会等三会正常召开，公司董事、监事及高管均能正常履职，公司核心管理团队和专业人才队伍在公司经营、业务开展方面能运作顺利。本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。18 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 四.二.(四)是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(五)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以以临时临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)股东股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 19 (三三)报告期内公司发生的其他重大关联交易情况报告期内公司发生的其他重大关联交易情况 单位：元 交易类型交易类型 审议金额审议金额 交易金额交易金额 资产或股权收购、出售 1,725,006.10 1,702,028.10 与关联方共同对外投资 0 0 债权债务往来或担保等事项 0 0 重大重大关联交易的必要性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：1、2020 年 11 月 9 日，公司与任开春分别签署了股权转让协议，将其持有的先码信息 100%股权、衣联网 100%股权转让给任开春。本次交易系为了优化公司业务体系，结合公司未来发展定位做出的交易，具有必要性，本次交易对公司持续经营和生产不会产生影响。(四四)经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 单位：元 事项事项类类型型 协议协议签签署署时间时间 临时公临时公告告披露披露时间时间 交易对交易对方方 交易交易/投投资资/合并合并标的标的 交易交易/投投资资/合并合并对价对价 对价对价金额金额 是否构是否构成成关联关联交易交易 是否是否构构成重大成重大资产重资产重组组 出 售 资产 2020 年11 月 9日 2020 年11 月 9日 任开春 先码信息100%股权 现金 1,629,475.10元 是 否 出 售 资产 2020 年11 月 9日 2020 年11 月 9日 任开春 衣联网100%股权 现金 95,531 元 是 否 事事项详情及项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：2020 年 11 月 9 日，公司与任开春分别签署了股权转让协议，将其持有的先码信息 100%股权、衣联网 100%股权转让给任开春，2020 年 11 月 24 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了关于转让上海先码信息科技有限公司、上海衣恋网科技有限公司股权的议案。本次交易系为了优化公司业务体系，结合公司未来发展定位做出的交易，对公司持续经营和生产不会产生影响，不影响公司业务的连续性，不影响管理层的稳定性。(五五)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 公司无已披露的承诺事项公司无已披露的承诺事项 承诺主体承诺主体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 张丽敏、任开春 2015 年 6月 1 日 2020 年 5月 7 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 已履行完毕 张丽敏、任开春 2015 年 6月 1 日 2020 年 5月 7 日 挂牌 其他承诺（补税）其他（承诺若因挂牌前原因将已履行完毕 20 全额承担补税等相关费用）张丽敏、任开春 2015 年 9月 1 日 2020 年 5月 7 日 挂牌 其他承诺（智人）其他（智人计算机除履行之前已签署及合同约定的保修售后服务外，自2015年9月1日起，不再开展任何对外业务经营）已履行完毕 董监高 2015 年 6月 1 日 挂牌 其他承诺（避免和规范关联交易）承诺避免和规范关联交易 已履行完毕 实 际 控 制人 或 控 股股东 2020 年 5月 7 日 收购 关于规范关联交易的声明承诺 承诺规范关联交易 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2020 年 5月 7 日 收购 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2020 年 5月 7 日 收购 符合收购管理办法的规定 符合收购管理办法的规定 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2020 年 5月 7 日 收购 独立性承诺 与公司人员独立，资产独立，财务独立，机构独立和业务独立 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2020 年 5月 7 日 收购 限售承诺 收购完成 12 个月内不转让股份 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2020 年 5月 7 日 收购 不注入金融类资产和房地产开发及投资类资产 不注入金融类资产和房地产开发及投资类资产 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2019 年 5月 7 日 收购 收购资金来源及合法性的承诺 本公司拟用于本次收购的资金均为自有资金且来源合法 正在履行中 承诺事项详细情况：承诺事项详细情况：（一）（一）规范关联交易承诺收购人出具了关于规范关联交易的声明承诺，具体承诺如下：规范关联交易承诺收购人出具了关于规范关联交易的声明承诺，具体承诺如下：21 “（1）除收购报告书披露的情形以外，在本公司收购报告书签署之日前的 24 个月内，本公司及本公司关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），不存在与孔诚物联发生交易的其他情况；（2）在本公司作为孔诚物联的第一大股东期间，本公司及本公司所控制的公司、企业或者其他经济组织将规范与孔诚物联及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易，对于有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的公司、企业 或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规范性文件以及孔诚物联公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，充分保证孔诚物联的独立决策权利，不利用第一大股东地位损害孔诚物联及其股东的合法权益；（3）本公司如违反上述承诺，将承担因此而给孔诚物联及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的损失。”履行情况:正在履行中；（二）避免同业竞争承诺为避免同业竞争，收购人出具了规范和避免同业竞争的声明承诺，（二）避免同业竞争承诺为避免同业竞争，收购人出具了规范和避免同业竞争的声明承诺，具体承诺如下：具体承诺如下：“（1）本公司承诺，本公司作为公众公司的股东或取得公众公司控制权期间，本公司及本公司控制的公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对孔诚物联构成竞争的业务及活动，或拥有与孔诚物联存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；（2）本公司及本公司控制的公司从第三方获得的商业机会如果属于孔诚物联及下属子公司主营业务范围之内的，则本公司将及时告知孔诚物联，并尽可能地协助孔诚物联或其下属子公司取得该商业机会；（3）本公司如违反上述承诺，将承担因此而给孔诚物联及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的损失。”实际控制人尚睿出具了关于收购事项的说明：“（1）本人作为公众公司的实际控制人取得公众公司控制权期间，本人所控制的其他企业将避免从事法律、法规和全国中小企业股份转让系统所规定的可能与公众公司及下属子公司构成同业竞争的活动；或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或以其他任何形式取得该经济实体的控制权，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。若确实因为业务发展需要，在后续经营期间可能形成同业竞争关系的，本人将严格遵守以下承诺，以避免形成实质的同业竞争关系，从而对公众公司及下属公司的经营造成不利影响：（1）在本人可控制的资源范围内优先支持公众公司及下22 属子公司的业务发展；（2）对公众公司及下属子公司、本人控制的其他类似企业的主要产品及对应的细分市场进行严格划分，确保公众公司及下属子公司和本人控制的其他类似企业之间不存在实质的同业竞争关系；（2）本人所控制的企业从第三方获得的商业机会如果属于公众公司及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知公众公司，并尽可能地协助公众公司或下属子公司取得该商业机会；本人控制的企业不以任何方式从事任何可能影响公众公司及下属子公司经营和发展的业务或活动。”履行情况:正在履行中；（三）收购人不存在非（三）收购人不存在非上市公众公司收购管理办法（以下简称上市公众公司收购管理办法（以下简称“收购办法收购办法”）第六条规定情）第六条规定情形的声明及承诺形的声明及承诺 收购人承诺，其不存在收购办法第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形，且承诺符合股转系统投资者适当性管理办法有关投资者适当性的规定。履行情况:正在履行中；（四）收购人关于保持孔诚物联独立性的承诺（四）收购人关于保持孔诚物联独