833172_2020_明珠股份_2020年年度报告_2021-04-29.pdf

公告编号：2021-008 1 2020 年度报告 明珠股份 NEEQ:833172 玉溪明珠花卉股份有限公司（YUXI MINGZHU FLOWER CO.,LTD）公告编号：2021-008 2 公司年度大事记公司年度大事记 1、2020 年 01 月 10 日公司收到全国中小企业股份转让系统关于对玉溪明珠花卉股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定（股转系统公监函2020003 号）。涉嫌违规的事项类别：未披露特殊条款；重大诉讼、仲裁或其他重大事项未及时披露；年度股东大会未及时披露。鉴于上述违规事实和情节,做出对明珠股份、陈朋从、王志、钱崇峻、申列东、何建国、柴宝寿、李锐华采取出具警示函的自律监管措施并记入证券期货市场诚信档案数据库的决定。详情请见公司于 2020 年 01 月10 日披露的关于公司收到全国中小企业股份转让系统关于对玉溪明珠花卉股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定的公告（更正后）（公告编号：2020-002）。2、2020 年 4 月 1 日，公司收到与佛山市优势集成创业投资合伙企业（有限合伙）仲裁案的裁决结果。中国国际经济贸易仲裁委员会在 2020 年 3 月 20 日作出【2020】中国贸仲京裁字第 0400 号仲裁决定书，仲裁如下：(一)第一至第十四被申请人共同回购申请人持有的明珠花卉公司的全部股份,并连带向申请人支付股份回购款 17,148,710.5 元以及上述股份回购款的逾期利息(以 17,148,710.5 元为本金,按照中国人民银行一年期含一年贷款利率的标准,自 2019 年 1 月 15 日起至 2019 年 8 月 19 日止、按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)的标准自 2019 年 8 月 20 日至实际支付全部股权款之日止);(二)第一至第十五被申请人共同连带向申请人支付律师费(含差旅费)60,000 元、保全费 5,000 元、担保费 25,984.15 元,合计 90,984.15 元;(三)驳回申请人的其他仲裁请求;(四)本案仲裁费用人民币 240,860 元,由第一至第十五被申请人连带承担。该笔费用已与申请人预缴的仲裁预付金全额冲抵,因此第一至第十五被申请人应向申请人支付申请人为其垫付的仲裁费人民币 240,860 元。各被申请人应向申请人支付的上述款项,应当自本裁决书作出日起二十日内向申请人履行完毕。本裁决为终局裁决,自作出之日起生效详情请见公司于 2020 年 04 月 02 日披露的玉溪明珠花卉股份有限公司涉及仲裁进展公告（补发）（公告编号：2020-010）。裁决书(【2020】中国贸仲京裁字第 0400 号)已生效,申请执行人向玉溪市中级人民法院申请强制执行【执行案号:(2020)云 04 执 153 号】。2020 年07 月，各方经协商,达成执行和解（未能联系上被执行人刘勇，且刘勇未在执行和解协议上签字）并近期经法院认可，和解协议中主要约定如下：（1）申请执行人与被执行人 1 至 15 就本案执行款项达成的和解金额合计为 9,562,500 元。本协议签署后 10 日内由明珠股份支付 312,500 元；2020 年 12 月 20 日前由昆明恒安房地产有限公司或昆明恒安房地产有限公司商定的其他购得明珠股份土地的公司支付4,062,500 元，昆明恒安房地产有限公司对该期款项的支付承担保证责任；2021 年 6 月 30 日前支付公告编号：2021-008 3 3,655,750 元，由苏复生、玉溪江川区彩云花卉产业有限公司、柴宝寿、钱崇峻、徐红春、刘勇、玉溪雷斯尔农业服务有限公司（曾用名“玉溪荣泰投资管理有限公司”）、何建国、李锐华、李映波按约定支付；2021 年 12 月 20 日前支付 1,531,750 元，由玉溪春和花卉有限公司、徐红春、刘勇、玉溪雷斯尔农业服务有限公司、何建国、李锐华、李映波按约定支付。（2）被执行人 1 至被执行人 15 连带承担上述付款义务。（3）协议自申请执行人收到被执行人的第一期款项起生效。且申请执行人同意收到第一期款项后申请解封被执行人玉溪明珠花卉股份有限公司所有的坐落于玉溪市红塔区高新区腾霄路 11 号研发楼 1-3 层房屋【不动产权证号:云(2017)红塔区不动产权第 0010594 号】、坐落于玉溪市红塔区高新区腾霄路 11 号房屋【不动产权证号:云(2017)红塔区不动产权第 0010593 号】和被执行人昆明恒安房地产有限公司的基本账户(户名:昆明恒安房地产有限公司,开户行:中国建设银行昆明篆塘支行,银行账号:53001615538050176695)、苏复生的银行账户(户名:苏复生,开户行:中国建设银行昆明篆塘支行,银行账号:6217003860009975515、户名:苏复生,开户行:中国建设银行昆明小西门支行,银行账号:6217003860022041899)。上述约定并不意味申请执行人放弃了对上述财产的执行或对上述被执行人债务的免除。（4）和解协议生效后,申请执行人同意配合被执行人或被执行人书面指定的新投资人办理股权变更涉及的相关合法手续,申请执行人配合完成上述股权变更手续即视为已履行完毕对被执行人的股权转让义务。（5）若被执行人 1 至 15 在履行中存在任一期未按本协议约定的时间和金额支付款项,则申请执行人可随时向法院申请恢复原生效法律文书即裁决书裁决内容的执行。被执行人陈朋从、钱崇峻负责全程监督被执行人履行和解协议详情请见公司于 2020 年 08 月 18 日披露的涉及仲裁进展公告（公告编号：2020-042）。基于现行规定，公司支付款项后，公司可能无法实现回购投资方的股份。2020 年 10 月 12 日公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，经讨论后为规范行事，针对 2020 年 07 月17 日被执行人一至被执行人十五，2020 年 07 月 31 日执行人签署的和解协议现做补充如下：1、原执行和解协议中第一条第一款“1、第一期：本协议签署后 10 日内由玉溪明珠花卉股份有限公司一次性支付312,500 元”改为“1、第一期：本协议签署后 10 日内由玉溪明珠花卉股份有限公司支付律师费、保全费、担保费、仲裁费合计 331,844.15 元”。2、原执行和解协议中第一条第二款“2、第二期：2020 年12 月 20 日前由昆明恒安房地产有限公司或者昆明恒安房地产有限公司商定的其他购得玉溪明珠花卉股份有限公司土地的公司统一支付 4,062,500 元，昆明恒安房地产有限公司对该期款项的支付承担保证责任”改为“2、第二期：2020 年 12 月 20 日前由昆明恒安房地产有限公司支付 4,062,500 元”。3、原执行和解协议中第二条“二、被执行人一至被执行人十五连带承担上述付款义务”改为“二、被执行人一至被执行人十四连带承担上述付款义务”。4、原执行和解协议中第三条“被执行人一至十五均不得以此为由主张减免其应连带承担的任何债务”改为“被执行人一至十四均不得以此为由主张减免其应连带承公告编号：2021-008 4 担的任何债务”。5、其他内容、条款照原执行和解协议执行详情请见公司于 2020 年 10 月 19 日披露的涉及仲裁进展公告（公告编号：2020-056）。3、2020 年 4 月 1 日，公司收到与广州钧扬通泰投资咨询有限公司仲裁案的裁决结果。中国国际经济贸易仲裁委员会在 2020 年 3 月 20 日作出【2020】中国贸仲京裁字第 0399 号仲裁决定书，仲裁如下：（一）第一至第十四被申请人共同回购申请人持有的明珠花卉公司的全部股份，并连带向申请人支付股份回购款 37,727,163.1 元以及上述股份回购款的逾期利息（以 37,727,163.1 元为本金，按照中国人民银行一年期含一年贷款利率的标准，自 2019 年 1 月 8 日起至 2019 年 8 月 19 日止、按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR)自2019年8月20日至被申请人实际支付全部回购款之日）；（二）第一至第十五被申请人共同连带向申请人支付律师费（含差旅费）100,000 元、保全费 5,000 元、担保费 57,418.15 元，合计 162,418.15 元；（三）驳回申请人的其他仲裁请求；（四）本案仲裁费用人民币 420,638 元，由第一至第十五被申请人连带承担。该笔费用已与申请人预缴的仲裁预付金全额冲抵，因此第一至第十五被申请人应向申请人支付申请人为其垫付的仲裁费人民币 420,638 元。各被申请人应向申请人支付的上述款项，应当自本裁决书作出之日起二十日内向申请人履行完毕。本裁决为终局裁决，自作出之日起生效详情请见公司于 2020 年 04 月 02 日披露的玉溪明珠花卉股份有限公司涉及仲裁进展公告（补发）（公告编号：2020-009）。裁决书(【2020】中国贸仲京裁字第 0399 号)已生效,申请执行人向玉溪市中级人民法院申请强制执行【执行案号:(2020)云 04 执 152 号】。2020 年 07 月，各方经协商,达成执行和解（未能联系上被执行人刘勇，且刘勇未在执行和解协议上签字）并近期经法院认可，和解协议中主要约定如下：（1）申请执行人与被执行人 1 至 15 就本案执行款项达成的和解金额合计为 21,037,500 元。本协议签署后 10 日内由明珠股份支付 687,500 元；2020 年 12 月 20 日前由昆明恒安房地产有限公司或昆明恒安房地产有限公司商定的其他购得明珠股份土地的公司支付 8,937,500 元，昆明恒安房地产有限公司对该期款项的支付承担保证责任；2021 年 6 月 30 日前支付 8,042,650 元，由云南省玉溪佳卉园艺有限公司、玉溪江川区彩云花卉产业有限公司、昆明恒安房地产有限公司和玉溪春和花卉有限公司按约定支付；2021 年 12 月 20 日前支付 3,369,850 元，由云南省玉溪佳卉园艺有限公司和玉溪春和花卉有限公司按约定支付。（2）被执行人 1 至被执行人 15 连带承担上述付款义务。（3）协议自申请执行人收到被执行人的第一期款项起生效。且申请执行人同意收到第一期款项后申请解封被执行人玉溪明珠花卉股份有限公司所有的坐落于玉溪市红塔区高新区腾霄路 11 号研发楼 1-3 层房屋【不动产权证号:云(2017)红塔区不动产权第 0010594 号】、坐落于玉溪市红塔区高新区腾霄路 11 号房屋【不动产权证号:云(2017)红塔区不动产权第 0010593 号】和被执行人昆明恒安房地产有限公司的基本账户(户 名:昆 明 恒 安 房 地 产 有 限 公 司,开 户 行:中 国 建 设 银 行 昆 明 篆 塘 支 行,银 行 账公告编号：2021-008 5 号:53001615538050176695)、苏复生的银行账户(户名:苏复生,开户行:中国建设银行昆明篆塘支行,银行账号:6217003860009975515、户名:苏复生,开户行:中国建设银行昆明小西门支行,银行账号:6217003860022041899)。上述约定并不意味申请执行人放弃了对上述财产的执行或对上述被执行人债务的免除。（4）和解协议生效后,申请执行人同意配合被执行人或被执行人书面指定的新投资人办理股权变更涉及的相关合法手续,申请执行人配合完成上述股权变更手续即视为已履行完毕对被执行人的股权转让义务。（5）若被执行人 1 至 15 在履行中存在任一期未按本协议约定的时间和金额支付款项,则申请执行人可随时向法院申请恢复原生效法律文书即裁决书裁决内容的执行。被执行人陈朋从、钱崇峻负责全程监督被执行人履行和解协议详情请见公司于 2020 年 08 月 18 日披露的涉及仲裁进展公告（公告编号：2020-041）。基于现行规定，公司支付款项后，公司可能无法实现回购投资方的股份。2020 年 10 月 12 日公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，经讨论后为规范行事，针对 2020 年 07 月17 日被执行人一至被执行人十五，2020 年 07 月 29 日执行人签署的和解协议现做补充如下：1、原执行和解协议中第一条第一款“1、第一期：本协议签署后 10 日内由玉溪明珠花卉股份有限公司一次性支付687,500 元”改为“1、第一期：本协议签署后 10 日内由玉溪明珠花卉股份有限公司支付律师费、保全费、担保费、仲裁费合计 583,056.15 元”。2、原执行和解协议中第一条第二款“2、2020 年 12 月 20 日前由昆明恒安房地产有限公司或者昆明恒安房地产有限公司商定的其他购得玉溪明珠花卉股份有限公司土地的公司统一支付 8,937,500 元，昆明恒安房地产有限公司对该期款项的支付承担保证责任”改为“2、第二期：2020 年 12 月 20 日前由昆明恒安房地产有限公司支付 8,937,500 元”。3、原执行和解协议中第二条“二、被执行人一至被执行人十五连带承担上述付款义务”改为“二、被执行人一至被执行人十四连带承担上述付款义务”。4、原执行和解协议中第三条“被执行人一至十五均不得以此为由主张减免其应连带承担的任何债务”改为“被执行人一至十四均不得以此为由主张减免其应连带承担的任何债务”。5、其他内容、条款照原执行和解协议执行详情请见公司于 2020 年 10 月 19 日披露的涉及仲裁进展公告（公告编号：2020-057）。4、2019 年 12 月 24 日经督导券商告知，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，自 2019年 12 月 24 日起财通证券股份有限公司将停止履行为公司提供做市报价服务。为公司提供做市报价服务的做市商不足 2 家，公司股票自 2019 年 12 月 24 日起暂停转让。根据股转公司规定，如果公司未在 30个转让日内恢复为 2 家以上做市商，且公司未提出股票转让方式变更申请，股票转让方式将强制变更为集合竞价转让方式详情请见财通证券股份有限公司于 2019 年 12 月 23 日披露的财通证券股份有限公司关于退出为玉溪明珠花卉股份有限公司股票提供做市报价服务的公告。暂停转让期间，公司每 5个转让日在指定网站发布一次提示性公告。公司已于 2019 年 12 月 24 日在股转系统指定信息披露平台公告编号：2021-008 6 披露了玉溪明珠花卉股份有限公司关于做市商不足两家暨股票被暂停转让的公告（公告编号：2019-031），2019 年 12 月 31 日、2020 年 01 月 08 日、2020 年 01 月 15 日、2020 年 01 月 22 日、2020年 02 月 06 日分别披露了玉溪明珠花卉股份有限公司关于做市商不足两家暨股票被暂停转让的进展公告（2019-032）、（2020-001）、（2020-004）、（2020-005）、（2020-006）。因公司未在 30 个转让日内恢复为 2 家以上做市商，股票转让方式自 2020 年 02 月 13 日转为集合竞价转让方式并恢复转让详情请见公司于 2020 年 02 月 13 日披露的关于公司股票强制变更为集合竞价转让方式并恢复转让的公告（公告编号：2020-007）。5、2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，因公司的主营业务为鲜切花和鲜切花种苗（种球）的生产及经营，为避免引发不必要的疫情传播恐慌情绪，公司根据上级主管部门的要求决定在疫情爆发期间关闭公司办公场所，公司生产基地及销售部门均已全部停止营业，全面停止营业后公司的生产经营和现金流受到严重影响，损失重大。目前公司账面只有少量现金，公司的继续运转较为艰难，已向银行和相关部门申请减免缓交利息及相关费用。现公司各部门员工均未发现确诊或疑似病例，已于 2020 年 4 月13 日复工营业详情请见公司于 2020 年 02 月 14 日披露的 关于公司受新型冠状病毒肺炎疫情影响的公告（公告编号：2020-008）、2020 年 04 月 09 日披露的关于公司受新型冠状病毒肺炎疫情影响的进展公告（公告编号：2020-013）。6、公司寻甸鸡街基地、华宁青龙基地 2019 年 4 月后受草地贪夜蛾虫害的侵入及 2-6 月的干旱，两基地的百合种球长势受到严重影响，损失惨重。当时由于草地贪夜蛾来势凶猛，预防治理措施不力，导致后来使用农药杀虫效果不佳。入春以来，云南省降水持续偏少、气温异常偏高。尤其是 5 月以来，云南持续晴热少雨，干旱持续加重，基地附近水库库容量严重不足，所在地水资源只能勉强维持当地人畜饮用。为了保证田间长势，公司采用了松毛、地膜覆盖的保水方法来保持土壤湿润，最后用打深水井、抽水机从水源地引水，人力挑水等办法，仍未能有效缓解干旱所造成的影响，终因水源枯竭，鳞片球基盘根脱水，无法供予鳞茎生长正常需要的水分，加上草地夜贪蛾的啃食，导致绝大多数鳞茎死亡。2018年底为了防控风险，公司与中国人民财产保险股份有限公司玉溪市红塔支公司就百合花鳞片种植进行了投保。由于保险公司是第一次对百合种植进行保险，尚在摸索阶段，就没有对基地所有种植面积进行保险，因此鸡街基地、华宁基地的受损没有得到保险的全覆盖。此次虫害、干旱引起的损失，公司派出了技术部等相关部门人员会同保险人员到现场进行了实地盘点，并与账簿进行了核对。公司委托云南玉溪方正税务师事务所出具种球损失鉴证报告玉方鉴字（2020）第 04 号，经核实：鸡街基地 2018 年下种鳞片 5,892,500 片，2019 年下种籽球 11,317,000 粒，投入金额为 39,371,464.82 元；华宁基地 2018年下种鳞片 6,229,500 片，2019 年下种籽球 5,243,900 粒，投入金额为 23,715,758.74 元，两块基地总公告编号：2021-008 7 共投入 63,087,223.56 元，2019 年末，鸡街基地收回籽球 10,357,040 粒，收回成品球 1,395,636 粒，损失金额为 15,748,585.93 元，华宁基地收回籽球 5,344,946 粒，收回成品球 720,244 粒，损失金额为9,486,303.49 元，实际造成损失为 25,234,889.42 元。2020 年 04 月 06 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了 关于 2019 年虫害、干旱造成种球损失的报告，决定该部分资产损失一次性计入 2019年度损益详情请见公司于 2020 年 04 月 14 日披露的第四届董事会第七次会议决议公告（补发）（公告编号：2020-014）、关于公司资产遭受重大损失的公告（公告编号：2020-017）。7、2020 年 4 月 29 日，亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）对明珠股份 2019 年度财务报表出具了保留意见的审计报告（亚会 A 审字（2020）0555 号）：“我们审计了后附的玉溪明珠花卉股份有限公司（以下简称“明珠股份”）的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日资产负债表，2019 年度利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。我们认为，除了后述事项对持续经营能力的重大不确定性可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了明珠股份 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流量。我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注八所述，明珠股份与广州钧扬、佛山集成的仲裁案件,涉及累计金额 5,560.16万元,占公司本期经审计净资产 79.43%,同时其两处房产因对方财产保全被查封，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。虽 2020 年 3 月 20 日做出的仲裁结果未将明珠股份公司列为股权回购义务人，但无法判断明珠股份是否会再次被申请列为股权回购人，连同财务报表附注九所示的其他事项，表明明珠股份公司的持续经营能力存在重大不确定性，我们无法判断对财务报表可能产生的影响。”根据审计报告内容，截至 2019 年 12 月 31 日，公司实收股本总额 46,000,000.00 元、未分配利润为-27,634,665.23 元，公司未弥补亏损已超过实收股本的三分之一，导致亏损的主要原因系公司寻甸鸡街基地、华宁青龙基地 2019 年因虫灾、干旱引起重大损失详情请见公司于 2020 年 04 月 30 日披露的董事会关于 2019 年度财务审计报告出具非标准审计意见的专项说明公告（公告编号：2020-026）、监事会对 董事会关于 2019 年度财务审计报告出具非标准审计意见的专项说明公告 审核意见（公告编号：2020-027）、关于对玉溪明珠花卉股份有限公司 2019 年度财务报表出具保留意见审计报告专项说明（更正后）（公告编号：2020-028）、关于未弥补亏损超实收股本总额三分之一的公告（公告编号：2020-029）。8、2018 年 12 月 4 日,玉溪市政府、高新区管委会向园区企业发出的“退二进三”政策号召,公司就搬迁后土地的转让与合作开发商协商达成战略合作开发意向书，签订合作开发协议书。开发商向公司支付了 250 万元定金。但公司土地已在协议书签订前期抵押给银行用于贷款，公司需要筹措资金还清银行贷款后解除抵押。2019 年 4 月公司寻甸鸡街基地、华宁青龙基地受草地贪夜蛾虫害的侵入及 2-6公告编号：2021-008 8 月的干旱，两基地的百合种球长势受到严重影响，公司资产遭受重大损失；2019 年 7 月初受公司仲裁案资产被保全等因素的影响，房产被查封，公司需要时间来筹措大笔资金来解除银行抵押和解除财产保全，退二进三后续事宜因此被耽搁；公司每年年底至次年 3 月初为种球收获入库、鲜切花采摘上市的时间，需要大量人工，但 2020 年初新型冠状病毒肺炎爆发，公司被迫全面停工停产，损失重大，直至 2020 年4 月中旬才复工。连续遭受重创，公司的继续运转十分艰难，退二进三后续事宜因此被耽搁。2020 年 5月开发商向玉溪市红塔区人民法院提起诉讼，请求人民法院依法解除原被告双方签订的合作开发协议书，并要求公司双倍返还定金 500 万元详情请见公司于 2020 年 05 月 27 日披露的 涉及诉讼公告（公告编号：2020-035）。2020 年 07 月 23 日，公司收到与开发商诉讼案的判决结果，云南省玉溪市红塔区人民法院在 2020 年 7 月 20 日作出(2020)云 0402 民初 1938 号民事判决书，判决结果如下：驳回原告陆文洪、马从新、杨建平的全部诉讼请求。案件受理费 46800 元,减半征收 23400 元,由原告陆文洪、马从新、杨建平共同负担。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本,上诉于玉溪市中级人民法院详情请见公司于2020年07月23日披露的涉及诉讼进展公告（公告编号：2020-039）。9、公司拟筹划出售土地，鉴于该事项存在重大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司向全国中小企业股份转让系统有限公司申请自 2020 年 8 月 19 日开市起停牌。后经公司谨慎研究考虑，公司出售土地事宜还需进一步讨论，同时按公司最新财务数据，该次出售土地事宜不构成重大资产重组，经公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，公司股票自 2020 年 9 月 2 日开市起在全国中小企业股份转让系统复牌。10、公司因发展需要，2017 年 12 月 18 日，公司与云南红塔农村合作银行高新支行签订编号1401013518171215410000076 号为期三年的流动资金循环借款合同，借款额度 18,000,000.00 元，并签订编号为 1401013518171215210000016 号最高额抵押合同，以本公司不动产登记号为云（2017）红塔区不动产权第 0010594 号及云（2017）红塔区不动产权第 0010593 号的房屋及土地为抵押，同时本公司股东及董事长陈朋从与该银行签订编号为 1401013518171215230000017 号最高额保证合同,股东钱崇峻与该银行签订编号为 1401013518171215230000018 号的最高额保证合同，对借款提供连带责任保证。截至报告披露日，该借款合同下实际使用借款余额为 1,618.28 万元。因为 2019 年受草地贪夜蛾虫害的侵入及干旱，公司寻甸鸡街基地、华宁青龙两基地的百合种球受损严重，2020 年受疫情影响，公司 4 月才复工营业，公司资金周转困难，所以沒有按期偿还银行借款。截至目前，按企业信用报告中的分类，公司不良类贷款余额为 1,618.28 万元，未与银行签署展期协议，构成重大债务违约。云南红塔农村合作银行高新支行目前未对公司采取任何措施，公司将在发生债务纠纷之前将通过生产经营所得偿付利息公告编号：2021-008 9 及办理展期手续积极偿还该项借款。11、公司监事会于 2020 年 10 月 15 日收到职工代表监事赵刚先生递交的辞职报告，赵刚由于个人原因辞职，辞职后不再担任公司其他职务。本次辞职导致公司监事会成员人数低于法定最低人数。根据公司法、公司章程的有关规定，在公司职工代表大会选举出新任职工代表监事前，赵刚仍需履行监事职责，公司将尽快召开 2021 年第一次职工代表大会选举出新任职工代表监事。12、2021 年 3 月 1 日，股东罗娜通过云南省玉溪市红塔区人民法院起诉公司，起诉状的主要内容：“2015 年 4 月,罗娜通过朋友介绍,拟对公司投资 125 万元。由于公司正在办理全国中小企业股份转让系统申报新三板挂牌,审计报告的有效时间快届满,没有时间办理挂牌同时定向增发的手续,就该投资款签订借款协议,做借款处理。2016 年 10 月,罗娜和公司协商一致,决定以债转股的方式进行定向增发。经过评估以后,罗娜以 2.5 元/股的价格认购了 50 万股,成为公司的股东。2019 年 11 月 19 日,公司被中国证券监督管理委员会云南监管局出具警示函,主要理由是未披露以下信息:2011 年 1 月 19 日，公司创始 13名股东与广州钧扬通泰投资咨询有限公司、佛山市优势集成创业投资合伙企业签署的相关增资认购及对赌协议。该事实在罗娜认购股份时,公司也未向其告知。2020 年 3 月 20 日,中国国际经济贸易仲裁委员会作出【2020】中国贸仲京仲裁字第 0399 号仲裁裁决书,创始股东承担回购股权义务,需支付 37727163.1元股权回购款,及逾期利息 551602.56 元,公司对回购款及逾期利息承担无限连带责任。2020 年 10 月 12日,罗娜认为公司在未通知她及其他多名股东的情况下,自行召开 2020 第二次临时股东大会,决议出售被告名下的土地偿还创始股东的债务。公司召开 2020 第二次临时股东会时,未按照公司章程五十二条提前十五天通知各股东,召集程序存在严重瑕疵。并且该决议内容涉及到出售公司主要财产来偿还创始股东的个人债务,严重侵害了原告及其他 4 名定向增发股东的合法权益。”2021 年 3 月 17 日本案在云南省玉溪市红塔区人民法院开庭审理，诉讼过程中，原告罗娜于当日对法院提出撤诉申请。2021 年 3 月 18 日公司收到云南省玉溪市红塔区人民法院作出的民事裁定书（2021）云 0402 民初 989 号，判决结果如下：准许原告罗娜撤回起诉，案件受理费 100 元,减半收取 50 元,由原告罗娜负担。13、2020 年初疫情爆发，为响应国家、省市各级政府和有关卫生防疫部门对疫情工作防范要求，为避免引发不必要的疫情传播恐慌情绪，公司根据上级主管部门的要求决定在疫情爆发期间关闭了公司办公场所、生产基地及销售部门，公司全部停止营业，直至 2020 年 4 月 13 日疫情缓和才复工营业。受疫情影响，全国各地实行人员、交通管制，造成基地生产人员、生产资料无法按时到位，错过了最佳下种时节，原来在地植株无法正常管理，水肥耽搁、除草不及时、病虫害肆掠，尽管后来公司采取了多种紧急措施，但效果不佳，给公司种球生产带来了严重影响，甚至造成部分基地的部分品种绝产。此次疫情影响，公司派出了技术部等相关部门人员到现场进行了实地盘点，并与账簿进行了核对，经核实(一)黄公告编号：2021-008 10 草坝基地 2019 年下种鳞片 5,971,435 片，2020 年下种籽球 11,247,920 粒，共计投入金额为30,568,967.70 元，其中：种球 25,390,206.70 元，种植费及中耕费 4,308,065.56 元，农药化肥331,315.44元，地租539,380.00元。2020年末，黄草坝基地收回籽球9,423,705粒，收回成品球1,252,295粒，损失籽球 4,274,210 粒，损失鳞片 2,269,145 片，损失率为 38%，损失金额为 11,616,207.72 元。(二)华宁青龙基地 2019 年下种鳞片 3,388,240 片，2020 年下种籽球 4,657,300 粒，共计投入金额为14,481,964.51元，其中：种球10,938,789.98元，种植费及中耕费2,891,904.57元，农药化肥281,189.81 元，地租 244,728.00 元，水电费 25,352.15 元，农资 100,000.00 元。2020 年末，华宁基地收回籽球4,403,115 粒，收回成品球 585,120 粒，损失籽球 1,769,774 粒，损失鳞片 1,287,531 片，损失率为 38%，损失金额为 5,503,146.51 元。（三）晋宁双河基地 2020 年下种籽球 11,205,794 粒，投入金额为24,755,938.31 元，其中：种球 22,534,850.02 元，种植费及中耕费 1,499,042.29 元，农药化肥 16,300.00元，地租 682,330.00 元，低值易耗品 23,416.00 元。2020 年末，双河基地收回籽球 6,132,639 粒，收回成品球 814,953 粒，损失籽球 4,258,202 粒，损失率为 38%，损失金额为 9,407,256.56 元。以上三块基地总共种植鳞片及籽球 36,470,689 粒，总共投入 69,806,870.51 元。共计收回商品种球 2,652,368粒，籽球 19,959,459 粒，金额 43,280,259.72 元，实际共造成鳞片、籽球损失数量为 13,858,862 粒，损失金额为 26,526,610.79 元。公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了关于 2020 年疫情影响造成种球生产损失的报告，决定该部分资产损失一次性计入 2020 年度损益详情请见公司于 2021 年04 月 27 日披露的第四届董事会第十一次会议决议公告（公告编号：2021-004）、关于公司资产遭受重大损失的公告（公告编号：2021-006）。公告编号：2021-008 11 目 录 公司年度大事记公司年度大事记 .2 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .1212 第二节第二节 公司概况公司概况 .2222 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .2424 第四节第四节 重大事件重大事件 .3232 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .4242 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .4545 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .4848 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .5252 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .118118 公告编号：2021-008 12 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人陈朋从、主管会计工作负责人邹丽荣及会计机构负责人（会计主管人员）邹丽荣保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是否 是否存在未按要求披露的事项 是否 是否被出具非标准审计意见 是否 1、未出席董事会审议年度报告的董事姓名及未出席的理由 董事黄能钊因受疫情的影响未能出席公司第四届董事会第十二次会议。2、董事会就非标准审计意见的说明 2020 年受疫情影响，各被申请人资金周转困难，所以未能按和解协议约定的时间支付相应的款项。针对该事项，公司及各被申请人积极讨论、制定了解决措施，正在与申请人沟通并协商解决。但会计师事务所认为，该事项是对报告使用者理解财务报表至关重要的事项，所以会计师事务所出具了非标准审计意见。经第四届董事会第十二次会议审议通过，现公司董事会认为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎原则，对上述事项出具的非标准审计意见，鉴于本次审计确实时间紧张、情况复杂，董事会表示可以理解。该报告客观严谨地反映了公司 2020 年度的财务状况及经营成果。董事会正组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有效措施，改善公司经营状况，消除审计报告中所涉及的事项对公司的影响。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 1、股权分散，公司无控股股东及实际控制人的风险 截至 2020 年 12 月 31 日,持有公司 5%以上股权的股东云南省玉溪佳卉园艺有限公司、广州钧扬通泰投资咨询有限公司、玉溪春和花卉有限公司、玉溪江川区彩云花卉产业有限公司、昆明公告编号：2021-008 13 恒安房地产业有限公司、苏复生、钱崇峻、佛山市优势集成创业投资合伙企业分别持有公司股权 19.66%、11.96%、11.16%、9.43%、8.70%、8.64%、7.65%、5.43%,其中广州钧扬通泰投资咨询有限公司、玉溪江川区彩云花卉产业有限公司均为财务投资人,不参与公司的经营管理决策。任何单一股东均不能对公司决策形成实质性控制。因而,公司无控股股东。公司单个股东持有的股份均未超过总股本 50%,均无法决定董事会多数席位,公司的经营方针及重大事项决策系由全体股东充分讨论后确定,无任何一方能够决定和作出实质影响决策,公司无实际控制人。由于公司无控股股东及实际控制人,决定了公司所有重大行为必须民主决策,由全体股东充分讨论后确定,可能存在决策效率被延缓的风险。应对措施:公司股东近年来未发生重大变化,充分赋予管理层责任和权利。管理层在公司平均服务年限均超过 10 年,人员较为稳定,对公司经营情况熟悉,一定程度上提高了公司生产经营决策效率。2、气候变化等自然灾害对公司生产造成影响的风险 百合种球适宜生长温度 18-22,气温超过或低于生长温度区间,均会对百合种球的生长造成影响。虽然云南是最适宜花卉生长地区之一,其气候条件适宜百合的生长,但是不排除今后会有因气候的剧烈变动而对公司百合种球的种植产生重大影响的可能性。百合鲜切花适宜生长温度 12-25,气温超过或低于生长温度区间,均会对百合鲜切花的生长造成影响。因此,公司存在因气候变化、干旱、洪涝等自然灾害而对生产经营造成重大影响的风险。应对措施:公司加强对基地基础设施建设和维护,兴修水利设施应对干旱、洪涝等自然灾害,聘请专人巡视,关注气候变化,以便第一