430759_2019_ST凯路仕_2019年年度报告_2020-06-28.pdf

1 2019 年度报告 ST 凯路仕 NEEQ:430759 广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司 GuangzhouCronusBicycleFashionSportsCo.,Ltd 2 公司年度大事记公司年度大事记 广东省广州市中级人民法院于 2019 年 3 月 18 日裁定受理广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司的破产重整。报告期内公司继续解决公司的债务危机，通过管理人、债权人以及公司员工的共同努力力求最大限度的维护公司、股东及债权人的合法权益。公司将继续通过司法程序恢复和强化公司的持续经营能力。广东省广州市中级人民法院于 2020 年 4 月 8 日裁定批准公司重整计划，终止公司重整程序，但协调重整方广州耀轮车业有限公司 重整计划（草案）未获得广州耀轮车业有限公司第二次债权人会议表决通过，管理人正与未通过的表决组进行协商，协商结果公司将及时披露。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .9 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1212 第五节第五节 重要事项重要事项 .2020 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .3131 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .3434 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .3434 第九节第九节 行业信息行业信息 .3636 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .3737 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3939 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中登公司 指 中国证券登记结算有限公司 公司、本公司或股份公司、凯路仕 指 广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司 恒永实业 指 广州恒永实业投资有限公司 恒开投资 指 广州市恒开投资管理有限公司 凯路仕自行车 指 广州凯路仕自行车有限公司 烈风自行车 指 广州烈风自行车有限公司 凯路仕国际 指 凯路仕国际有限公司 全旭有限 指 全旭有限公司 耀轮车业 指 广州耀轮车业有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 董事会 指 广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司董事会 股东大会 指 广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司股东大会 监事会 指 广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司监事会 公司章程 指 广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 会计师事务所 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）管理人 指 北京市炜衡律师事务所 广州中院 指 广东省广州市中级人民法院 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明】公司管理人保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人邓永豪、主管会计工作负责人邓永豪及会计机构负责人（会计主管人员）钟韵静保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 1、列示未出席董事会的董事姓名及未出席的理由 2018 年 7 月 11 日，公司董事会、监事会分别收到董事及副总经理杨旻、董事邓永谦、董事邓仲均和监事陈国俭提交的辞职报告。同时，公司监事会于 2018 年 8 月 29 日收到监事会主席黄惠娜、监事龚子明递交的辞职报告。目前公司监事会 3 名监事已全部提交辞职报告，公司董事会 5 名成员已有 3 名成员提交辞职报告，公司董事、监事人数已少于公司法规定的最低人数，截止目前，公司无法确定意向人选。2019 年 3 月 18 日公司被广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）裁定重整，同日广州中院指定北京市炜衡律师事务所（以下简称管理人）担任管理人。自 2019 年 3 月 18 日起，管理人接管公司经营。根据中华人民共和国审计准则以及全国中小企业股份转让系统信息披露细则的规定，公司 2019 年财务报表以及年度报告需经公司董事会审议，但公司董事会已经少于法定人数，无法召开会议并进行审议，故管理人同意公司批出 2019 年财务报表以及年度报告。【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 公司持续经营风险 报告期内,企业进入破产重整程序，公司经营完全停止，大部分6 员工已经离职，虽然经过管理人、债权人及公司员工的努力,公司及债权人的合法权益都在通过合法渠道维护中、离职员工的权益也得到有效保证，但公司是否可以在重整程序之后迅速恢复经营还不确定。诉讼风险 公司债权人以及供应商陆续向法院提起诉讼并采取相关保全措施。重整失败风险 广州中院已经裁定受理公司的破产重整程序，且于 2020 年 4 月8 日裁定批准公司重整计划，终止公司重整程序，但协调重整方广州耀轮车业有限公司重整计划（草案）未获得广州耀轮车业有限公司第二次债权人会议表决通过，管理人正与未通过的表决组进行协商。因此,是否可以顺利完成重整存在一定的风险与不确定性。本期重大风险是否发生重大变化：否 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司 英文名称及缩写 GuangzhouCronusBicycleFashionSportsCo.,Ltd 证券简称 ST 凯路仕 证券代码 430759 法定代表人 邓永豪 办公地址 广州市黄埔区埔北路 2 号 2 栋 2 楼 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 邓永豪 职务 董事长 电话 020-61304228 传真 020-61304215 电子邮箱 公司网址 http:/ 地址：广州市黄埔区埔北路 2 号 2 栋 1 楼邮编：510700 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2010 年 4 月 26 日 挂牌时间 2014 年 5 月 30 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）C24 文教，工美，体育和娱乐用品制造业 主要产品与服务项目 运动休闲自行车的品牌运营、设计、研发、制造与销售 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）242,295,760 优先股总股本（股）-做市商数量 0 控股股东 广州恒永实业投资有限公司 实际控制人及其一致行动人 邓永豪 8 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 914401015544127522 否 注册地址 广州市黄埔区埔北路2号2栋2楼 否 注册资本 242,295,760 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 国信证券 主办券商办公地址 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 吕润波、黄冠伟 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 15 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 广州中院于 2020 年 4 月 8 日裁定批准公司重整计划，终止公司重整程序，但协调重整方广州耀轮车业有限公司重整计划（草案）未获得广州耀轮车业有限公司第二次债权人会议表决通过，管理人正与未通过的表决组进行协商，协商结果公司将及时披露。9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 2,828,103.53 81,176,335.80-96.52%毛利率%-7.95%-归属于挂牌公司股东的净利润-343,271,381.22-101,881,868.98-237.62%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-313,683,251.34-92,740,802.73-227.78%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-594.23%-62.11%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-543.01%-56.53%-基本每股收益-1.42-0.42-238.10%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%资产总计 69,590,477.33 437,057,438.49-84.08%负债总计 298,993,404.05 323,188,983.99-7.49%归属于挂牌公司股东的净资产-229,402,926.72 113,868,454.50-301.46%归属于挂牌公司股东的每股净资产-0.95 0.47-302.13%资产负债率%（母公司）429.65%59.17%-资产负债率%（合并）429.65%73.95%-流动比率 0.25 1.31-利息保障倍数-39.58-437.13-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 2,100,004.88-8,362,369.19 125.11%应收账款周转率 0.02 0.34-存货周转率 0.80 3.31-10 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-84.08%-19.29%-营业收入增长率%-96.52%-86.02%-净利润增长率%-237.62%-63.07%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 242,295,760 242,295,760 0%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-54,606.72 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）980,746.53 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-30,282,734.74 非经常性损益合计非经常性损益合计-29,356,594.93 所得税影响数 231,534.95 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额-29,588,129.88 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 11 八、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 12 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 1、公司原主营业务为中高端运动休闲自行车的品牌运营、设计、研发、制造与销售，定位为“全球运动休闲自行车提供商”，致力于为中国及海外追求低碳健康生活的骑行者提供优质的运动休闲自行车产品。国内市场采取双品牌双渠道的策略，把用户群体细分为专业和非专业客户，针对两个群体的不同属性，分别采取线下加盟店和线上直销两个销售模式。国际市场重点发展欧洲市场以及东南亚市场，凭借柬埔寨工厂的优势，以自有品牌以及 ODM 相结合的方式快速占领海外市场。2、报告期内，公司经营状况发生了较大的变化，因公司资不抵债进入破产重整程序，全年度没有经营。虽然经过管理人、债权人及公司员工的努力,公司及债权人的合法权益都在通过合法渠道维护中、离职员工的权益也得到有效保证，但公司是否可以在重整程序之后迅速恢复经营还不确定。海外柬埔寨工厂受境内公司的影响，也于报告期内停止经营。3、广州中院于 2020 年 4 月 8 日裁定批准公司重整计划，终止公司重整程序，但协调重整方耀轮车业重整计划（草案）未获得耀轮车业第二次债权人会议表决通过，管理人正与未通过的表决组进行协商。如重整成功，公司将寻求新的商业机会和模式。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期内，公司营业收入 2,828,103.53 元，较上年减少了 78,348,232.27 元，减少了 96.52%，合并净利润-343,975,466.61 元，较上年同期减少 237.62%。影响收入和净利润变化的主要原因是因报告期内13 公司进入破产重整程序，全年未开展业务，且由于受到境内公司债务危机的影响，海外柬埔寨工厂也因资不抵债于报告期内停止营业，公司对外投资收益全部减值为零，报告期内公司不再合并报表。(二二)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 本期期末与本期期本期期末与本期期初金额变动比例初金额变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 2,107,006.37 3.03%1,946,875.20 0.45%8.23%应收票据-应收账款 0 0%234,372,739.30-100.00%存货 0 0%7,103,651.71 1.63%-100.00%投资性房地产-长期股权投资-固定资产 116,183.48 0.17%9,319,796.92 2.13%-98.75%在建工程 0 0%8,000,000.00 1.83%-100.00%短期借款 6,624,724.29 9.52%10,630,000.00 2.43%-37.68%长期借款-资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、导致货币资金减少的原因是：报告期内，公司全面停止经营，故货币资金非常少。2、导致公司应收账款减值为 0 的原因是：应收账款经过管理人聘请的重整审计机构广东泽信会计师事务所有限公司核查，因部分主体被注销，部分无法联系，全部应收账款回收的可能性极低，故其根据谨慎性原则出具的粤泽信专审字2019第 80853 号清产核资专项审计报告确认清查值为 0。3、导致公司存货减值为 0 以及公司固定资产大幅减值的原因是：公司进入破产程序之后，经营全面停止，为了保持公司的存续、重整程序的推进以及防止存货贬值，公司处置了全部的存货；且因公司所在厂区产业升级，政府规划为科技产业园，传统制造业都需要转移，故报告期内，公司也处置了全部生产机器设备，仅留办公设施。在年审盘点办公设备过程中，发现部分固定资产丢失（原值 33,036.10），管理人已经找丢失固定资产的保管责任人了解情况并将采取了相关措施。4、导致公司在建工程减少的原因是：14 期初在建工程在子公司烈风自行车名下，因烈风自行车无法支付租赁集体用地的租金以及建设工程工程款，被迫处置支付相关款项，报告期内公司也不再合并烈风自行车报表。5、导致公司短期借款减少的原因是：报告期内公司短期借款大幅减少是因公司 2019 审计报告不再合并子公司报表，子公司的短期借款不包含在内。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 2,828,103.53-81,176,335.80-96.52%营业成本 2,589,124.67 91.55%87,629,088.71 107.95%-97.05%毛利率-7.95%-销售费用 217,422.83 7.69%2,870,737.51 3.54%-92.43%管理费用 13,261,875.50 468.93%18,400,920.79 22.67%-27.93%研发费用 0 0.00%1,228,655.53 1.51%-100.00%财务费用 8,532,069.97 301.69%8,258,723.48 10.17%3.31%信用减值损失-245,192,661.25-8,669.86%-资产减值损失-0.00%-73,563,367.21 90.62%-100.00%其他收益 980,746.53 34.68%1,420,153.00 1.75%-30.94%投资收益-46,948,321.20-1,684.96%17,203,863.16 21.19%-376.99%公允价值变动收益-资产处置收益-2,975,923.81-3.67%-汇兑收益-营业利润-312,934,039.76-11,090.05%-95,366,148.09-117.48%-228.88%营业外收入 75,571.75 2.67%20,384.35 0.03%270.73%营业外支出 30,412,913.21 1,075.38%7,839,045.41 9.66%287.97%净利润-343,271,381.22-12,162.76%-101,881,868.98-127.11%-237.62%项目重大变动原因项目重大变动原因：营业收入、营业成本、管理费用、研发费用、销售费用大幅减少是因为报告期内公司进入破产重整程序，公司全面停止经营，员工也大部分离职，所以相关费用及收入都未产生。信用减值损失大幅增加是因为报告期内应收账款及预付账款全部计提坏账。投资收益大幅减少是因为报告期内公司全部子公司停止营业，且全部资不抵债，重整审计机构及评15 估机构全部将投资收益减值为0，所以年审将公司拟投资收益全部减值为0。营业利润大幅减少是因报告期内信用减值损失大幅增加以及投资收益大幅减少，且因停业无收入，导致营业利润大幅减少。营业外支出大幅增加是因报告期内公司借款全部违约产生的违约金。净利润大幅减少是因为公司报告期内无运营，而信用减值损失、营业外支出大幅增加，投资收益减值为0。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 0 30,216,247.11-100.00%其他业务收入 2,828,103.53 267,672.41 956.55%主营业务成本 0 25,057,727.38-100.00%其他业务成本 13,688,275.39 0-按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：因报告期内公司全面停止经营，没有主营业务收入。其他业务成本是折价销售零件产生。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 无 0 0%否 合计合计 0 0%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 无 0 0%否 合计合计 0 0%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 2,100,004.88-8,362,369.19 125.11%16 投资活动产生的现金流量净额-218,731.47-筹资活动产生的现金流量净额 -7,215,832.76 现金流量分析现金流量分析：报告期内公司停止经营，现金流非常少，经营活动产生的现金流量增加是因重整投资人汇入的保证金。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 公司全部子公司现状如下：自 2018 年 2 月公司实际控制人邓永豪先生滞留海外，境内全部子公司及 境 外 公 司 经 营 全 部 受 到 影 响，公 司 全 资 孙 公 司ApolloEuropeB.V和PORTUBIKEINTERNATIONALCOMPANYLDA 自 2018 年初已失去控制和联系，故在 2018 年度审计时并未纳入合并报表范围。2018 年下半年起，境内广州烈风自行车有限公司、广州烈风互联网服务有限公司以及广州凯路仕自行车有限公司人员全部离职，公司全部停止经营。凯路仕国际有限公司作为海外投资平台，实为空壳公司，无相关人员及经营场所，公司已经向香港登记机关申请了全旭有限公司（香港）的注销程序，公司全资孙公司柬埔寨工厂 ASIALEADERINTERNATIONAL(CAMBODIA)CO.,LTD 因资金断裂资不抵债，员工暴力索要薪资，导致柬埔寨工厂无法经营，也已经于 2019 年初全面停业。以 2019 年 3 月 18 日为基准日的重整清产核资报告以及评估报告也都将公司的长期股权投资减值为0。根据公司全部子公司都早已停止经营的实际情况，本着实质终于形式的原则及有利于维护债权人及股东利益及便于重整计划顺利执行的初衷，所以在 2019 年度审计报告中，不将全部子公司纳入合并报表范围。2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 17 (四四)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 审计意见 保留意见 审计报告中的特别段落：无 强调事项段 其他事项段 持续经营重大不确定性段落 其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 董事会就非标准审计意见的说明：公司董事辞职，无法正常召开董事会审议。(五五)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 （1）新金融工具准则 财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量（2017 年修订）（财会20177 号）、企业会计准则第 23 号金融资产转移（2017 年修订）（财会20178 号）、企业会计准则第 24 号套期会计（2017 年修订）（财会20179 号），于2017 年 5 月 2 日发布了企业会计准则第 37 号金融工具列报（2017 年修订）（财会201714号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起执行。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述新金融工具准则。在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本集团按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1月 1 日的留存收益或其他综合收益。于 2019 年 1 月 1 日，金融资产按照修订前后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：18 1 对合并报表的影响 （2）财务报表列报 根据财会（2019）6 号规定的财务报表格式编制 2019 年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关列报。相关列报调整影响如下：2018 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表项目：2018 年 12 月 31 日受影响的母公司资产负债表项目：（3）重要会计估计变更 本公司在报告期内无重要会计估计变更事项。三、三、持续持续经营经营评价评价 广东省广州市中级人民法院于 2019 年 3 月 18 日裁定受理公司的破产重整程序。报告期内，公司经营完全停止，大部分员工已经离职，虽然经过管理人、债权人及公司员工的努力，公司及债权人的合法权益都在通过合法渠道维护中、离职员工的权益也得到有效保证，但公司是否可以在重整程序之后迅速19 恢复经营还不确定。广州中院于 2020 年 4 月 8 日裁定批准公司重整计划，终止公司重整程序，但因协调重整方耀轮车业重整计划（草案）未获得耀轮车业第二次债权人会议表决通过，管理人正与未通过的表决组进行协商。公司拟积极通过以下措施，保持公司持续经营能力：1积极推进耀轮车业重整相关工作，配合管理人日常公司经营，尽力与债权人协商，解决公司债务问题，减轻公司负担；2广泛联系投资、基金、信托等资金公司或机构，募集重新经营资金；3多方引进专业人才，拓展海外印度尼西亚业务的价值；4制定新的团队经营管理模式，鼓励员工创新机制，使技术及销售团队有创造力及生命力。四、四、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、公司持续经营风险 报告期内,企业进入破产重整程序，公司经营完全停止，大部分员工已经离职，虽然经过管理人、债权人及公司员工的努力,公司及债权人的合法权益都在通过合法渠道维护中、离职员工的权益也得到有效保证，但公司是否可以在重整程序之后迅速恢复经营还不确定。2、诉讼风险 公司债权人以及供应商陆续向法院提起诉讼并采取相关保全措施，公司进入破产重整程序之后，所以的执行程序将终止。3、重整失败风险 广州中院已经裁定受理公司的破产重整程序，且于 2020 年 4 月 8 日裁定批准公司重整计划，终止公司重整程序，但协调重整方广州耀轮车业有限公司重整计划（草案）未获得广州耀轮车业有限公司第二次债权人会议表决通过，管理人正与未通过的表决组进行协商。因此,是否可以顺利完成重整存在一定的风险与不确定性。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 20 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 五.二.(二)是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 五.二.(三)是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 五.二.(五)是否存在失信情况 是 否 五.二.(六)是否存在破产重整事项 是 否 五.二.(七)是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 五.二.(八)二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 单位：元 性质性质 累计累计金额金额 合计合计 占期末净资产比占期末净资产比例例%作为作为原告原告/申请申请人人 作为被作为被告告/被申请被申请人人 诉讼或仲裁 16,010,757 48,789,025.51 64,799,782.51-28.25%2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 单位：元 原告原告/申请申请人人 被告被告/被被申申请人请人 案案由由 涉及涉及金额金额 占期末净资占期末净资产比例产比例%是否形成预是否形成预计负债计负债 临时报告临时报告披披露时间露时间 曾伍能 邓永豪、公司等 民间借贷 14,000,000-6.10%否 2018 年 10 月29 日 陈昊欣 邓永豪、公民间借贷 16,010,757-6.98%是 2018 年 5 月21 司等 24 日 马志恒 公司 债权异议之诉 21,214,225.51-9.25%是 2020 年 6 月29 日 总计总计-51,224,982.51-22.33%-未结案件的重大诉讼、仲裁事项的进展情况及对公司的影响：未结案件的重大诉讼、仲裁事项的进展情况及对公司的影响：上述违规对外担保以及违规对外借款的主债权已届清偿期，债权人已经起诉至法院，公司部分承担连带清偿责任，因担保被判决败诉可能承担的损失金额约为51,224,982.51元。上述违规对外担保以及违规对外借款事项当事人并未通知公司及公司董事会，也未履行正常的股东大会召集程序和审议程序。根据公司章程的约定，上述关联担保事项需要提交公司董事会、股东大会审议，且邓永豪、广州恒永实业投资有限公司和广州市恒开投资管理有限公司等关联方需回避表决。公司实际控制人邓永豪利用其担任公司法定代表人、董事长的身份，违规利用公司为其个人提供连带责任担保，并未履行董事会、股东大会审议程序，未履行信息披露义务，违反了全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等规定及公司内部相关制度规定。其中曾伍能案件一审法院判定公司不承担责任，曾伍能上诉，截止报告期日止，还未结案；陈昊欣案件，一审和二审法院都判定公司承担连带清偿责任，公司已经向广东省高级人民法院提起再审，法院已经受理，审计已将陈昊欣案件公司应付金额按照二审确认的数额确认至公司其他应付款。3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 单位：元 原告原告/申请申请人人 被告被告/被被申请申请人人 案案由由 涉及涉及金额金额 判决或判决或仲裁结果仲裁结果 临时报告临时报告披披露时间露时间 涂俊毅 邓永豪、公司等 民间借贷 4,508,800 担保合同无效，公司不承担担保责任 2018 年 4 月16 日 李明霞 邓永豪、公司等 民间借贷 3,000,000 担保合同无效，公司不承担担保责任 2018 年 10 月29 日 张小红 邓永豪、公司等 民间借贷 6,066,000 因是签署的共同借款合同，法院判决公司承担还款责任 2018 年 10 月29 日 总计总计-13,574,800-报告报告期期内结案的重大诉讼、仲裁事项的执行情况及对公司的影响：内结案的重大诉讼、仲裁事项的执行情况及对公司的影响：上述违规对外担保以及违规对外借款的主债权已届清偿期，债权人已经起诉至法院，公司承担连带22 清偿责任，因上述违规对外担保以及违规对外借款事项当事人并未通知公司及公司董事会，也未履行正常的股东大会召集程序和审议程序。根据公司章程的约定，上述关联担保事项需要提交公司董事会、股东大会审议，且邓永豪、广州恒永实业投资有限公司和广州市恒开投资管理有限公司等关联方需回避表决。公司实际控制人邓永豪利用其担任公司法定代表人、董事长的身份，违规利用公司为其个人提供连带责任担保，并未履行董事会、股东大会审议程序，未履行信息披露义务，违反了全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等规定及公司内部相关制度规定，法院判决公司不承担连带责任赔偿。但共同借款案件，章程并未约定必须召开股东大会，所以法院判定公司承担共同还款责任，公司因败诉需要承担的金额为 6,066,000 元。因公司已进入破产重整程序，对于由管理人确认的债权，将按照公司重整计划中关于普通债权的清偿方式进行清偿。(二二)公司发生的公司发生的对外对外担保担保事项事项 报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 单位：元 担保对担保对象象 担保对象担保对象是否为控是否为控股股东、股股东、实际控制实际控制人或其附人或其附属企业属企业 担保金额担保金额 担保余额担保余额 实际实际履行履行担保担保责任责任的金的金额额 担保期间担保期间 担保类担保类型型 责任责任类型类型 是否是否履行履行必要必要决策决策程序程序 起始起始日期日期 终止终止日期日期 耀 轮 车业 是 14,000,000 12,864,927.90 0 2017年 4月 14日 2024年 4月 8日 保证 连带 尚未履行 邓永豪 是 20,000,000 10,187,568.00 0 2017年 4月 28日 2024年 4月 8日 保证 连带 尚未履行 邓永豪 是 13,000,000 16,010,757.00 0 2016年 8月 22日 2024年 4月 8日 保证 连带 尚未履行 总计总计-47,000,000 39,063,252.90 0-对外担保对外担保分类分类汇总：汇总：项目项目汇总汇总 担保担保金额金额 担保余额担保余额 23 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含对控股子公司的担保）47,000,000 39,063,252.90 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 47,000,000 39,063,252.90 直接或间接为资产负债率超过 70%（不含本数）的被担保对象提供的债务担保金额 47,000,000 39,063,252.90 公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额 47,000,000 39,063,252.90 清偿和违规担保情况：清偿和违规担保情况：上述违规担保权人分别为曾伍能、马志恒和陈昊欣，曾伍能和马志恒的违规担保案件还处于诉讼中，未终审，陈昊欣的诉讼已经二审结案，判定公司需要承担连带责任清偿，公司已经向广东省高级人民法院提起再审申请，高院已经受理。如上述案件判决公司承担担保责任，管理人将参照公司普通债权人的清偿方式予以清偿。(三三)股东股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 单位：元 占用者占用者 是否是否为为控股控股股股东、实际控制东、实际控制人人或其附属或其附属企企业业 占用占用形式形式 占用占用 性质性质 期初余期初余额额 本期新本期新增增 本期减本期减少少 期末余期末余额额 是否履是否履行审议行审议程序程序 广州智富电子智能装备有限公司 是 资金 垫支 411,526.75 0 0 411,526.75 已 事 前及 时 履行 广州耀轮车业有限公司 是 资金 垫支 18,174.38 1,720,786.05 0 1,738,960.43 尚 未 履行 广州恒永实业投资有限公司 是 资金 垫支 0 181,790.38 0 181,790.38 尚 未 履行 邓永豪 是 资金 其他 4,