430657_2019_ST楼兰_2019年年度报告_2020-06-29.pdf

1 2019 年度报告 ST 楼兰 NEEQ:430657 大连楼兰科技股份有限公司 Dalian Roiland Technology Co.,Ltd 2 公司年度大事记公司年度大事记 2019 年 3 月，ST 楼兰通过 ISO27001 信息安全体系认证 2019 年 4 月，ST 楼兰通过 IATF16949 质量管理体系认证 2019 年 4 月，ST 楼兰通过TISAX 认证 2019 年 4 月，ST 楼兰的 主营产品楼兰宝盒通过TL81000 标准的整车 EMC 测试和VW80000 标准的可靠性测试 2019 年 5 月，楼兰股份入选中国民营企业科技创新500强 2019 年 7 月，楼兰股份问鼎中国企业专利 500 强 2019 年 8 月，楼兰股份荣膺中国民营企业科技创新100强 2019 年 9 月楼兰股份与启明信息签署战略合作协议 2019 年 10 月，楼兰股份跻身“汽车专利 2019 年度创新TOP30”以及“智能网联领域综 3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .8 8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1010 第五节第五节 重要事项重要事项 .2121 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2323 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2525 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2626 第九节第九节 行业信息行业信息 .3030 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .3131 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3535 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、股份公司、ST 楼兰 指 大连楼兰科技股份有限公司 深圳楼兰 指 深圳楼兰辉煌科技有限公司，楼兰股份的全资子公司 大连润德 指 大连润德兴业科技有限公司，楼兰股份的全资子公司 北京文化 指 北京润德兴业文化传播有限公司，楼兰股份的全资子公司 北京贞正 指 北京贞正物联网技术有限公司，楼兰股份的全资子公司 沈阳海纳 指 沈阳海纳科技有限公司，楼兰股份的全资子公司 沈阳通盛 指 沈阳通盛科技有限公司，楼兰股份的全资子公司 上海贞正 指 上海贞正物联网技术有限公司，楼兰股份的全资子公司 西安知几 指 西安知几天线技术有限公司，楼兰股份的全资子公司 湖南知几 指 湖南知几科技有限公司，楼兰股份的全资子公司 武汉楼兰 指 武汉楼兰辉煌科技有限公司，楼兰股份的控股子公司 主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监统称 公司章程 指 最近一次由股东大会通过的大连楼兰科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 关联关系 指 公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、本期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 期初 指 2018 年 12 月 31 日 期末 指 2019 年 12 月 31 日 上期、上年同期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 RDM 指 基于车联网无线车载网关，远程采集的车辆诊断、车辆安全、行驶状态、车辆位置等信息，并通过 3G/4G 无线通信技术上传至车联网信息服务平台。以经销商为主体，以车辆维修服务为核心内容，为经销商建设基于车联网的汽车远程诊断维修服务管理系统 TISAX 指 信息安全的评估和交换机制 Digital Twin 指 数字服务跟踪器 T-BOX 指 车载远程信息处理器 AI 指 人工智能 O2O 指 是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台 UBI 指 基于使用量的保险 DMS 指 汽车经销商管理系统 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人田雨农、主管会计工作负责人郭鑫及会计机构负责人（会计主管人员）郭鑫保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 技术更新及保密风险 公司属于高新技术行业，技术进步日新月异，竞争者层出不穷，技术壁垒维持难度较大；同时公司产品核心为软件技术，对公司的保密管理体系和预警机制要求较高。本期重大风险是否发生重大变化：否 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 大连楼兰科技股份有限公司 英文名称及缩写 Dalian Roiland Technology Co.,Ltd 证券简称 ST 楼兰 证券代码 430657 法定代表人 田雨农 办公地址 大连高新技术产业园区汇贤园 7 号 11 层#11-01/02 室 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 郭鑫 职务 董事会秘书 电话 0411-66889595 传真 0411-66889595-2 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 大连高新技术产业园区汇贤园 7 号 11 层#11-01/02 室;116025 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2005 年 8 月 24 日 挂牌时间 2014 年 2 月 21 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）软件和信息技术服务业 主要产品与服务项目 RDM 产品销售及各系统增值服务 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）238,742,798 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 田雨农、田润霖 实际控制人及其一致行动人 田雨农、田润霖 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 912102007772690099 否 注册地址 大连高新技术产业园区汇贤园 7 号 11 层#11-01/02 室 否 注册资本 238,742,798 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 开源证券 主办券商办公地址 陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层 报告期内主办券商是否发生变化 是 会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 张晓萌、赵国辉 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜外大街 1 号东塔楼 15 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 73,928,574.16 34,752,697.01 112.73%毛利率%64.05%72.07%-归属于挂牌公司股东的净利润-38,876,437.09-77,262,073.97 49.68%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-40,084,699.05-96,225,605.19 58.34%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）53.37%493.69%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）55.03%614.86%-基本每股收益-0.16-0.32 50.00%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 66,876,486.54 94,439,176.14-29.19%负债总计 166,042,635.00 149,399,217.03 11.14%归属于挂牌公司股东的净资产-91,322,135.30-54,281,044.80-68.24%归属于挂牌公司股东的每股净资产-0.38-0.23-65.22%资产负债率%（母公司）76.50%61.69%-资产负债率%（合并）248.28%158.20%-流动比率 0.19 0.32-利息保障倍数-4.65-10.73-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 6,217,258.05-2,873,811.53 316.34%应收账款周转率 3.06 0.78-存货周转率 1.58 0.83-9 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-29.19%-33.87%-营业收入增长率%112.73%-18.60%-净利润增长率%41.07%-9.66%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 238,742,798 238,742,798 0.00%计入权益的优先股数量 计入负债的优先股数量 六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动性资产处置损益-20,015.37 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 882,140.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 361,730.40 非经常性损益合计非经常性损益合计 1,223,855.03 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）15,593.07 非经常性非经常性损益净额损益净额 1,208,261.96 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 应收账款 19,815,978.70 应收票据及应收账款 19,815,978.70 应付账款 1,320,587.45 应付票据及应付账款 1,320,587.45 10 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司产品及服务专注于车联网领域，通过自主研发及生产，能够为汽车用户、汽车厂商、汽车经销商（4S 店）、汽车保险公司、汽车金融公司等客户提供专业车联网产品以及大数据应用服务。公司所能够提供的产品和服务分为七类：第一类、数字服务跟踪器（Digital Twin）-楼兰宝盒。楼兰宝盒属于汽车 T-BOX“灰色服务”中的核心设备，由数据采集系统、通讯系统、定位系统、云平台、信息安全系统等主要模块构成，整合了计算机软硬件技术、网络技术、自动控制技术、车联网技术、云计算技术等。楼兰宝盒提供汽车故障专业诊断功能，信息实时传输与反馈功能，对复杂路况的适应性更强、信息安全等级更高；除此之外，还能满足汽车厂商、汽车经销商、汽车保险公司、汽车金融服务公司等企业客户对数据内容及信息安全的专业需求。针对终端车主用户，公司车载设备产品提供远程控车、远程诊断、安防保障、分享出行、快递到车等需求。楼兰宝盒以前装、准前装、后装三种方式进行销售，目前已有近 20 万用户。第二类、基于 AI 的远程维修估价（非事故）。楼兰远程维修诊断与估价技术的核心价值就是“准确量化汽车维修服务需求”。构建人工智能专家系统云平台，通过楼兰宝盒车载设备，对车辆的全量数据进行读取，采用神经网络算法深度学习维修专家的诊断和维修过程，最终实现对车辆的远程专业诊断和精准估价”，目前估价准确率已经超过 93%。该系统为汽车后市场 O2O 和维修服务电商提供了技术解决方案，目前已服务全国 700 家汽车经销商。第三类、基于 AI 的远程保险估损（事故）。楼兰远程保险估损核心是通过楼兰宝盒对行车数据同步进行仿真分析，根据分析结果建立仿真模型，通过仿真碰撞试验结果建立数据库并与云平台对接，当车辆发生碰撞时，云平台同时将碰撞信息同步至楼兰远程无人定损系统，通过远程无人定损模型，碰撞位置、受损部位、受损程度与维修金额等将自动生成，并有效防止保险欺诈行为，大大降低保险定损成本和保险欺诈损失，楼兰为汽车保险公司提供车险定损服务解决方案获取收入。第四类、驾驶风险模型和 UBI 保险定价 楼兰驾驶风险模型，不仅涵盖了传统的从“人”、从“车”影响因素，还纳入了楼兰宝盒采集的驾驶行为、用车习惯、天气环境等显著风险因素，经过多次迭代升级，形成了可实用的风险预测模型，RoiUBI系列模型分别通过多家保险公司不同样本空间的数据验证。第五类、二手车远程评估及辅助延保定价 凭借楼兰宝盒设备，远程获取汽车全生命周期的历史和实时车辆车况数据、故障数据、发生频次等；可勾勒出对应车主的基本画像信息，结合各类维修保养、事故保险、索赔召回，驾驶行为等数据；从而预估出二手车合理剩余残值。楼兰可依据丰富的数据基础（大量历史维修数据），结合备件质量项目和车险 UBI 项目经验，提供基于经典模型的风险保费。通过对车况 7X24 全时监测，针对延保部件的可疑突发故障或损坏，发出自动报警，并保存材料，供反欺诈查验。第六类、车联网平台建设及移动出行运营服务 为汽车厂商、经销商或其他车联网应用企业建立业务应用支撑平台，满足其获取车辆精准数据的需求，对现有 DMS 等系统提供数据/功能/业务的服务支撑，如手机 APP 接入应用与配置下发、行车数据、驾驶行为分析、车辆告警、维修保养提醒、车辆生命周期分析、位置服务、流量管理、流失挽回计算、数据分析计算等功能。为分时租赁等移动出行公司提供成熟的运营方案，实现基于网联汽车进行分享、监控、回收、计价、安防等管理业务，达到真正的无人租赁，大大降低了租赁业务中的人员成本，目前已为一汽出行、摩捷出行、奥迪试乘试驾车、大众试乘试驾车、奥迪救援车等三万台移动出行车提供服 11 务。第七类、终端车主用户的衍生服务 截至目前，公司 T-BOX 的终端车主用户已近 20 万，并逐渐递增。公司为终端车主用户提供车联网服务，保持了较高的年续费率。除此以外，公司还依托电商平台为终端车主用户提供基于 T-BOX 的衍生产品，如快递到车、远程车内消毒、汽车数字钥匙等产品或服务，形成基于 T-BOX 的车联网消费生态。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期内的财务状况和经营成果及现金流量说明：一、公司财务状况 截止到 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 6,687.65 万元，其中：流动资产 3,205.68 万元，非流动资产3,481.97万元；公司负债16,604.26万元，其中：其他应付款12,146.84万元，应付职工薪酬3,422.34万元，股东权益合计-9,916.61 万元 二、公司经营成果 2019 年度实现营业收入 7,392.86 万元，较上年同期增长 112.73%，2019 年营业总成本 10,544.56万元，较去年同期增长 25.72%，净利润-4,570.61 万元，较上年同期增长 41.07%。三、现金流量情况 现金余额 391.94 万元，较上年同期增长 143.36%，增加的主要原因：1、经营活动产生的现金流量净额同比增加 909.11 万元，较上年同期增长 316.34%，营业收入增长所致，2、投资活动产生的现金流量净额同比增加 51.30 万元，较上年同期增长 124.15%，处置子公司长期股权投资所致，3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少 792.80 元，较上年同期下降 256.28%，偿还债务及利息所致。(二二)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 3,919,895.17 5.86%1,610,546.48 1.71%143.39%应收票据 12 应收账款 5,259,149.48 7.86%19,815,978.70 20.98%-73.46%存货 18,070,720.76 27.02%15,532,679.21 16.45%16.34%投资性房地产 长期股权投资 10,695,620.50 15.99%9,461,612.93 10.02%13.04%固定资产 2,542,295.91 3.80%3,587,324.36 3.80%-29.13%在建工程 短期借款 长期借款 资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金增加 2,309,348.69 元，变动原因：本年度营业收入增加，经营活动产生的现金流量净额增加；2、应收账款减少 14,556,829.22 元，变动原因，本年度核销以前年度无法收回应收账款 20,053,900.00 元；3、存货增加 2,538,041.55 元，变动原因，公司销售持续增加，年末未销售的产成品和备存的长交期生产物料；4、长期股权投资增加 1,234,007.57 元，变动原因：本年经审计的北京润霖汽车科技有限公司权益法核算的长期股权投资收益；5、固定资产减少 1,045,028.45 元，变动原因：本年计提的累计折旧。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 73,928,574.16-34,752,697.01-112.73%营业成本 26,575,896.02 35.95%9,704,741.60 27.93%173.84%毛利率 64.05%-72.07%-销售费用 21,896,909.71 29.62%18,842,068.68 54.22%16.21%管理费用 32,376,864.54 43.79%36,633,394.24 105.41%-11.62%研发费用 17,037,958.53 23.05%11,478,715.98 33.03%48.43%财务费用 7,085,737.47 9.58%6,975,397.39 20.07%1.58%信用减值损失-16,659,776.99-22.53%100.00%资产减值损失 0 0%-57,500,461.13-165.46%-100.00%其他收益 1,712,772.59 2.32%1,329,734.96 3.83%28.81%投资收益 5,252,007.57 7.10%22,331,897.78 64.26%-76.48%公允价值变动收益 0 0%资产处置收益-20,015.37-0.03%10,519.57 0.03%-290.27%汇兑收益 0 0%营业利润-41,232,057.31-55.77%-82,952,312.92-238.69%50.29%营业外收入 1,374,517.48 1.86%1,299,491.60 3.74%5.77%营业外支出 130,647.08 0.18%124,564.38 0.36%4.88%净利润-45,706,107.57-61.82%-77,561,115.18-223.18%41.07%13 项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入增加 39,175,877.15 元，变动原因：新产品销售收入开始稳定增长；获得一定的移动出行市场份额；新增针对存量客户提供服务获取收入；2、营业成本增加 16,871,154.42 元，变动原因：本年销售收入增加；3、销售费用增加 3,054,841.03 元，变动原因：本年员工薪酬增加，新产品的服务费增加；4、管理费用减少 4,256,529.70 元，变动原因：本年折旧及摊销减少；5、研发费用增加 5,559,242.55 元，变动原因：本年开发新产品投入的费用增加；6、营业利润增加 41,720,255.61 元，变动原因：营业收入增加 39,175,877.15 元，营业总成本增加21,568,918.16 元，投资收益减少 17,079,890.21 元，信用减值损失增加 16,659,776.99 元，资产减值损失减少 57,500,461.13 元。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 72,826,829.48 34,256,985.19 112.59%其他业务收入 1,101,744.68 495,711.82 122.26%主营业务成本 25,489,472.89 9,041,139.75 181.93%其他业务成本 1,086,423.13 663,601.85 63.72%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比例例%收入金额收入金额 占营业占营业收入的收入的比比重重%收入金额收入金额 占营业收入占营业收入 的比重的比重%软件服务 16,026,842.88 21.68%5,610,708.49 16.14%185.65%产品销售 56,799,986.60 76.83%28,646,276.70 82.43%98.28%其他收入 1,101,744.68 1.49%495,711.82 1.43%122.26%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：1、主营业务收入增加 38,569,844.29 元，变动原因：新产品销售收入开始稳定增长；获得一定的移动出行市场份额；新增针对存量客户提供服务获取收入；2、其他业务收入增加 606,032.86 元，变动原因：本期销售库存原材料增加。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占是否存在关联关系是否存在关联关系 14 比比%1 长春一汽汽车商贸服务有限公司 13,099,263.48 17.72%否 2 天津博惠贸易有限公司 9,231,504.26 12.49%否 3 哈尔滨一汽森华汽车贸易有限公司 4,214,830.59 5.70%否 4 北京润霖汽车科技有限公司 3,135,760.48 4.24%是 5 山东远通汽车用品有限公司 2,370,297.50 3.21%否 合计合计 32,051,656.31 43.36%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 大连金华录数码科技有限公司 3,230,901.53 12.22%否 2 深圳新航景科技有限公司 3,085,172.92 11.66%否 3 中国移动通信集团吉林有限公司长春分公司 1,882,023.57 7.12%否 4 深圳市恩科达实业有限公司 1,814,222.12 6.86%否 5 深圳市联康硕科技有限公司 1,672,098.23 6.32%否 合计合计 11,684,418.37 44.18%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 6,217,258.05-2,873,811.53 316.34%投资活动产生的现金流量净额 926,112.55 413,162.43 124.15%筹资活动产生的现金流量净额-4,834,496.07 3,093,553.76-256.28%现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额增加 9,091,069.58 元，变动原因：营业收入增长所致，2、投资活动产生的现金流量净额增加 512,950.12 元，变动原因：处置子公司长期股权投资所致，3、筹资活动产生的现金流量净额减少 7,928,049.83 元，变动原因：偿还债务及利息所致。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 1.深圳楼兰辉煌科技有限公司,注册资本 5000 万元，公司持有其 100%的股份;(破产清算中)2.大连润德兴业科技有限公司,注册资本 2000 万元，公司持有其 51%的股份;（2019 年度营业收入5681.74 万元，净利润1622.36 万元）3.北京润德兴业文化传播有限公司,注册资本 500 万元，公司持有其 100%的股份;4.北京贞正物联网技术有限公司,注册资本 1000 万元，公司持有其 100%的股份;5.沈阳海纳科技有限公司,注册资本 210 万元，公司持有其 100%的股份;15 6.沈阳通盛科技有限公司,注册资本 90 万元，公司持有其 100%的股份;(注销中)7.上海贞正物联网技术有限公司,注册资本 100 万元，公司持有其 100%的股份;8.西安知几天线技术有限公司,注册资本 1000 万元，公司持有其 100%的股份;9.湖南知几科技有限公司,注册资本 1000 万元，公司持有其 100%的股份;10.武汉楼兰辉煌科技有限公司,注册资本 900 万元，公司持有其 51%的股份;11.北京润霖汽车科技有限公司,注册资本 1000 万元，公司持有其 49%的股份;2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 (四四)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落：无 强调事项段 其他事项段 持续经营重大不确定性段落 其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 董事会就非标准审计意见的说明：一、董事会认为中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留审计意见的审计报告的内容客观地反映了公司的实际情况，如财务报表附注所述，楼兰科技公司 2019 年发生净利润-45,706,107.57元，截至2019年12月31日，累计未分配利润-374,342,079.25元，合并报表资产负债率248.28%。2019 年营业收入较2018 年增长112.73%，但仍持续亏损，主要由以下几方面原因导致，1 是计提在公司经营困难期间未发放在职员工欠薪及根据过去几年员工的工作贡献计提的奖金激励，2 是前期债务产生的利息，3 是长期应收账款无法收回导致的资产减值损失，4是“奥迪推荐”项目的持续研发投入。二、鉴于上述原因，公司为保证经营稳定，进一步提高自身持续经营能力，拟采取以下措施：第一、扩大销售类型，快速增加销售收入。具体分为：1 是提高终端客户的营销能力，推动直接销售模式，通过提供增值服务和产品从而获得持续收入；2 是扩大与车厂的前装合作；3 是继续提高移动出行市场份额；4是继续推进“奥迪推荐项目”。第二、降低成本，快速调整研发方向，停止短期内无法实现收益的研发项目投入，对公司现有主营产品研发亦实行主产品公司研发，辅助产品外包研发，降低研发投入，减少亏损。公司还加强了内部管理及内控管理，严格按照规章制度、项目管理和 TISAX 标准实施经营管理及内控，强化绩效考核，优化人力，最大程度提升工作效率，降低人员成本，加快项目研发周期。第三、增加其他资金来源途径。具体措施：（1）可以在适当的时候出售本公司持有的北京润霖汽车科技有限公司的49%股份；（2）股权转让或定向增发，引入外部投资者，通过权益性融资安排降低负债率水平，减 16 少财务费用支出。第四、延缓到期债务支付时间。2019年12月公司分别与杭州惠邦纺织有限公司、沃新林和倪小琼签署展期偿还借款协议，所欠本金金额100,000,000.00元延期到2021年1月31日偿还。三、董事会意见 公司董事会认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具的带强调事项段的无保留审计意见的审计报告，董事会表示理解，该报告客观严谨地反映了公司 2019 年度财务状况及经营成果。董事会正组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有效措施，尽快消除审计报告中强调事项段所涉及事项对公司的影响，尽力维护公司和广大投资者的利益。(五五)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 （1）会计政策变更 执行修订后的非货币性资产交换会计准则 2019 年 5 月 9 日，财政部发布了关于印发修订的通知（财会【2019】8 号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019 年 1 月 1 日至该准则施行日 2019 年 6 月 10 日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。执行修订后的债务重组会计准则 2019 年 5 月 16 日，财政部发布了关于印发修订的通知（财会【2019】9 号），对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019 年 1 月 1 日至该准则施行日 2019年 6 月 17 日之间发生的债务重组，应根据该准则的规定进行调整；2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需进行追溯调整。采用新的财务报表格式 2019 年 4 月 30 日，财政部发布了关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知（财会20196 号）。本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：17 序号 受影响的报表项目名称 影响 2018 年 12 月 31 日/2018 年度金额 增加+/减少-1 应收票据 应收账款+19,815,978.70 应收票据及应收账款-19,815,978.70 2 应付票据 应付账款+1,320,587.45 应付票据及应付账款-1,320,587.45 执行新企业会计准则导致的会计政策变更 财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量（2017年修订）（财会 2017 7 号）、企业会计准则第 23 号金融资产转移（2017 年修订）（财会 20178 号）、企业会计准则第 24 号套期会计（2017 年修订）（财会20179 号），于 2017 年 5 月 2日发布了企业会计准则第 37 号金融工具列报（2017 年修订）（财会201714 号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019 年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018 年度的财务报表未予重述。A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表 a、对合并财务报表的影响 2018 年 12 月 31 日（变更前）2019 年 1 月 1 日（变更后）项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 18 货币资金 摊余成本 1,610,546.48 货币资金 摊余成本 1,610,546.48 应收账款 摊余成本 19,815,978.70 应收账款 摊余成本 19,815,978.70 应收款项融资 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 其他应收款 摊余成本 694,830.36 其他应收款 摊余成本 694,830.36 b、对公司财务报表的影响 2018 年 12 月 31 日（变更前）2019 年 1 月 1 日（变更后）项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 货币资金 摊余成本 73,723.57 货币资金 摊余成本 73,723.57 应收账款 摊余成本 19,760,685.20 应收账款 摊余成本 19,760,685.20 应收款项融资 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 其他应收款 摊余成本 80,743,327.10 其他应收款 摊余成本 80,743,327.10 B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表 a、对合并报表的影响 项目 2018年12月31日（变更前）重分类 重新计量 2019 年 1 月 1日（变更后）摊余成本：摊余成本：应收账款应收账款 19,815,978.70 加：执行新收入准则的调整 减：转出至应收款项融资 重新计量：预计信用损失准备 按新金融工具准则列示的余额 19,815,978.70 其他应收款其他应收款 694,830.36 重新计量：预计信用损失准备 按新金融工具准则列示的余额 694,830.36 b、对公司财务报表的影响 19 项目 2018 年 12 月 31日（变更前）重分类 重新计量 2019 年 1 月 1 日（变更后）摊余成本：摊余成本：应收账款应收账款 19,760,685.20 加：执行新收入准则的调整 减：转出至应收款项融资 重新计量：预计信用损失准备 按新金融工具准则列示的余额 19,760,685.20 其他应收款其他应收款 80,743,327.10 重新计量：预计信用损失准备 按新金融工具准则列示的余额 80,743,327.10 其他政策变更：无。（2）会计估计变更：本报告期主要会计估计未发生变更。三、三、持续持续经营经营评价评价 公司将专注于车联网产品的研发、销售以及衍生服务。为改善公司的盈利能力，实现