430158_2019_北方科诚_2019年年度报告_2020-04-23.pdf

1 2019 年度报告 北方科诚 NEEQ:430158 北京北方科诚信息技术股份有限公司 2 公司年度大事记公司年度大事记 1、2019 年 4 月，公司与国家能源投资集团有限公司续订协议;2、2019 年 6 月，公司与石化盈科信息技术有限责任公司续订合同。3、2019 年 12 月，公司获得国家高新技术企业证书。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示.5 第二节第二节 公司概况公司概况.7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.11 第五节第五节 重要事项重要事项.19 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.22 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况.24 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况.25 第九节第九节 行业信息行业信息.27 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制.27 第十一节第十一节 财务报告财务报告.30 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 本公司、公司、北方科诚 指 北京北方科诚信息技术股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 石化盈科 指 石化盈科信息技术有限责任公司 控股股东、实际控制人 指 苏喜红 公司章程 指 北京北方科诚信息技术股份有限公司章程 科诚 指 公司产品品牌名称 效率宝 指 公司产品品牌名称 科诚荐客 指 公司产品品牌名称 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人苏喜红、主管会计工作负责人苏喜萍及会计机构负责人（会计主管人员）苏喜萍保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 1、列示未出席董事会的董事姓名及未出席的理由 何雨濛女士因在国外留学未能出席本次会议。【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 公司控股股东涉诉风险 2015 年 1 月本公司股东苏喜红、张宏博与北京橙叶投资有限公司（下称橙叶投资）签订业务合作协议、股权转让协议之一和股权转让协议之二等协议，约定苏喜红、张宏博分期将其所持有的本公司股份全部转让给北京橙叶投资有限公司。上述协议签订后，因股权转让未能在 2015 年 8 月 15 日协议到期日之前完成，引发诉讼。一审法院（北京市朝阳区人民法院）判决二被告将其持有的公司全部股权转让给原告，并赔偿原告律师费损失八万元。二被告提出上诉，2017 年 8 月 8 日，二审法院（北京市第三中级人民法院）判决撤销一审判决第一项：二被告将其持有的公司所有股权转让给原告；维持一审判决第二项：二被告赔偿原告律师费损失八万元；驳回原告的其他诉讼请求。二审判决为终审判决，该终审判决撤销了一审要求股权转让的判决，公司控股股东目前不会发生变更。橙叶投资与苏喜红、张宏博分别于 2017 年 8 月 23 日、2018年 3 月 12 日相互就股权转让纠纷提起诉讼，要求解除协议或确认协议已终止、赔偿损失、支付违约金等。6 2018 年 9 月 30 日，北京市丰台区法院作出裁定驳回北方科诚的起诉以及苏喜红、张宏博对赵自闯的起诉。橙叶投资与苏喜红、张宏博之间的股权纠纷，已合并到北京朝阳区法院审理。2019 年 9 月 16 日，北京市朝阳区人民法院作出（2017）京0105 民初 65344 号民事判决书，判决解除三方签订的协议，苏喜红、张宏博退还股权转让款 530 万及利息，驳回橙叶投资其他诉求及苏喜红、张宏博的其他反诉请求。2019 年 10 月 28 日，橙叶投资提起上诉。截止到本报告披露日尚未有判决结果，公司控股股东涉诉后，影响公司经营发展的稳定性。本期重大风险是否发生重大变化：否 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 北京北方科诚信息技术股份有限公司 英文名称及缩写-证券简称 北方科诚 证券代码 430158 法定代表人 苏喜红 办公地址 北京市丰台区芳菲路 60 号院 2 号楼 3 层 320 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 苏喜红 职务 董事长、总经理兼董事会秘书 电话 010-57171475 传真 010-57171475 电子邮箱 公司网址 http:/ 联系地址及邮政编码 北京市丰台区芳菲路 60 号院 2 号楼 3 层 320，100070 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会会议室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2003 年 2 月 28 日 挂牌时间 2012 年 11 月 8 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）软件和信息技术服务业 I65 主要产品与服务项目 技术人员外派、企业管理软件开发与销售以及石化设备的技术研发和贸易业务 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）9,500,000 优先股总股本（股）-做市商数量-控股股东 苏喜红 实际控制人及其一致行动人 苏喜红 8 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91110108747520450J 否 注册地址 北京市海淀区北四环西路 65号 10 层 10007 室 否 注册资本 9,500,000 是 五、五、中介机构中介机构 主办券商 国盛证券 主办券商办公地址 江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 1115 号北京银行大楼 12 楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 施丹丹、金戈 会计师事务所办公地址 北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 21,053,426.11 15,194,285.95 38.56%毛利率%33.43%49.29%-归属于挂牌公司股东的净利润 2,995,782.79 3,186,600.19-5.99%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,820,542.67 3,186,600.19-11.49%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）25.39%37.04%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）19.20%37.04%-基本每股收益 0.39 0.62-37.10%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%资产总计 19,307,267.37 12,273,769.34 57.31%负债总计 6,114,280.83 2,076,565.59 194.44%归属于挂牌公司股东的净资产 13,192,986.54 10,197,203.75 29.38%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.39 2.00-30.50%资产负债率%（母公司）31.67%16.92%-资产负债率%（合并）-流动比率 250.64%561.72%-利息保障倍数 157.97 -三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 2,293,965.49-1,299,317.34 276.55%应收账款周转率 259.62%282.13%-存货周转率 -10 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%57.31%31.42%-营业收入增长率%38.56%18.68%-净利润增长率%-5.99%414.70%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 9,500,000 5,100,040 86.27%计入权益的优先股数量 计入负债的优先股数量 六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 记入当期损益的政府补助 96,372.17 其他 109,792.68 非经常性损益合计非经常性损益合计 206,164.85 所得税影响数 30,924.73 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额 175,240.12 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 11 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司成立以来一直致力于中国石化、国家能源投资集团等特大型工业集团企业的数字化服务，在超大型综合集团企业数字化升级与改造服务领域专注与深耕 16 年之久。服务横向涉及各种类型行业：如炼油、化工、化纤、电力、油田等大型生产型企业、加油站、物流等渠道销售型企业、设计工程类企业等等，纵向涉及每个企业内部所有业务即从采购、设计研发、生产制造、渠道流通、产品交付等全链条环节业务，全面参与各业务数字化系统设计、开发和实施工作，对工业型企业数字化转型与升级有深刻的体悟和经验，积累大量业务方案，并运用新一代信息技术自主研发了工业企业全链条的五个平台互联网平台，即聚客供应链平台、效率宝企业运营平台、荐客营销渠道平台、福力大生态圈以及智能决策大数据平台。2019 年公司一直积极探索商业模式的创新之路，多年的工业企业数字化服务积累，对工业企业数字化转型的质量之路有着深刻的理解和形成独特的认知，我们的核心优势来源于对工业企业数字化、智能化转型的一体化解决方案，以及较强规划设计能力和落地交付能力。在本年度末创新的商业模式已基本规划和设计完成，2020 年将开启新商业模式的元年。新商业模式规划业务主要定位：为工业企业的数字化、智能化转型升级提供一体化的综合服务，包括 IT 部门外包、数字化、智能化平台产品以及量身定制的服务种类，以提高企业效率，提升企业利润为服务宗旨，帮助工业企业建立新的经营模式。新商业模式应用互联网+思维，收费模式以结果为导向的创新模式，开启工业企业零风险、零费用数字化转型之路，未来 5 年致力于打造工业类细分产业互联网平台龙头百强企业。公司之前的商业模式收入主要来源于能源集团型企业的数字化系统平台建设的IT人才服务收入，以及自主开发数字化与智能化平台产品的收入。本年度主要收入来源的商业模式较之前商业模式未有较大改变。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期内，本公司实现营业收入 21,053,426.11 元，与上年同期相比增长了 38.56%；营12 业成本 14,016,235.68 元，与上年同期相比增长了 81.91%；利润总额为 3,028,168.90 元，与上年同期相比下降了 5.50%；净利润为 2,995,782.79 元，与上年同期相比下降了 5.99%。报告期内，销售费用 447,521.59 元，与上年同期相比增长了 191.36%；管理费用 1,598,934.31元，与上年同期相比增长了 6.07%,；研发费 2,079,679.88 元，与上年同期相比降低了 23.87%；财务费用 21,826.36 元，与上年同期相比增长了 1022.52%。报告期内，销售费用增加 191.36%，系因本期销售部门增员 2 人；财务费用增加1022.52%，系因本期短期借款 50 万利息费用增加，短期借款期末已还清；其他收益增加206.62%，系因本期软件销售较上期增加，与软件销售相关的增值税即征即退收入亦有所增加。报告期内公司经营计划主要为以下三方面：一方面是稳定和发展老业务，即对大型央企客户的 IT 技术服务业务。二是优势资源与产品的对接与整合，目标是初步实现营收。三是产业互联网生态圈平台的建设，为传统企业互联网+转型提供平台支持，为将来业务发展方向奠定基础。四是针对 5G 时代到来工业互联网市场商业模式创新的规划与设计，在报告期内完成。通过本报告期内的经营，以上计划得以完成，大型央企技术服务的销售计划基本完成；引进专利产品已实现在石化行业实现了零的突破，销售也基本实现预期目标，为下一步发展建立基础；产业生态圈平台建设目标已基本完成，可在推广应用中逐渐完善；针对未来5G 大背景下工业互联网新的商业模式已设计完成，在 2020 年开始试运营。回顾 2019 年经营，概括来说是承上启下的关键一年，公司全面总结了过去 16 年从企业信息化服务，到企业数字化和智能化的升级服务的历程，其中的收获：一是过程中沉淀了大量的业务实施经验与业务模型等无形资产；二是形成了关键业务类型的平台产品；三是通过十几年的深耕与专注，让我们对传统企业尤其是制造业企业互联网+的转型之路了如指掌，形成了自己独有的一体化解决方案；四是今年完成了创新商业模式的设计，在技术为基础前提下，用了三年时间对工业互联网商业模式如何创新进行思考和论证，新商业模式突破了工业企业人才、资金的瓶颈。常言有得必有失，在得到以上收获的同时，所失去的是公司业绩提升不显著，主要是因为在过去的十几年公司战略更加偏重技术和业务应用模型的积累，工业企业的数字化服务涉及的应用环节成百上千，难点不是技术方案，而是业务方案的设计与落地实施，这是一项非常复杂且综合性很强的系统工程，这样的特性需要厚积薄发，长期积累是保障项目实施成功必不可少的内在要素，也是工业企业数字化服务的可行之路。因此，用业绩和时间来换取未来的发展空间，我们认为是值得的，也是负责任的。(二二)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 本期期末与本期本期期末与本期期初金额变动比期初金额变动比例例%金额金额 占总资产占总资产的的比重比重%金额金额 占总资产占总资产的的比重比重%货币资金 113,699.08 0.59%1,125,764.55 9.17%-89.90%应收票据 应收账款 11,524,851.43 59.69%4,693,973.76 38.24%145.52%存货 投资性房地产 13 长期股权投资 固定资产 3,805,887.98 19.71%432,122.28 3.52%780.74%在建工程 短期借款 长期借款 资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：应收账款增加 145.52%，系因期末增长的销售商品业务 523 万，销售综合塔曲面锥除雾器一套；货币资金降低 89.9%，固定资产增加 780.74%，系因本期购入办公自用房产一套。2.2.营业情况营业情况分分析析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期本期与上年同期金额变动比例金额变动比例%金额金额 占营业收占营业收入的入的比重比重%金额金额 占营业收占营业收入的入的比重比重%营业收入 21,053,426.11-15,194,285.95-38.56%营业成本 14,016,235.68 66.88%7,705,057.95 51.03%81.62%毛利率 33.43%-49.29%-销售费用 447,521.59 2.13%153,599.98 1.01%191.36%管理费用 1,598,934.31 7.59%1,507,409.89 9.92%6.07%研发费用 2,079,679.88 9.88%2,731,735.99 17.98%-23.87%财务费用 21,826.36 0.10%1,944.40 0.01%1,022.52%信用减值损失-86,420.83-0.41%0 0%0%资产减值损失 0 0%53,515.84 0.35%0%其他收益 290,216.55 1.38%94,649.55 0.62%206.62%投资收益 0 0%0 0%0%公允价值变动收益 0 0%0 0%0%资产处置收益 0 0%0 0%0%汇兑收益 0 0%0 0%0%营业利润 3,028,168.90 14.38%3,194,627.56 21.03%-5.21%营业外收入 0 0%0 0%0%营业外支出 0 0%0 0%0%净利润 2,995,782.79 14.23%3,186,600.19 20.97%-5.99%项目重大变动原因项目重大变动原因：营业收入增加 38.56%，系因本期新增销售商品业务 523 万，销售综合塔曲面锥除雾器一套；营业成本增加 81.62%，系因 1、本期新增的销售商品业务毛利率为 22%，较公司传统的技术服务业务毛利率偏低；2、本期人工成本较上期有所增加，技术服务业务毛利率为 37%,较上年技术服务业务毛利率 42%有所下降。14 销售费用增加 191.36%，系因本期销售部门增员 2 人；财务费用增加 1022.52%，系因本期短期借款 50 万，利息费用增加，短期借款期末已还清；其他收益增加 206.62%，系因本期软件销售较上期增加，与软件销售相关的增值税即征即退收入亦有所增加。(2)(2)收入收入构成构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 16,419,797.78 15,194,285.95 38.56%其他业务收入 0 0 0%主营业务成本 14,016,235.68 7,705,057.95 81.91%其他业务成本 0 0 0%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年本期与上年同期金额变同期金额变动比例动比例%收入金额收入金额 占营业占营业收入收入的比的比重重%收入金额收入金额 占营业收入占营业收入 的比重的比重%技术服务 16,419,797.78 78%15,194,285.95 100%8.07%销售商品 4,633,628.33 22%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：因公司技术及渠道资源，本期增加商品销售业务。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序序号号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 石化盈科信息技术有限责任公司 8,455,638.10 36.96%否 2 北京歆德科技有限公司 5,236,000.00 22.89%否 3 杭州辰通信息技术有限公司 3,890,000.00 17.01%否 4 石化盈科信息技术有限责任公司上海分公司 3,452,783.80 15.09%否 5 神华和利时信息技术有限公司 776,204.00 3.39%否 合计合计 21,810,625.90 95.34%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序序号号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 15 1 北方科诚（澄迈）科技发展有限公司 7,241,012.04 62.40%是 2 上海拓英贸易商行 4,080,000.00 35.16%否 3 北京华拓锐通科技发展有限公司 180,000.00 1.55%否 4 北京正平清和科技有限责任公司 103,500.00 0.89%否 合计合计 11,604,512.04 100.00%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 2,293,965.49-1,299,317.34 276.55%投资活动产生的现金流量净额-3,286,739.00-202,500.00 -1,523.08%筹资活动产生的现金流量净额-19,291.96 现金流量分析现金流量分析：经营活动产生的现金流量净额增加 276.55%，系因购买商品、接受劳务支付的现金较上期减少，上期预付供应商采购款，尚未结算完，本期向供应商支付的采购款减少。投资活动产生的现金流量净额减少，系因本期购入办公自用房产一套。筹资活动产生的现金净额减少，系因本期发生短期借款，产生的借款利息费用，上期无短期借款。(三三)投资状况分析投资状况分析 1、主要、主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 无 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 (四四)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (五五)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 1 会计政策变更（1）执行新金融工具准则对本公司的影响 本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量、企业会计准则第 23 号-金融资产转移和企业会计准则第 24 号-套期会计、企业会计准则第 37 号-金融工具列报（以上四项统称），变更后的会计政策详见附注四。本公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。（2）执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司的影响 本公司自 2019 年 6 月 10 日起执行财政部 2019 年修订的企业会计准则第 7 号非货币性资产交换，自 2019 年 6 月 17 日起执行财政部 2019 年修订的企业会计准则第 12 号债务重组。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于 201916 年 1 月 1 日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。本公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。（3）财政部于 2019 年发布了 关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知（财会20196 号）和关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知（财会201916号），对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债表项目和调整利润表项目等。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照企业会计准则第 30 号财务报表列报等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：列报项目 列报变更前金额 影响金额 列报变更后金额 备注 应收票据 应收账款 11,524,851.43 11,524,851.43 应收票据及应收账款 11,524,851.43-11,524,851.43 应付账款 4,080,000.00 4,080,000.00 应付票据及应付账款 4,080,000.00-4,080,000.00 2 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。三、三、持续经营持续经营评价评价 随着外部环境 5G 时代的来临，工业企业拥抱互联网+已是大势所趋，工业企业数字化转型在未来十年将进入高速增长期，外部市场已经迎来发展的黄金时期，内部公司也已经完成了在工业领域数字化服务的积累期，借助新的商业模式，在内外环境作用之下，预计从 2020 年开始公司业绩收入将进入快速增长期，公司愿景是在工业互联网+转型升级的服务中占领领先优势。新的商业模式目标是降低公司的边际成本前提下，提升经营收入和经营利润，大幅降低公司运营风险。首先我们更加看重于为合作伙伴的长期赋能的服务能力，以及如何以更低的费用为其创造更大的利润价值的能力，从而增加合作伙伴的合作意向和长期合作的粘性，与合作伙伴共同创业与成长，“传统企业+数字化服务”共同打造其领域的产业互联网平台，这是公司持续经营增长的有利保障；再有公司已过了平台产品设计和开发的成本费用的大量投入期，进入推广运营的收获期，运用“平台+合伙人”的推广方式，避免大量推广费，使公司运营能够更加长期且持续发展。为保证更好的经营持续性，2020 年将围绕三个重点开展工作：一是新的商业模式完成关键用户的实施试点与模式的优化；二是公司的合作伙伴大生态圈的建设与打造；三是人才培训体系建立与完善，为新的商业模式储备人才。公司会计核算、财务管理、销售管理、运营管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标稳健；经营管理层、核心团队人员相对稳定；内部治理规范，行业前景良好。因此公司拥有良好的持续经营能力。17 四、四、风险风险因素因素(一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、控股股东涉诉风险控股股东涉诉风险 2015 年 1 月本公司股东苏喜红、张宏博与北京橙叶投资有限公司（下称橙叶投资）签订业务合作协议、股权转让协议之一和股权转让协议之二等协议，约定苏喜红、张宏博分期将其所持有的本公司股份全部转让给北京橙叶投资有限公司。上述协议签订后，因股权转让未能在 2015 年 8 月 15 日协议到期日之前完成，引发诉讼。一审法院（北京市朝阳区人民法院）判决二被告将其持有的公司全部股权转让给原告，并赔偿原告律师费损失八万元。二被告提出上诉，2017 年 8 月 8 日，二审法院（北京市第三中级人民法院）判决撤销一审判决第一项：二被告将其持有的公司所有股权转让给原告；维持一审判决第二项：二被告赔偿原告律师费损失八万元；驳回原告的其他诉讼请求。二审判决为终审判决，该终审判决撤销了一审要求股权转让的判决，公司控股股东目前不会发生变更。橙叶投资与苏喜红、张宏博分别于 2017 年 8 月 23 日、2018 年 3 月 12 日相互就股权转让纠纷提起诉讼，要求解除协议或确认协议已终止、赔偿损失、支付违约金等。2018 年 9 月 30 日，北京市丰台区法院作出裁定驳回北方科诚的起诉以及苏喜红、张宏博对赵自闯的起诉。橙叶投资与苏喜红、张宏博之间的股权纠纷，已合并到北京朝阳区法院审理。2019 年 9 月 16 日，北京市朝阳区人民法院作出（2017）京 0105 民初 65344 号民事判决书，判决解除三方签订的协议，苏喜红、张宏博退还股权转让款 530 万及利息，驳回橙叶投资其他诉求及苏喜红、张宏博的其他反诉请求。2019 年 10 月 28 日，橙叶投资提起上诉。截止到本报告披露日尚未有判决结果，公司控股股东涉诉后，影响公司经营发展的稳定性。应对措施：公司要求股东苏喜红、张宏博妥善处理股权纠纷。公司将尊重法院判决，将要求股东遵守相关法规制度，确保公司平稳发展。2、控股股东控制不当风险、控股股东控制不当风险 公司自设立以来不存在股东利用其特殊地位损害公司及其他股东利益的行为，公司将继续在制度安排方面加强防范公司股东不当干预公司经营的行为，但在实际生产经营中不能排除公司控股股东苏喜红通过董事会或者行使股东表决权等方式对公司的生产经营、财务决策、重大人事安排等实施不当控制，从而损害公司及其他股东利益。应对措施：公司建立了较为合理的法人治理结构。公司章程规定了关联交易决策、回避表决等制度，购买出售重大资产、重大对外担保等事项须经股东大会审议通过。同时在“三会”议事规则及关联交易管理办法中也做了相应的制度安排。这些制度措施，将对控股股东的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性。公司将严格依据公司法等法律法规和规范性文件的要求规范运作，认真执行公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理办法的规定，保障三会的切实执行，不断完善法人治理结构，避免公司被控股股东不当控制。3、收入集中的风险、收入集中的风险 2019 年、2018 年、2017 年公司分别有 52.5%、66.79%、93.42%、75.50%营业收入的来自石化盈科信息技术有限责任公司及其下属公司，单一客户收入比重过高。如果公司不能保持与现有客户的业务关系或不能开拓出新的客户,可能会对公司未来业绩造成较大影响。公司在报告期内营业收入来自于技术服务、商品销售，商品销售为报告期新增业务，公司业务收入来源相对单一。应对措施：公司将积极发掘新的客户，减少对现有客户的依赖性，避免客户过于集中18 所带来的经营风险。公司将积极投入对新的软件产品的研发力度，根据市场客户需求，开发软件产品。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 19 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(三)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 五.二.(五)二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 0 0 2销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 17,000,000.00 7,241,012.04 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）0 0 20 4财务资助（挂牌公司接受的）8,000,000.00 0 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0 0 6其他 0 0 (三三)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 审议金额审议金额 交易金额交易金额 是否履行是否履行必必要要决策程序决策程序 临时临时报告披报告披露时间露时间 苏喜红 为公司贷款提供保证担保 500,000.00 500,000.00 已事后补充履行 2019 年 8 月29 日 偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：公司实际控制人为公司向银行贷款无偿提供担保，有助于公司经营发展，不会对公司造成不利影响。(四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺承诺结结束束日期日期 承诺来承诺来源源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行履行情况情况 其他股东 2011 年 12月 31 日 经营 技术无偿使用的承诺 可无偿使用非专利技术集团企业人力资源管理平台Kc-eHR技术，且无期限限制 正在履行中 实际控制人或控股股东 2012 年 11月 8 日-挂牌 同业竞争承诺 承诺避免与企业发生同业竞争。正在履行中 董监高 2012 年 11月 8 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺避免与企业发生同业竞争。正在履行中 承诺事项详细情况：承诺事项详细情况：1、2011 年 12 月 31 日，公司股东苏喜红、张宏博共同签署了书面声明和承诺，承诺公司可无偿使用非专利技术集团企业人力资源管理平台 Kc-eHR 技术，且无期限限制。2、公司控股股东、其他持股 5%以上的主要股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具了避免同业竞争承诺函，表示不从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。3、上述承诺仍在继续履行中。21 (五五)自愿披露其他重要自愿披露其他重要事项事项 公司股东涉及诉讼情况：2015 年 1 月本公司股东苏喜红、张宏博与北京橙叶投资有限公司（下称橙叶投资）签订业务合作协议、股权转让协议之一和股权转让协议之二等协议，约定苏喜红、张宏博分期将其所持有的本公司股份全部转让给北京橙叶投资有限公司。上述协议签订后，因股权转让未能在 2015 年 8 月 15 日协议到期日之前完成，引发诉讼。一审法院（北京市朝阳区人民法院）判决二被告将其持有的公司全部股权转让给原告，并赔偿原告律师费损失八万元。二被告提出上诉，2017 年 8 月 8 日，二审法院（北京市第三中级人民法院）判决撤销一审判决第一项：二被告将其持有的公司所有股权转让给原告；维持一审判决第二项：二被告赔偿原告律师费损失八万元；驳回原告的其他诉讼请求。二审判决为终审判决，该终审判决撤销了一审要求股权转让的判决，公司控股股东目前不会发生变更。橙叶投资与苏喜红、张宏博分别于 2017 年 8 月 23 日、2018 年 3 月 12 日相互就股权转让纠纷提起诉讼，要求解除协议或确认协议已终止、赔偿损失、支付违约金等。2018 年 9 月 30 日，北京市丰台区法院作出裁定驳回北方科诚的起诉以及苏喜红、张宏博对赵自闯的起诉。橙叶投资与苏喜红、张宏博之间的股权纠纷，已合并到北京朝阳区法院审理。2019 年 9 月 16 日，北京市朝阳区人民法院作出（2017）京 0105 民初 65344 号民事判决书，判决结果如下：1、确认北京橙叶投资有限公司与苏喜红、张宏博于 2015 年 1 月 9 日签订的业务合作协议、股权转让协议之一、股权转让协议之二，于 2015 年 4 月 9 日签订的业务合作协议之补充协议一，均于 2016 年 5 月 30 日解除；2、被告(反诉原告)苏喜红、被告(反诉原告)张宏博于本判决生效后十日内向原告(反诉被告)北京橙叶投资有限公司退还股权转让款 530 万元；3、被告(反诉原告)苏喜红、被告(反诉原告)张宏博于本判決生效后十日内向原告(反诉被告)北京橙叶投资有限公司赔偿利息损失(以 530 万元为基数，自 2016 年 5 月 31 日起算至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算)；4、驳回原告(反诉被告)北京