400025_2019_宏业3_2019年年度报告_2020-04-28.pdf

1 汕头宏业（集团）股份有限公司汕头宏业（集团）股份有限公司 2012019 9 年年 年年 度度 报报 告告 20202020 年年 4 4 月月 2 29 9 日日 2 目 录 一、重要提示 二、公司基本情况简介 三、会计数据和业务数据摘要 四、股本变动及股东情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 六、公司治理结构 七、股东大会情况简介 八、董事会报告 九、监事会报告 十、重要事项 十一、审计报告 十二、备查文件目录 3 第一节 重 要 提 示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人郑和涌先生,会计机构主管人刘悦凯先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。第二节第二节 公司简介公司简介 1、公司法定名称：汕头宏业（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：SHANTOU HONGYE（GROUP）CO.,LTD.英文缩写：H.Y.2、公司法定代表人：郑和涌 联系地址：汕头市天山路宏业大楼 电话：0754-88893332 传真：0754-88893332 3、公司证券事务代表：郑和涌 联系地址：汕头市天山路宏业大楼 电话：0754-88893332 传真：0754-88893332 4、公司注册地址：汕头市天山路宏业大楼 4 公司办公地址：汕头市天山路宏业大楼 邮编：515041 5、公司选定的信息披露媒体为全国中小企业股份转让系统（互联网网址：http:/）公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、股份简称：宏业 3 股份代码：400025 股票交易地点：全国中小企业股份转让系统 7、其他资料 公司首次注册登记日期：1992 年 11 月 18 日 公司企业法人营业执照注册号：4405001006510 税务登记号码：汕国税 440501192756696 汕地税 440507192756696 公司聘请的会计师事务所为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址广州市东风东路 555 号粤海大厦。第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 1、2019 年度主要利润指标（单位：人民币元）利润总额：-68469420.10 净利润：-68469420.10 扣除非经常性损益后的净利润：-68469420.10 主营业务利润：0.00 其它业务利润：0.00 营业利润：-68469420.10 投资收益：0.00 补贴收入：0.00 营业外收支净额：0.00 经营活动产生的现金流量净额：5302.13 现金及现金等价物净增加额：5302.13 5 1、截止报告期末本公司前三年主要会计数据和财务数据（单位：人民币:元）项 目 2019 年 2018 年 2017 年 主营业务收入 0 0 0 净利润-68469420.10-65670053.94-54155438.27 总资产 21391514.89 21399152.76 21405560.06 股东权益-1137662834.63-1069193414.53-1003523360.59 每股收益（摊薄）-0.62-0.59-0.49 （加权）-0.62-0.59-0.49 每股净资产-10.22-9.61-9.02 调整后每股净资产-10.22-9.61-9.02.净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金净流量 注：本公司自 1999 年开始至今一切经营活动停顿，故上表三个年度的主营业务收入为零。3、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项项 目目 股 本股 本(万 股万 股)资 本 公 积资 本 公 积 盈 余 公 积盈 余 公 积 法 定 公 益 金法 定 公 益 金 未 分 配 利 润未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计股 东 权 益 合 计 期 初 数 11128 124,102,301.52 12,035,243.16 -1316610959.21-1069193414.53 本 期 增 加 本 期 减 少 68469420.10 68469420.10 期 末 数 11128 124,102,301.52 12,035,243.16 -1385080379.31-1137662834.63 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 1、股份变动情况表 单位：万股 项目 期初数 本次变动增减（+，-）期末数 6 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 未上市流通股份合计 6240 1976 4264 6240 1976 4264 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 已上市流通股份合计 4888 4888 4888 4888 三、股份总数 11128 11128 2、股票发行情况 截止报告期末的前三年，公司没有发行股票及其衍生证券，公司股本结构及股份总数未发生变化。截止报告期末，公司无内部职工股。3、股东情况介绍（1）报告期末公司已登记股东总数为 5004 户。（2）报告期末公司主要股东持股情况 序号 股 东 名 称 报告期末持 有量(万股)占总股本比例(%)持有股份的质押或冻结情况 股份性质 1 深圳市凯瑞达实业有限公司 1976 17.76 未冻结 发起人国家股 2 中国建银投资有限责任公司 1040 9.35 未冻结 发起人国有法人股 3 中国银行汕头信托咨询公司 1040 9.35 未冻结 发起人国有法人股 4 汕头市建安(集团)公司 748.8 6.73 质押冻结 发起人国有法人股 5 汕头经济特区金达实业总公司 520 4.67 质押冻结 发起人境内法人股 6 深圳市城市建设开发(集团)公司 499.2 4.49 未冻结 发起人国有法人股 7 汕头市金园区金达有限公司 416 3.74 质押冻结 发起人境内法人股 8 北京向风永驰科技发展有限责任公司 376.4 3.38 未冻结 代办可转让股份 9 谢卫成 168 1.51 未冻结 代办可转让股份 10 金声 131.3 1.18 未冻结 代办可转让股份 注：根据公司所掌握情况，公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、期末公司前十名流通股东持股情况表：7 序号 股 东 名 称 本期末持股数（股）股份种类 1 北京向风永驰科技发展有限责任公司 3764114 代办可转让股份 2 谢卫成 1680000 代办可转让股份 3 金声 1313170 代办可转让股份 4 林金强 1197900 代办可转让股份 5 林志兴 1152578 代办可转让股份 6 北京华丰瑞金投资管理有限公司 1038611 代办可转让股份 7 李叶仙 700212 代办可转让股份 8 陈淑玲 436283 代办可转让股份 9 沈立江 324737 代办可转让股份 10 马振南 315530 代办可转让股份 注：根据公司所掌握情况，公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。4、公司持股 10%以上法人股股东情况 深圳市凯瑞达实业有限公司成立于 1994 年 10 月 20 日，该司法定代表人朱群馨。该公司的控股股东是深圳市华都珠宝金行有限公司。主要业务和产品：兴办各类实体；设计、开发、生产、销售、安装计算机硬件及软件；工业及办公自动化系统的设计、安装；国内商业、物资供销业；各类投资信息咨询。注册资本 3300 万元。5、公司控股股东情况说明 深圳市凯瑞达实业有限公司于2001年10月受让原公司第一大股东汕头市建安（集团）公司持有的本公司 1976 万股国有法人股，占本公司总股本的 17.76%，成为公司的第一大股东。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 8 姓名 性别 年龄 职务 郑和涌 男 52 董事长 谢荣辉 男 56 董事、总经理 黄伟城 男 57 董事 桂真亮 男 59 董事 储海 男 50 董事 何冠韩 男 61 监事会主席 刘悦凯 男 56 副总经理 许蓉新 女 63 监事 曾俊波 男 监事 杜剑波 男 67 监事 说明：1、公司董事、监事及高管人员均未持有本公司股票；2、本公司尚未聘请独立董事；3、以上人员均未在股东单位担任任何职务。二、年度报酬情况（1）不在公司领取报酬的董事有黄伟城、桂真亮，不在公司领取报酬的监事有曾俊波、杜剑波。（2）在 2.8 万元至 3.1 万元年度报酬数额区间的有 4 人；在 2.6 万元至 2.8 万元年度报酬额区间的有 3 人。三、截止 2019 年 12 月 31 日，公司有 10 名员工正常上班，90 多名员工待岗。在正常上班的员工中,大专以上文化程度员工 8 名,财务人员 3 名,其余为管理人员.第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构情况 1、报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律、法规和中国证券会颁布的有关规定,不断完善公司法人治理结构,规范企业运作,加强信息披露.9 2、公司治理结构存在的问题 （1）公司尚未建立独立董事制度。（2）公司目前尚未制定董事、监事的绩效考核办法，建立激励与约束相结合的薪酬制度。3、与控股股东的分开情况 由于公司一切经营活动已经停止，财务状况恶化，故不存在与控股股东的业务独立与否的问题。公司的资产与控股股东保持高度独立。公司有独立的组织结构，从未控股股东的干预。公司的职员未在股东单位担任职务，公司拥有独立的劳动人事及工资管理体系。公司有独立的财务机构，建立了独立的财务核算制度和财务管理制度，开设了独立的银行帐户。第七节第七节 股东大会简介股东大会简介 一一、报告期内公司未召开股东大会 第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、公司经营情况 在报告期内，由于公司债务负担沉重，财务状况恶化，整个报告期无法开展任何经营活动，维持公司日常运转的资金十分缺乏,公司的持续经营能力受到极大的影响。公司管理层将继续维持公司的日常运转,和公司全体员工团结一致,克服困难,积极做好公司的各项工作.公司董事会正尽最大的努力,争取债权人,法人股东,地方政府及有关方面的大力支持,积极寻求公司的出路,使股东权益遭受的损失最小化.二、公司的投资情况 公司在报告期内没有开展任何投资活动，原有投资项目没有变化 被投资公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益比例 投资金额 减值准备 广东省佛开高速公高速公路建设 0.07%500，50000 10 路股份有限公司 深圳天极光电技术实业股份有限公司 可擦写光盘 生产 1.26%5,125,000.00 5,125,000.00 深圳“三九”胃泰股份有限公司 医药制造 0.19%208，00000 208,000.00 三、公司财务状况 1、公司财务指标分析 指标名称 2019 年 2018 年 增减变动 总资产 21391514.89 21399152.76 -0.04%长期负债 股东权益 -1137662834.63 -1069193414.53 6.40%主营业务利润 0 0 净利润 -68469420.10 -65670053.94 -4.26%注:1、公司没有长期负债;2、由于公司 1999 年起经营活动全面停顿,公司报告期内主营业务为零;3、报告期内总资产比期初减少 0.76 万元，主要原因是亏损所致；股东权益比起初减少 6846.94 万元，原因是或有负债汇兑损益及计提借款利息所致；报告期净利润比上年度增加亏损 279.94 万元，主要原因是报告期内或有负债汇兑损益及计提借款利息所致。四、经营环境重大变化的影响分析 由于公司债务负担沉重，财务状况恶化，公司对所有资产都失去了控制权，整个报告期无法开展任何经营活动。公司严重恶化的财务状况和经营情况在整个报告期内一直没有得到实质性改善，而公司财务状况的好转和经营活动的恢复有赖于债权人达成的重大债务重整协议，并实施实质性的重大资产重组。五、董事会对会计师事务所审计意见的说明 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度会计报表出具了无法表示意见的审计报告，董事会认为，该审计报告公允地反映了公司的实际情况。11 六、新年度的经营计划 根据证券监管机构的要求做好原流通股份进入股份代办转让系统进行交易的有关工作；做好公司与各债权人之间的沟通和交流，积极应付各种诉讼，寻求解决债务问题的办法，创造重组条件。七、董事会日常工作情况 1、报告期内，公司的财务状况严重恶化，无法开展任何经营活动，在此情况下，公司董事会仍然尽力维持必要的机构和人员，应对公众股东的咨询和接待工作，进行公司资产的清理及应诉工作。2、报告期内，董事会召开了三次会议，分别审议通过了公司 2018 年度报告及19 年第一季度报告；2019 年半年度报告；2019 年第三季度报告。八、2019 利润分配方案 由于 2019 年仍然亏损，董事会决定 2019 年度不分配，不转增。第九节第九节 监事会报告监事会报告 一、召开会议情况 报告期内公司未召开监事会议。二、监事会 2019 年度工作报告：公司监事会按照公司法、证券法和公司章程的有关规定认真旅行监督职责，监事会认为：（1）公司董事和经理执行公司职务时无违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。（2）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。（3）公司最近一次（1996 年）募集资金实际投入和承诺项目基本一致，其变更部分符合法律规定。（4）报告期内公司无重大关联交易。（5）公司近年经营陷于停顿，处于十分困难境地，并且已经退市。因此，公司领 12 导层应积极联络多方力量，积极寻求公司的出路。第十节第十节 重要事项重要事项 （一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。（二）报告期内公司无重大收购、出售资产及吸收合并事项。（三）报告期内公司无重大关联交易事项。（四）报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其 他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。（五）报告期内公司或持股 5以上股东没有承诺事项。（六）报告期内，公司未曾发生董事及高级管理人员受监管部门处罚的现象。（七）公司股票自 2002 年 9 月 5 日起终止上市。2004 年 5 月 28 日公司流通股份开始在“三板”转让。（八）公司没有实际经营意义的控股子公司。第十一节第十一节 审审 计计 报报 告告 13 审审审审 计计计计 报报报报 告告告告 广广广广会会会会审审审审字字字字 2 20 02 20 0 GG2 20 00 00 09 92 26 60 00 01 17 7 号号号号 汕汕汕汕头头头头宏宏宏宏业业业业（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司全全全全体体体体股股股股东东东东：一、一、无法表示意见无法表示意见 我们接受委托，审计汕头宏业（集团）股份有限公司（以下简称“汕头宏业”）财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的资产负债表，2019 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。我们不对后附的汕头宏业财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。二、二、形成无法表示意见的基础形成无法表示意见的基础 （一）截至 2019 年 12 月 31 日，由于存在大量诉讼，汕头宏业及其下属子公司主要经营性资产及股票、债券等资产已被法院查封、扣押和冻结，汕头宏业实际已丧失对以上资产的控制权，其产权存在不确定性。截至 2019 年 12 月 31 日，汕头宏业每股账面净资产已跌至-10.22 元，到期借款、对外担保连带清偿责任及到期债务无力偿还。汕头宏业的持续经营能力存在不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定汕头宏业编制财务报表所依据的持续经营假设是否合理。（二）在审计过程中，对于汕头宏业部分往来款项、实物资产、银行借款、对外担保以及诉讼等会计记录，我们无法实施必要的审计程序，以证明相关资产、负债的真实性、完整性及公允性。同时无法确定汕头宏业实际发生的经济业务事项是否均已按规定进行会计核算并全部记录于其财务报表中。（三）截至 2019 年 12 月 31 日，汕头宏业计提其它应收款坏账准备267,377,039.91 元，计提长期投资减值准备 51,279,532.25 元，计提固定资产减值准备 33,667,757.56 元。对此我们无法获取充分、适当的审计证据，对汕头宏业计提巨额资产减值准备的合理性做出判断。14 （四）截至 2019 年 12 月 31 日，汕头宏业存在大量未决诉讼及对外担保债务连带清偿责任，汕头宏业对此计提的预计负债 124,436,308.20 元。对此我们无法获取充分、适当的审计证据，对汕头宏业计提巨额预计负债的合理性做出判断。三三三三、管管管管理理理理层层层层对对对对财财财财务务务务报报报报表表表表的的的的责责责责任任任任 汕头宏业管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估汕头宏业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算汕头宏业、终止运营或别无其他现实的选择。四四四四、注注注注册册册册会会会会计计计计师师师师对对对对财财财财务务务务报报报报表表表表审审审审计计计计的的的的责责责责任任任任 我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对汕头宏业的财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于汕头宏业，并履行了职业道德方面的其他责任。广东正中珠江会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国注册会计师：马马 蕙蕙 中国中国 广州广州 中国注册会计师：中国注册会计师：姚瑞芳姚瑞芳 二二二二年年四四月月二十二十八八日日 15 资 产 负 债 表 编制单位：汕头宏业（集团）股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2019.12.31 2018.12.31 流动资产：货币资金 1 95,611.86 90,309.73 交易性金融资产 应收帐款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 2 5,024,170.67 5,037,110.67 存货 一年内到期的非流动资产 -流动资产合计 5,119,782.53 5,127,420.40 非流动资产：长期股权投资 3 14,497,235.21 14,497,235.21 投资性房地产 固定资产 4 1,774,497.15 1,774,497.15 在建工程 -工程物资 -固定资产清理 -生产性生物资产 -无形资产 长期待摊费用 -递延所得税资产 -非流动资产合计 16,271,732.36 16,271,732.36 资产总计 21,391,514.89 21,399,152.76 法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：资 产 负 债 表(续）16 编制单位：汕头宏业（集团）股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注七 2019.12.31 2018.12.31 流动负债：短期借款 5 148,813,000.00 148,813,000.00 应付帐款 预收款项 应付职工薪酬 6 60,809.34 60,809.34 应交税费 7 2,097,850.35 2,097,850.35 应付利息 应付股利 -其他应付款 8 883,646,381.63 815,184,599.40 一年内到期的非流动负债 流动负债合计 1,034,618,041.32 966,156,259.09 非流动负债：长期借款 应付债券 预计负债 9 124,436,308.20 124,436,308.20 非流动负债合计 124,436,308.20 124,436,308.20 负债合计 1162127854.64 1,090,592,567.29 股东权益：股本 10 111,280,000.00 111,280,000.00 资本公积 11 124,102,301.52 124,102,301.52 盈余公积 12 12,035,243.16 12,035,243.16 未分配利润 13-1,385,080,379.31-1,316,610,959.21 股东权益合计 -1,137,662,834.63-1,069,193,414.53 负债和股东权益总计 21,391,514.89 21,399,152.76 法定代表人：主管会计工作负责 会计机构负责人：利 润 表 17 编制单位：汕头宏业（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注七 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 14 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 257637.87 250942.61 财务费用 15 68211782.23 65419111.33 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）投资收益（损失以“-”填列）二、营业利润（损失以“-”填列）-68469420.10-65670053.94 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（损失以“-”填列）-68469420.10-65670053.94 减：所得税费用 四、净利润（损失以“-”填列）-68469420.10-65670053.94 五、每股收益 -0.62-0.59 六、其他综合收益 七、综合收益 总额 -68469420.10-65670053.94 法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：汕头宏业（集团）股份汕头宏业（集团）股份有限公司有限公司 财务报表附注财务报表附注 2019 年度年度 人民币元人民币元 18 股东权益变动表 编制单位：汕头宏业（集团）股份有限公司 项 目 2018 年度 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股本 资本公积 一、上年年末余额 11,280,000.00 124,102,301.52 12,035,243.16-1316610959.21-1069193414.53 11,280,000.00 124,102,301.52 加：会计政策变更-前期差错更正 二、本年年初余额 11,280,000.00 124,102,301.52 12,035,243.16-1316610959.21-1069193414.53 11,280,000.00 124,102,301.52 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）-68469420.10-68469420.10-（一）净利润-68469420.10-68469420.10-（二）其他综合收益-综合收益小计-68469420.10-68469420.10-（三）所有者投入和减少资本-（四）利润分配-（五）所有者权益内部结转-四、本年年末余额 11,280,000.00 124,102,301.52 12,035,243.16-1385080379.31-1137662834.63 11,280,000.00 124,102,301.52 法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：汕头宏业（集团）股份汕头宏业（集团）股份有限公司有限公司 财务报表附注财务报表附注 2019 年度年度 人民币元人民币元 19 现现 金金 流流 量量 表表 编制单位：汕头宏业（集团）股份有限公司编制单位：汕头宏业（集团）股份有限公司 货币单位：人民货币单位：人民币元币元 项项 目目 附注五附注五 2019 年度年度 2018 年度年度 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 -收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 256,000.00 240,000.00 经营活动现金流入小计经营活动现金流入小计 250,000.00 240,000.00 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 163,876.00 177,676.00 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 86,821.87 68,731.30 经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计 244,697.87 246,407.30 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 5,302.13 -6,407.30 二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 5,302.13 -6,407.30 加：期初现金及现金等价物余额 90,309.73 96,717.03 六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 95,611.86 90,309.73 汕头宏业（集团）股份汕头宏业（集团）股份有限公司有限公司 财务报表附注财务报表附注 2019 年度年度 人民币元人民币元 20 法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：一一一一、公公公公司司司司基基基基本本本本情情情情况况况况：历历历历史史史史沿沿沿沿革革革革 汕头宏业（集团）股份有限公司原名汕头市宏业发展股份有限公司，系于 1992 年 8 月 8 日经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会以粤股审【1992】24 号文批准，由汕头市建筑安装工程总公司、中国银行汕头信托咨询公司、中国建设银行汕头市信托投资公司、中国农业银行汕头市信托投资公司、汕头市中国旅行社、深圳市城市建设开发（集团）公司及部分自然人作为发起人以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于 1992 年 11 月 18日在汕头市工商行政管理局登记注册，注册号为 4405001006510，注册资本为人民币 4,000 万元。1996 年 12 月，经中国证券监督管理委员会关于汕头宏业（集团）有限公司申请公开发行股票的批复（证监发字【1996】412 号）文批准，公司向社会公众公开发行 1350 万股 A 股，发行价格为 6.98 元/股，并于 1996 年 12 月 31 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。根据 1997 年 5 月 23 日公司第七次股东大会决议，公司以 1996 年年末总股本 5,350 万股为基数，按每 10 股送 3 股的比例向全体股东派送红股 1,605 万股，变更后的注册资本为人民币6,955 万元。1998 年 3 月 20 日，汕头经济特区金达实业总公司受让中国农业银行汕头市信托投资公司持有的公司发起人股 325 万股；1998 年 4 月 15 日，汕头市金园区金达有限公司受让汕头市中国旅行社持有的公司发起人股 260 万股。根据1998年4月6日公司第八次股东大会决议，公司以1997年年末总股本6,955万股为基数，按每 10 股送 4 股的比例向全体股东派送红利 2,782 万元，用资本公积按每 10 股送 2 股的比例转增股本 1,391 万股，变更后的注册资本为人民币 11,128 万。2001 年 10 月，根据公司董事会决议及财政部关于转让汕头宏业（集团）股份有限公司部分国有法人股股权有关问题的批复（财管字【1999】220 号）文批准，深圳市凯瑞达实业有限公司受让原公司第一大股东汕头市建筑安装工程总公司持有的公司 1,976 万股国有法人股，占公司总股本 17.76%，成为公司第一大股东。由于公司连续三年半亏损，根据深圳证券交易所关于汕头宏业（集团）股份有限公司股票终止上市的决定（深证上【2002】55 号）文，公司股票于 2002 年 9 月 5 日起终止上市。汕头宏业（集团）股份汕头宏业（集团）股份有限公司有限公司 财务报表附注财务报表附注 2019 年度年度 人民币元人民币元 21 根据 2004 年 5 月 25 日广东省人民政府关于汕头（集团）股份有限公司申请到代办股份转让系统挂牌的批复（粤府函【2004】186 号）文的批准，公司股票转入证券业协会的股份转让平台进行股份转让。公公公公司司司司所所所所属属属属行行行行业业业业性性性性质质质质 房屋建筑业。公公公公司司司司经经经经营营营营范范范范围围围围 建筑材料、金属材料、化工产品（化学危险物品除外）、普通机械、电器机械及器材、电话通信设备、日用杂品、五金、交电、百货的销售；电子计算机软件开发，装饰设计、电子计算机硬件技术服务。公公公公司司司司住住住住所所所所 汕头市天山路 25 号宏业大厦 6 楼。法法法法定定定定代代代代表表表表人人人人 郑和涌。财财财财务务务务报报报报告告告告批批批批准准准准报报报报出出出出日日日日 2020 年 4 月 24 日。二二二二、财财财财务务务务报报报报表表表表的的的的编编编编制制制制基基基基础础础础 财财财财务务务务报报报报表表表表的的的的编编编编制制制制基基基基础础础础 公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则-基本准则、具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2014 年修订）的披露规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。三三三三、重重重重要要要要会会会会计计计计政政政政策策策策及及及及会会会会计计计计估估估估计计计计 遵遵遵遵循循循循企企企企业业业业会会会会计计计计准准准准则则则则的的的的声声声声明明明明 本公司承诺编制的报告期财务报表符合企业会计准则及其相关规定的要求，真实、完整地反映了本公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。汕头宏业（集团）股份汕头宏业（集团）股份有限公司有限公司 财务报表附注财务报表附注 2019 年度年度 人民币元人民币元 22 会会会会计计计计期期期期间间间间 采用公历年度，自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。营营营营业业业业周周周周期期期期 本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。记记记记账账账账本本本本位位位位币币币币 公司以人民币作为记账本位币。同同同同一一一一控控控控制制制制下下下下和和和和非非非非同同同同一一一一控控控控制制制制下下下下企企企企业业业业合合合合并并并并的的的的会会会会计计计计处处处处理理理理方方方方法法法法 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。汕头宏业（集团）股份汕头宏业（集团）股份有限公司有限公司 财务报表附注财务报表附注 2019 年度年度 人民币元人民币元 23 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。企业合并成本的确定：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值，企业合并中发生的各项直接相关费用计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。合合合合并并并并财财财财务务务务报报报报表表表表的的的的编编编编制制制制方方方方法法法法 合并范围的确定原则 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应编制合并财务报表。合并报表采用的会计方法 公司合并财务报表按照企业会计准则第 33 号合并财务报表及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项