871255_2020_卓教国际_2020年年度报告_2021-06-27.pdf

1 2020 年度报告 卓教国际 NEEQ:871255 北京卓教国际科技股份有限公司 2 公司年度大事记公司年度大事记 1、2020 年 1 月，由卓教国际赞助并组织 100 名来自全国各地的中小学生以及家长代表，受邀在古巴哈瓦那进行文化交流，哈瓦那市政府国际关系与合作司司长、Marianao 大区区长、两位古巴奥运冠军罗博斯（Dairon Robles）、梅尔（Soto Mayor）出席交流活动。新华社古巴社全程跟踪报道。回程后受古巴大使馆邀请，赴古巴大使馆交流总结。古巴驻华大使卡洛斯米格尔佩雷拉埃尔南德斯大使亲自致欢迎词，肯定了卓教国际在中古建交六十周年这一重要的时间节点对增进中古两国友谊做出非常贡献，同时展望，卓教国际和古巴文化教育企业在未来可以有更加深入和广泛的合作。2、2020 年 2 月，由教育部中外人文交流中心主办，卓教国际承办的第一届“中外人文交流小使者”个人展示活动在北京、天津、重庆、成都四个试点城市开展，由于疫情全部活动调整在线上进行。校级在线活动突破 20 万人完成，成为全国在疫情中影响范围最大、影响最深的学生在线活动之一。3、2020 年 3 月，在新型冠状病毒爆发期间，各地抗疫防护物资非常紧缺。国家有难，匹夫有责，在抗击疫情的特殊时期，卓教国际董事长江涛先生向北京、重庆、成都、天津等地区的学校捐赠大量防疫物资。4 月国际疫情严峻时，卓教国际再度向意大利、英国、美国、欧洲等友好单位捐赠大量防疫物资。累计捐赠口罩超20 万只，测温枪超 2000 支。4、2020 年 6 月,第一届“中外人文交流小使者”戏剧类（集体）全国总展示活动在北京市东城区举行了“云”开幕式。教育部中外人文交流中心副主任杨晓春、北京市东城区副区长刘俊彩、著名表演艺术家濮存昕老师参与了本次“云”开幕式，并发布第一届“中外人文交流小使者”戏剧类（集体）全国总展示的各项活动。本次活动对于卓教国际探究在疫情背景下艺术教育活动的新形式有重要意义。5、2020 年集体展示活动共举办了合唱、舞蹈、戏剧、戏曲 4 个类别的展示活动，全部采用线上直播，累计观看超百万。活动集中展示和提升了承办城市的素质教育成果，展示了当代优秀青少年的风采，促进了中小学生德智体美劳全面发展，培养了中小学生的国际视野，取得了良好的社会效益。6、为助力国家脱贫攻坚战，卓教国际团队深入四川省凉山州彝族自治区美姑县、布拖县、昭觉县，携专家团队及优秀小使者代表赴当地深度开展人文交流，并资助昭觉县万达爱心学校合唱团赴成都参加“中外人文交流小使者”合唱展示开幕式，将原生态民族音乐展现在小使者国际交流的舞台，中央电视台见证栏目全程跟踪记录并制作两集纪录片在 CCTV-12 播出。3 目 录 公司年度大事记公司年度大事记 .2 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .9 9 第四节第四节 重大事件重大事件 .1717 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1919 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2323 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2626 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3030 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .108108 4 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人江涛、主管会计工作负责人黄剑峰及会计机构负责人（会计主管人员）穆晓雪保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 1、市场竞争风险 伴随着国民生活水平的大幅提高，游学作为一种新型的学习、文化交流、体验生活的方式受到越来越多的消费者欢迎和认可。中国的游学市场规模已经超过 100 亿元，并且持续保持较快的增长速度。游学市场的快速发展和巨大的行业潜力，吸引了各种各样的竞争者进入游学领域，行业竞争压力越发明显。其次，大型集团的进入，给游学行业注入雄厚资本实力的同时也改变了行业原有的发展格局和模式，资本的影响力越来越大。2、缺乏行业标准及监管风险 游学行业是一个新兴行业，尚未形成清晰的行业标准和监管体系，导致行业中存在一定的混乱现象和不规范的现象。这种现象形成一定的负面影响，干扰行业的正常发展，尤其是加大了正常经营机构的沟通成本和运营成本。伴随市场规模越来越大，建立清晰的行业标准，确定明确的行业监管机制是维护行业持续发展的必要措施。3、业务区域集中风险 公司业务主要集中在北京地区，市场分布相对集中。目前公司在小学生国际游学业务中处于行业领先的地位，并具有广泛的市场认可度。公司打造的“中外人文交流小使者”活动学生参与高达 30 万人。北京是公司业务发展的大本营，公司具有良好的客户基础和市场影响力，因此在北京开展业务有利于充分发挥公5 司在品牌影响力、教育体系、社会资源等方面的优势。但业务过于集中在北京，会使公司受北京的市场环境、行业政策的影响较大，从而造成公司业务发展存在潜在的地域性风险。4、新市场拓展风险 符合公司高端定位的消费群体在一、二线城市具有广阔的市场。上海、深圳、广州、杭州等地的潜在客户群体十分庞大，为此公司正逐步进行全国业务布局，计划逐步把业务拓展到其他一、二线城市。但是，新城市的业务发展受到业务团队、市场渠道、政府资源、市场宣传等多种因素的影响，要形成一定规模、取得预期的效果，存在一定的不确定性和风险。5、出游安全的风险 游学安全问题为重中之重。由于公司以中、小学生及其家庭为主要服务群体，尤其是文化交流活动参加人员为未成年人，集体外出游学存在交通、住宿、餐饮、人身等方面的各种安全风险。公司通过提高辅导老师比例，明细划分生活、学习辅导老师，精细管理活动流程和细节，加强活动纪律和安全意识教育等措施提高安全保障。虽然公司采取各种措施确保安全，并不断向营员强调安全注意事项，游学活动本身仍存在一定的安全风险。本期重大风险是否发生重大变化：2020 年新冠疫情的出现，使各项交流活动受到了限制。释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、卓教国际、股份公司 指 北京卓教国际科技股份有限公司 卓教旅行社 指 北京卓教国际旅行社有限公司，原名为北京九州行云旅行社有限公司 本报告 指 北京卓教国际科技股份有限公司 2020 年年度报告 本年度 指 2020 年度 报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 指 大同证券有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 北京卓教国际科技股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 北京卓教国际科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京卓教国际科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京卓教国际科技股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 元、万元 指 人民币元、人民币万元 会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）6 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 北京卓教国际科技股份有限公司 英文名称及缩写 Beijing Joy Education International Science and Technology Co.,Ltd.-证券简称 卓教国际 证券代码 871255 法定代表人 江涛 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 王菲 联系地址 北京市海淀区北三环西路 47 号院乙 5 号二层 电话 010-56248912 传真-电子邮箱 公司网址-办公地址 北京市海淀区北三环西路 47 号院乙 5 号二层 邮政编码 100086 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 北京市海淀区北三环西路 47 号院乙 5 号二层 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2012 年 3 月 15 日 挂牌时间 2017 年 3 月 30 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所处行业属于教育行业（P82）-根据 国民经济行业分类（GBT 4754-2011）分类，公司所处行业属于其他未列明教育（P8299）-根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于技能培训、教育辅助及其它教育（P829）-根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业属于教育服务（13121110）主要业务 游学业务 主要产品与服务项目 公司的业务涵盖教育公务考察、教师培训、学生国际交流、大型国际活动承办等领域。目前，公司已规模化运营的业务主要是学生国际交流的游学业务，公务考察、教师培训和大型国际活动承8 办业务已具备了良好的业务基础，并逐步开始进行运作和推广 普通股股票交易方式 连续竞价交易 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）10,200,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 江涛 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（江涛），无一致行动人 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 911101085923423293 否 注册地址 北京市海淀区北三环西路 47 号乙 12 号 1 层 07、08 否 注册资本 10,200,000 是 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）大同证券 主办券商办公地址 北京市朝阳区光华东里中海广场中楼 2001 室 010-88086040 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）大同证券 会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 皇甫少卿 郑小强 1 年 1 年 年 年 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜外大街 1 号东塔楼 15 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 9 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 8,541,292.81 44,809,698.37-80.94%毛利率%48.14%39.16%-归属于挂牌公司股东的净利润-6,279,281.73 3,800,855.27-265.21%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-6,087,561.62 3,800,855.27-260.16%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-53.38%29.59%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-51.72%29.59%-基本每股收益 0.61 1.27-51.97%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 8,948,805.21 25,751,431.41-65.25%负债总计 1,672,374.00 11,048,485.01-84.86%归属于挂牌公司股东的净资产 7,375,115.24 14,653,396.97 49.67%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.72 4.88-85.25%资产负债率%（母公司）2.02%6.48%-资产负债率%（合并）18.69%42.90%-流动比率 3.92 2.04-利息保障倍数 0 0-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-13,816,995.87 5,996,223.08-330.43%应收账款周转率 2.95 161.85-存货周转率 0 0-10 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-65.25%23.4%-营业收入增长率%-256.16%15.41%-净利润增长率%-273.06%244.87%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 10,200,000 3,000,000 240%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-49,948.93 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）2,324.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-208,002.10 非经常性损益合计非经常性损益合计-255,626.53 所得税影响数-63,906.42 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额-191,720.11 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 11 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 预收款项 7,734,006.00 合同负债 7,296,232.08 其他流动负债 437,773.92 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 12 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司主营业务为国际游学服务，兼有“游”、“学”双重特征，背靠教育和旅游两个万亿级别的市场。目前该行业主要有研学旅行、校外素质教育、教育旅游、亲子体验、社会实践、营地教育等形式。根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所处行业属于教育行业（P82）；根据国民经济行业分类（GBT 4754-2011）分类，公司所处行业属于其他未列明教育（P8299）；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于技能培训、教育辅助及其它教育（P829）；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业属于教育服务（13121110）。公司以推动中外文化、艺术、教育、体育交流为核心，组织中国青少年团体参加众多国际大型文化、艺术节庆活动，自行策划组织中国青少年赴境外并进行多领域的交流活动和研学旅行，以及组织国内教育系统人员进行国际考察、公务交流，从而成为国际交流领域的行业领先企业之一。公司的业务涵盖教育公务考察、教师培训、学生国际交流、大型国际活动承办等领域。目前，公司已规模化运营的业务主要是学生国际交流的游学业务，公务考察、教师培训和大型国际活动承办业务已具备了良好的业务基础，并逐步开始进行运作和推广。在报告期内，公司增设了新的业务模式，打开多条艺术团组的国际交流渠道，将国际游学项目进行全国的布局，在未来的 2-3 年内实现业务的增长。公司作为国际文化交流运营商，以提升客户的出境体验为己任，创新性提出“国际夏令营八维品质评价体系”。该体系是公司多年在国际文化交流领域深耕细作的精华，是公司经营团队和全体员工多年实践探索的辛勤成果，该体系作为公司服务标准，也作为行业服务评价标杆，为评价行业服务水平起到指导作用。“国际夏令营八维品质评价体系”是从交流深度、学习或展示交流平台级别、教材质量、证书含金量、领队素养、吃住行标准、安全级别、签证通过率八个方面对夏令营品质进行规范。公司业务全部采取直销的方式。公司业务团队通过向学校客户进行推介、组织推介活动等方式进行游学项目销售。公司采取各渠道广告、青少年活动赞助、亲子活动、老客户推荐等方式进行招生。也会参与政府文化、教育部门的国际交流政府采购招标，来争取项目。公司对全国市场布局进行了规划，报告期内已把业务拓展到天津、四川、重庆。立足未来，公司将逐步进行业务拓展，从而使得公司的业务覆盖区域更广泛，客户群体更加多元，使公司经营更加稳定，增强抗风险能力。行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 13 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 5,189,702.53 57.99%19,843,883.96 77.06%-73.85%应收票据 应收账款 194,424.96 0.76%存货 187,533.46 0.73%投资性房地产 长期股权投资 66,118.32 0.07%300,626.46 1.17%-78.0%固定资产 257,401.59 0.03%358,457.08 1.39%-28.19%在建工程 无形资产 商誉 105,179.25 0.04%短期借款 长期借款 资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金期末金额 5,189,702.53 元，较之上年期末减少 73.85%，以上主要因为报告期内因受疫情影响销售收入骤减。货币资金余额随之骤减。2、长期股权投资期末 66,118.32，较之上年期末减少 78.0%，系参股子公司天津卓教国际旅行社有限公司 2020 年度受疫情影响大幅度亏损。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 8,541,292.81-44,809,698.37-80.94%营业成本 4,429,209.15 51.86%27,276,661.25 60.84%-83.76%毛利率 48.14%-39.16%-销售费用 5,871,947.13 68.75%6,196,723.70 13.82%-5.24%管理费用 3,957,855.89 46.34%6,663,606.84 16.05%-44.99%研发费用 157,275.24 1.84%财务费用-180,715.47-2.12%-117,465.75-0.26%53.85%信用减值损失-147,577.63-1.73%-51,171.64-0.11%-188.40%资产减值损失-105,179.25-1.23%其他收益 2,742.56 0.03%14 投资收益-234,508.14-2.75%-99,373.54-0.22%135.99%公允价值变动收益 0 0 资产处置收益-49,948.93-0.58%0 汇兑收益 0 0 营业利润-6,239,589.21-73.05%3,995,758.23 8.91%-256.16%营业外收入 0 0 营业外支出 208,002.10 2.44%0 净利润-6,427,515.19-75.25%3,714,126.23 8.28%-273.06%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、公司营业收入 854 万元，较上年减少80.94%。公司在 2020 年度受疫情影响无境外团组业务，收入骤减。2、管理费用比上年减少44.99个百分点。主要因素是 2020 年受疫情影响公司人员减少，工资费用相对减少。3、投资收益较之去年减少 135.99 个百分点，主要系参股子公司天津卓教国际旅行社有限公司 2020 年度受疫情影响大幅度亏损。4、公司营业利润减少主要原因为公司 2020 年受疫情影响无境外团组收入。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 8,541,292.81 44,809,698.37-80.94%其他业务收入 0 21,177.33-100%主营业务成本 4,429,209.15 27,276,661.25-83.76%其他业务成本 0 0 按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减同期增减%标准化游学项目 6,009,003.79 2,938,938.29 51.09%-84.19%-87.29%30.46%定制化游学项目 2,532,289.02 1,490,270.86 41.15%-62.71%-64.05%5.59%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：在报告期内，受疫情影响，公司将打开多条艺术、体育团组的国内交流平台，将国内项目进行全国的布局，在未来的 2-3 年内实现业务的增长。15 (3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 成都市武侯区教育局 943,396.20 11.05 否 2 北京市海外文化交流中心 353,702.95 4.14 否 3 南岸区教育委员会 347,754.71 4.07 否 4 北京康邦科技有限公司 140,811.32 1.65 否 5 北京市丰台区教育委员会 129,622.63 1.52 否 合计合计 1,915,287.81 22.43-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 湖北泛宇国际航空票务代理有限公司 1,236,922 30.46%否 2 北京世纪华天酒店管理有限公司世纪华天大酒店分公司 400,095 9.85%否 3 北京树杰文化传媒有限公司 250,000 6.16%否 4 重庆两江云顶国际酒店管理有限公司 156,200 3.85%否 5 成都城市音乐厅运营管理有限责任公司 121,000 2.98%否 合计合计 2,164,217 53.3%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-13,816,995.87 5,996,223.08-330.43%投资活动产生的现金流量净额-115,607.86-1,562,233.58 92.60%筹资活动产生的现金流量净额-999,000.00 0-100.00%现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量金额较上年减少 330.43%，主要系 2020 年疫情影响，收入骤减，资金流入骤减。2、投资活动产生的现金流量净额较上年增加 92.60%，主要系 2020 年疫情影响，业务大幅度萎缩，投资资金骤减。3、筹资活动产生的现金流量净额较上年减少-100.00%，系 2020 年分派现金股利，而 2019 年度没有。16 (三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司名公司名称称 公司类公司类型型 主要业务主要业务 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 北京卓教国际旅行社有限公司 控股子公司 国内国际游学 8,948,805.21 8,948,805.21 8,541,292.81-6,427,515.19 主要控股参股公司情况说明主要控股参股公司情况说明 公司主要控股子公司为北京卓教国际旅行社有限公司。营业收入 8,541,292.81 元，净利润-6,427,515.19元。公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 1、业务明确，具有持续经营能力公司的主营业务为：国际游学服务，兼有“游”、“学”双重特征，背靠教育和旅游两个万亿级别的市场。目前该行业主要有研学旅行、校外素质教育、教育旅游、亲子体验、社会实践、营地教育等形式。公司最近三年内主营业务未发生重大变化，主营业务明确突出。具有持续经营能力，不存在终止经营及影响持续经营的情形。2、公司治理机制健全，合法规范经营公司的主营业务符合法律、行政法规及公司章程的规定，并符合国家产业政策；股份公司主营业务明确，具有持续经营能力，符合业务规则第 2.1 条第（二）项的规定。公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、董事会秘书等公司法人治理结构，并制定了 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度、担保管理制度、长期 股权投资管理制度、募集资金管理制度、承诺管理制度、年报重大差错追究制度等一系列公司治理制度。公司具有健全的法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，规范运作，符合业务规则第 2.1 条第（三）项的规定。3、公司运营状况良好 公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持了良好的公司独立自主经营能力；公司会计 核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心员工队伍稳定；公司和全体员工没有发生违法、违规行为。公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。17 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以以临时临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)股东股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 单位：元 占用主体占用主体 是否为控股股是否为控股股东、实际控制东、实际控制人及其控制的人及其控制的占用占用形式形式 占用占用 性质性质 期初余期初余额额 本期新本期新增增 本期减本期减少少 期末余期末余额额 是否履是否履行审议行审议程序程序 18 其他企业其他企业 天津卓教国际旅行社有限公司 否 资金 借款 0.00 46.50 0.00 46.50 已 事 后补 充 履行 合计合计-0.00 46.50 0.00 46.50-资金占用资金占用分类分类汇总：汇总：项目汇总项目汇总 余额余额 占占上年年末上年年末归属于归属于挂牌公司挂牌公司股东的净资产的股东的净资产的比例比例%控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合计占用资金的单日最高余额 0.00 0.00%占用原因、整改情况及对公司的影响：占用原因、整改情况及对公司的影响：天津卓教为公司持股 40.00%的参股子公司，因 2020 年新冠肺炎疫情影响公司拟进行业务转型，在国内全面推广业务，公司参股设立子公司天津卓教，而由于新设立公司业务尚需开展和积累，为了保证项目顺利开展，在不影响公司正常经营的情况下，为天津卓教提供财务资助，解决其生产经营及发展资金需求问题，实现公司总体经营战略布局。同时，公司可以分享天津卓教的经营成果，符合公司和全体股东的利益。(三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2017年3月30 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 实际控制人或控股股东 2017年3月30 日 挂牌 资金占用承诺 公司、实际控制人承诺事项：本公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形，且将来也不会发生上述事项。同时，公司实际控制人出具承诺函表示，本人及本人控制的其它企业不存正在履行中 19 在占用北京卓教国际科技股份有限 公 司 资 金 情形，也不存利用北京卓教国际科技股份有限公司为本人及本人控制的其它企业提供担保的情形，且将来也不会发生上述事项。）实际控制人或控股股东 2017年3月30 日 挂牌 规范及减少关联交易承诺 承诺规范及减少关联交易 正在履行中 董监高 2017年3月30 日 挂牌 其他承诺（所持股份自愿锁定 的 承诺）承诺所持股份自动锁定 正在履行中 董监高 2017年3月30 日 挂牌 关于管理层诚信情况的承诺 承诺关于管理层的诚信情况 正在履行中 承诺事项详细情况：承诺事项详细情况：1、公司控股股东及实际控制人承诺事项：避免同业竞争的承诺函、关于规范及减少关联交易的声明；2、公司董事、监事及高级管理人员承诺事项：所持股份自愿锁定的承诺；3、公司董事、监事、高级管理人员承诺事项：关于管理层诚信情况的承诺函；4、公司、实际控制人承诺事项：本公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形，且将来也不会发生上述事项。同时，公司实际控制人出具承诺函表示，本人及本人控制的其它企业不存在占用北京卓教国际科技股份有限公司资金情形，也不存利用北京卓教国际科技股份有限公司为本人及本人控制的其它企业提供担保的情形，且将来也不会发生上述事项。上述承诺事项均已在北京卓教国际科技股份有限公司公开转让说明书中进行了披露，报告期内，公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员及信息披露义务人均严格履行已披露的承诺。第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 20 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 850,000 28.33%2,040,000 2,890,000 28.33%其中：控股股东、实际控制人 375,000 12.50%900,000 1,275,000 12.50%董事、监事、高管 30,000 1.00%72,000 102,000 1.00%核心员工 0 0%0 0 0%有限售条件股份 有限售股份总数 2,150,000 71.67%5,160,000 7,310,000 71.67%其中：控股股东、实际控制人 1,125,000 37.50%2,700,000 3,825,000 37.50%董事、监事、高管 225,000 7.50%540,000 765,000 7.50%核心员工 0 0%0 0 0%总股本总股本 3,000,000-7,200,000 10,200,000-普通股股东人数普通股股东人数 6 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股变动持股变动 期末持股期末持股数数 期末期末持持 股比股比例例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末持期末持有的质有的质押股份押股份数量数量 期末持期末持有的司有的司法冻结法冻结股份数股份数量量 1 江涛 1,500,000 3,600,000 5,100,000 50%3,825,000 1,275,000 0 0 2 北京卓教信息咨询中心（有限合伙）600,000 1,440,000 2,040,000 20%1,360,000 680,000 0 0 3 北京奇益儿童剧团有限公司 558,000 1,339,200 1,897,200 18.6%1,360,000 537,200 0 0 4 陈超 120,000 359,400 479,400 4.7%382,500 96,900 0 0 5 黄剑峰 135,000 273,000 408,000 4%382,500 25,500 0 0 6 共青城易聚教育投资管理合伙 企 业（有限合伙）87,000 188,400 275,400 2.7%0 275,400 0 0 合计合计 3,000,000 7,200,000 10,200,000 100%7,310,000 2,890,000 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明：本公司股东之间存在一定关联关系。江涛为北京奇益儿童剧团有限公司的