870069_2020_中创互动_2020年年度报告_2021-06-29.pdf

1 2020 年度报告 中创互动 NEEQ:870069 中创互动（北京）数字科技股份有限公司 2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .9 9 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .1111 第四节第四节 重大事件重大事件 .1919 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2222 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2626 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2929 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3939 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .5757 3 第一节第一节 重要提示、目录和重要提示、目录和释义释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人王建林、主管会计工作负责人李国珍及会计机构负责人（会计主管人员）李国珍保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、董事会就非标准审计意见的说明 1、本公司董事会认为审计意见客观地反映了本公司的实际情况；2、鉴于此种情形，本公司管理层已采取以下措施增强持续经营能力：（1）加大公司对医药电商领域的布局，加快软件的开发进程，用最短的时间投放市场。（2）强化销售团队，适当增加销售人员，巩固现有业务，拓展新客户、新业务。（3）加强公司内控管理、预算管理。加强应收账款的催收管理，确保应收尽收；减少不必要的费用开支，降低经营成本、提高经济效益。大信会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具了与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告。董事会表示理解，该报告客观严谨地反映了公司 2020 年度财务状况和经营成果。董事会将组织公司相关人员积极采取措施，尽快消除审计报告中非标准意见事项对公司的影响。董事会提请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 4 1、实际控制人变更带来的风险 公司于 2017 年末更换了实际控制人，截至 2020 年 12 月 31 日，公司实际控制人王建林直接持股 27,339,132 股，持股比例 82.92%，通过长治市广泰大药房连锁有限公司间接持股2,685,000 股，持股比例 8.14%，合计持有公司 30,024,132 股，持股比例 91.06%。实际控制人变更可能导致公司管理层发生变动，进而有可能影响公司的经营方针、政策，给公司的持续经营带来不确定性。2、持续经营能力的风险 本公司 2020 年年收入为零，原因为实际控制人发生变更，实际控制人王建林对公司原业务进行了大幅调整，新业务尚处准备阶段，新业务及时开展的不确定性，会给公司的持续经营带来一定的风险。3、收购参股子公司的风险 为落实公司发展医药电商平台业务的战略，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，公司价值和股东回报，结合公司控股股东的产业优势，公司拟在中药材产品终端进行布局，为公司医药电商平台业务提供产品支持，保障公司医药电商平台货源的稳定；同时基于稳步推进、风险控制的考虑，公司通过支付现金的方式收购公司控股股东王建林先生持有的山西省长治中药材有限公司 40%的股权，本次股权转让价格合计 18.64 万元。具体内容详见公司于 2018 年 11 月 21 日在全国中小企业股 份转让系统指定信息披露平台（）上披露的 中 创互动（北京）数字科技股份有限公司收购资产暨关联交易的 公告公告编号：2018-071。此次收购的山西省长治中药材有公 司存在 33,300,000.00 元向银行短期借款，及 37,000,000.00 元 其他应收款。截至目前，上述款项未收回。公司此次的收购标的存在大额负债，且存在大额未收回对外借款，存在一定风险。为了促进公司业务发展，满足公司发展需求并减少日常性关联交易，公司以合计现金一元，购买关联方山西太行医药集团桂枝科技发展有限公司（以下简 称“桂枝科技”）80%股权，其中包括公司董事王建林持有的桂枝科技 20.00%股权、公司董事程献青持有的桂枝科技 20.00%的股权、关联方山西太行医药集团 有限公司持有的桂枝科技 40.00%的股权。股权转让后，桂枝科技成为公司的控股子公司。收购完成后，桂枝科技注册资本为 500 万元，股权结构为公司持股 80.00%，山西太行医药集团有限公司持股 20.00%。具体内容详见公司于 2018 年 11 月 15 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台（）上披露的中创互动（北京）数字科技股5 份有限公司购买资产暨关联交易的公告公告编号：2018-071。根据公司发展需要，公司设立控股子公司山西太行医药集团芪 丹科技发展 有限公司（以下简称“芪丹科技”），注册地址为：山西省长治市潞州区五一路 18 号，注册资本为人民币 1,000 万元。经营范围：药品研发、科技技术开发、技术咨询、市场营销策划推广、技术服务。（以该公司注册登记机关核准为准）公司拟投资该子公司 800 万元，占该公司注册资本的 80%。关联方山西太行医药集团有限公司拟投资该子公司 200 万元，占该公司注册资本的 20%。具体内容详见公司于 2020 年 2 月 6 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）上披露的中创互动（北京）数字科技股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告公告编号：2020-004。2020 年 2 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，收购关联方山西太行医药集团桂枝科技发展有限公司（以下简称“桂枝科技”）80%股权，并与关联方山西太行医药集团有限公司（以下简称“太行医药”）共同出资设立山西太行医药集团芪丹科技发展有限公司（持股占比 80%，以下简称“芪丹科技”），同时，会议审议变更募集资金用途，将原计划作为公司流动资金的 1,606.94 万 元中的 400 万元变更为对控股子公司桂枝科技的实缴出资，800 万元变更为对控股子公司芪丹科技的实缴出资。公司控股子公司桂枝科技与关联方太行医药签署桂枝颗粒营销托管协议，约定桂枝科技对太行药业的桂枝颗粒进行营销活动，并向太行药业支付 400 万元人民币保证金；公司控股子公司芪丹科技与关联方太行医药签 署芪丹通脉片营 销托管协议，约定芪丹科技对太行药业的 芪丹通脉片进行营销活动，并向太行药业支付 800 万元人民币保证金。2020 年 7 月 28 日，公司召开第二届董事会第一次会议审议通过了前述议案并提交 2020 年第三次临时股东大会审议。公司此 前未开展过药品营销相关业务，开展药品营销相关业务存在业务风险，同时，根据协议内容，公司两个控股子公司需向太行医药支付共计 1,200 万元的保证金，该保证金系公司向控股子公司实缴的注册资本，上述保证金根据合同规定的任务量进行考核，在不续约的前提下按比例退还保证金，若未完成销售任务，将扣除全部保证金，因此，存在保证金不能收回的风险。4、应收账款全额计提导致的公司风险 因公司业务调整，原数字图书馆服务业务已停止，相关业务人员已离职，部分应收账款无法实施对账程序，审计师无法实施函证程序或无法得到回函，对该部分应收款全额计提坏账准6 备，符合公司单独计提坏账准备的条件。后续公司将继续与原控股股东沟通，继续催收该部分款项。存在应收账款无法收回的风险。5、公司主营业务变更导致存在经营不 确定性风险 公司被收购后，未来在积极支持和推进中创互动现有业务发展的同时，以中创互动为平台，结合公司新实际控制人王建林先生在药品批发、零售方面的背景、资源和经验，在适当时机启动电子商务业务，将中创互动打造成全国性医药电商平台，实现中创互动双主业发展，增强中创互动的持续盈利能力和长期发展潜力，但开展医药电子商务尚未取得开展相应业务关键资质证书、业务许可（互联网药品交易服务资格证、互联网药品信息服务资格证）及相关关键技术，也具有一定的不确定性，导致公司存在经营不确定性风险。6、经营业绩大幅下滑，营规模较小带 来的风险 公司 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年营业总收入分别为 543,164.05 元、0.00 元、0.00 元、0.00 元。由于 2020 处于业务转型阶段，新业务尚在准备阶段，因此经营业绩出现大幅下滑的风险。相对于其他同类公司，公司业务量和收入规模较小。公司现有资金、人才、业务资源储备均相对较少，抗风险能力相对较弱，未来若宏观经济或行业整体出现不景气现象，则公司可能会出现经营业绩剧烈波动的风险。7、未弥补亏损达实收股本三分之一的 风险 截至 2020 年 12 月 31 日，公司未分配利润累计金额-11,951,893.42 元，公司实收股本为 32,970,000.00 元，未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。8、违规担保，资金占用的风险 2019 年 7 月 6 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议并通过关于使用部分闲置募集资金购买短期理财产品及国债逆回购品种的议案，拟将剩余募集资金 1,600 万元购买短期理财产品。根据公司与长治银行股份有限公司府西支行（以下简称“长治银行”）签订的质押合同（合同编号：509011907H01X0001201）显示公司为山西比弗利酒店有限公司（实际控制人王建林之女、公司董事王希茜持股 60%，以下简称“比弗利酒店”）于 2019 年 7 月 23 日与长治银行签署的流动资金贷款合同（编号：509011907H01X0001）提供质押担保，质物为公司名下结构性存款 1600 万元，该笔存款为公司定增专户的募集资金。公司以募集资金购买的结构性存款对关联方进行担保事项，未按照全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、中创互动（北京）数字科技股份有限公司对外担保管理制度 等规定履行内部决策程序、也未按照 全7 国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则的要求及时告知主办券商并履行信息披露义务，导致相关事项未能及时予以披露。存在违规，公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员没能严格执行相关法律法规、公司章程、三会议事规则和其他内部控制制度，将会产生公司治理不规范和实际控制人控制不当的风险，给挂牌公司规范经营带来不利影响。公司已召开第一届董事会第二十一次会议对上述事项进行补充审议，并提交 2020 年第一次临时股东大会审议。事发后，公司积极配合主办券商，同时督促比弗利酒店将借款予以归还，截至 2019 年 12 月 23 日，比弗利酒店已将借款提前归还，中创互动与长治银行的质押担保已经解除。现对上述事项进行补充披露，上述事项已于 2020 年 3 月 23 日收到股转系统发【2020】209 号关于给予中创互动（北京）数字科技股份有限公司及相关责任主体纪律处分的决定 关联方上海澜希化妆品有限公司于 2020 年 3 月 25 日向公司借款 2,000.00 元，本次关联交易是偶发性。关联交易不会对公司造成不利影响。根据相关法律规定，公司董事会对上述关联交易进行补充确认。本期重大风险是否发生重大变化：重大变化情况说明，自行填写 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 中创互动、公司、股份公司、本公司 指 中创互动(北京)数字科技股份有限公司 股东大会 指 中创互动(北京)数字科技股份有限公司股东大会 董事会 指 中创互动(北京)数字科技股份有限公司董事会 监事会 指 中创互动(北京)数字科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 主办券商、国都证券 指 国都证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程、章程 指 中创互动（北京）数字科技股份有限公司公司章程 报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 报告期末 指 2020 年 12 月 31 日 8 元、万元 指 人民币元、人民币万元 9 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 中创互动（北京）数字科技股份有限公司 英文名称及缩写 China-creator(Beijing)Digital Technology Co.,Ltd 证券简称 中创互动 证券代码 870069 法定代表人 王建林 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 宋凯波 联系地址 北京市西城区茶马街六号院四号楼一单元 1201 室 电话 13261397992 传真 010-63381031 电子邮箱 办公地址 北京市西城区茶马街六号院四号楼一单元 1201 室 邮政编码 100760 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 北京市西城区茶马街六号院四号楼一单元 1201 室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2013 年 5 月 13 日 挂牌时间 2016 年 12 月 15 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）I 信息传输、软件和信息技术服务业-I65 软件和信息技术服务业-I651 软件开发-I6540 数据处理和存储服务 主要业务 中创全民阅读数字平台、中创有声数字图书馆、网上尼山书院、中创少儿多媒体数字图书馆 主要产品与服务项目 中创全民阅读数字平台、中创有声数字图书馆、网上尼山书院、中创少儿多媒体数字图书馆 普通股股票交易方式 连续竞价交易 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）32,970,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 王建林 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（王建林），一致行动人为（长治市广泰大药房连10 锁有限公司）四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 911101080696450690 否 注册地址 北京市海淀区建材城翡丽华庭11号楼2层03-12 是 注册资本 32,970,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）国都证券 主办券商办公地址 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层、10 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）国都证券 会计师事务所 大信会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 聂诗军 万俊广 2 年 2 年 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 11 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 0.00 0.00 0%毛利率%0 0%-归属于挂牌公司股东的净利润-2,185,570.51-2,512,605.31-13.02%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-2,185,570.51-2,512,605.31-13.02%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-9.28%-8.85%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-9.28%-8.85%-基本每股收益 0.07 0.08-12.5%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 23,998,189.53 25,711,460.11-6.66%负债总计 1,155,234.92 1,444,379.94-20.02%归属于挂牌公司股东的净资产 22,201,107.57 24,386,679.08-13.02%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.67 0.74-9.46%资产负债率%（母公司）3.17%2.84%-资产负债率%（合并）4.81%4.7%-流动比率 1,553.84 1,641.06-利息保障倍数 0.00 0.00-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-13,343,198.75-364,417.54-3,561.51%应收账款周转率 0.00 0.00-存货周转率 0.00 0.00-12 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-6.66%-5.49%-营业收入增长率%0.00%0.00%-净利润增长率%-7.91%0.00%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 32,970,000.00 32,970,000.00 0.00 计入权益的优先股数量 0.00 0.00 0.00%计入负债的优先股数量 0.00 0.00 0.00%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非经常性损益合计非经常性损益合计 0 所得税影响数 0 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额 0 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 2017 年 7 月 5 日，财政部发布了企业会计准则第 14 号收入(财会201722 号)(以下简称“新收入准则”)。要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。公 司于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，根据新旧准则衔接规定，首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当期期初(即 2020 年1 月 1 日)留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整。13 会计政策变更的影响 本公司执行新收入准则，对报告期内报表项目无影响。(十十)合并报表合并报表范围范围的变化的变化情况情况 适用 不适用 本年新增两家控股子公司分别为山西太行医药集团科技发展有限公司和山西太行医药集团芪丹科技发展有限公司，两家公司财务报表合并进总公司报表中。14 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司原主营业务定位于教育行业的数字阅读软件产品的研发及销售，为学校、图书馆等文化教育单位提供各种应用服务。公司采用“产品设计产品开发产品销售服务运营”的商业模式。在积极支持和推进中创互动现有业务发展的同时，公司拟开展医药电子商务业务，开发线上网络销售交易平台，处于线上医药配送行业。目前尚在准备阶段，拥有“药灵通”网上运营平台，通过营运平台，与“山西太行医药集团”、“山西省长治市医药公司”等药企联合，来从事医药及医疗器材的销售业务，为用户提供线上购买药品、医疗器械等服务。报告期，公司尚在准备阶段，未实际展开业务。行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 6,070,302.64 25.29%18,415,026.39 71.62%-67.04%应收票据 应收账款 存货 投资性房地产 长期股权投资 4,840,142.50 20.17 5,820,591.55 22.64%-16.84%固定资产 1,749.45 0.01%3,871.11 0.02%-54.81%在建工程 15 无形资产 285,833.33 1.19%383,833.33 1.49%-25.53%商誉 短期借款 长期借款 资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：山西太行医药集团桂枝科技发展有限公司、山西太行医药集团芪丹科技发展有限公司 2020 年与山西太行药业股份有限公司签署营销托管协议，协议要求分别交 400 万和 800 万业务保证金，导致货币资金减少；无形资产及固定资产提摊销及折旧，导致账面金额减少。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%营业收入 0.00-0.00-0.00%营业成本 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%毛利率 0.00%-0.00%-销售费用 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%管理费用 1,875,380.27 0.00%1,281,848.91 0.00%46.30%研发费用 0.00 0.00%0.00 0.00%财务费用-425,913.70 0.00%-39,292.62 0.00%983.95%信用减值损失 5,416.06 0.00%-223,789.58 0.00%-102.42%资产减值损失 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%其他收益 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%投资收益-980,449.05 0.00%-1,165,808.45 0.00%-15.9%公允价值变动收益 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%资产处置收益 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%汇兑收益 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%营业利润-2,425,999.56 0.00%-2,632,154.32 0.00%7.83%营业外收入 1,875.00 0.00%0.10 0.00%1,874,900.00%营业外支出 0.00 50.00 0.00%-100.00%净利润-2,424,124.56 0.00%-2,632,204.22 0.00%-7.91%税金及附加 1,500.00 0.00%0.00 0.00%100%所得税费用 0 0.00%0 0.00%0.00%项目重大变动项目重大变动原因原因：本公司实际控制人变更为王建林，公司原有的经营方针做了大幅度调整，拟在适当时机以中创互动为平台开展医药电子商务业务，即借助中创互动的研发优势，开发线上网络销售交易平台，通过平台来从事医药及医疗器材的销售业务，为用户提供线上购买药品、医疗器械等服务。由于 2020 年仍处于准 16 备阶段，同时为满足日后发展需要，增加了两家控股子公司，本年度无收入，推广公司产品聘请专业人士使得费用增加 46.3%，2020 年公司结构性存款到期使得财务费用降低，上年提取的其他应收款收回转回计提的坏账损失，子公司缴纳注册资金印花税享受减免政策致使营业外收入增加，缴纳的税款计入税金及附加，如上所述使得公司亏损严重，导致构成损益的各项指标变化异常，2020 年仍未开展新业务，从而导致公司净利润大幅下降。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 0.00 0.00 0.00%其他业务收入 0.00 0.00 0.00%主营业务成本 0.00 0.00 0.00%其他业务成本 0.00 0.00 0.00%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减同期增减%软件 0 0 0%0%0%0%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：无 (3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 2 3 4 5 合计合计 -(4)(4)主要供应商主要供应商情况情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 17 1 山西红帆电子科技有限公司 150,000.00 100%否 2 3 4 5 合计合计 -3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-13,343,198.75-364,417.54-3,561.51%投资活动产生的现金流量净额-1,525.00-7,400,000.00-99.98%筹资活动产生的现金流量净额 1,000,000.00 0.00 100.00 现金流量分析现金流量分析：经营活动产生的现金流量本期净额为-13,343,198.75 元，上期金额为-364,417.54 元，同比上升-3353.18%。由于 2020 年仍无收入业务，未产生相应的现金流入，公司开展新业务费用开销大，导致经营活动产生的现金流量净额减少；投资活动产生的现金流量本期净额为-,1525.00 元、上期金额为-7,400,000.00 元，公司 2020 年未开展大规模的投资活动。筹资活动产生现金净流量 1,000,000.00 是子公司收到的股东投资金额。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、控股子公司、参股参股公司公司情况情况 适用 不适用 单位：元 公司公司名称名称 公司公司类型类型 主要主要业务业务 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 山西太行医药集团桂枝科技发展有限公司 控股子公司 药品 研发、科技 技术 开发、技术 咨询、市场 营销 策划 推广、技术 服务。3,826,994.94 3,222,594.94 0.00-1,179,410.50 18 山西太行医药集团芪丹科技发展有限公司 控股子公司 药品 技术 研发、技术 咨询；药品 信息 咨询；市场 营销 策划 7,957,290.24 7,987,290.24 0.00-12,709.76 山西省长治中药材有限公司 参股公司 药品 批发：中药 材、中 药饮 片批 发。36,401,710.55 1,833,264.22 3,799,539.32-2,451,122.63 主要控股参股公司情况说明主要控股参股公司情况说明 山西太行医药集团桂枝科技发展有限公司及山西太行医药集团芪丹科技发展有限公司截止到 2020 年12 月 30 日无主营业务收入，公司处于前期市场开发阶段;山西省长治中药材有限公司截止到 2020 年 12月 30 日收入 379.95 万元。主营中药材及饮片，经过多年经营，有稳定的市场。公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 为落实公司发展医药电商平台业务的战略，增强公司在医药产品终端的把控能力；同时为了提高资金的使用效率、满足公司发展需要，根据公司章程、募集资金管理制度、挂牌公司股票发行常见问题解答（三）-募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资的相关规定，将募集资金 16,069,429.03 元的公司流动资金中的 400 万元，变更为对控股子公司山西太行医药集团桂枝 科技发展有限公司的实缴出资款；800 万元变更为对新设立控股子公司山西太行医药集团芪丹科技发展 有限公司的实缴出资款。主要目的为提升控股子公司对药品研发、科技技术开发、技术咨询、市场营销 策划推广的能力，满足公司业务需求；为公司在医药电商领域的布局起到了不可或缺的推动作用。19 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 四.二.(四)是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(五)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 四.二.(六)是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以以临时临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)股东股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 单位：元 占用主体占用主体 是否为控股股是否为控股股东、实际控制东、实际控制占用占用形式形式 占用占用 性质性质 期初余期初余额额 本期新本期新增增 本期减本期减少少 期末余期末余额额 是否履是否履行审议行审议 20 人及其控制的人及其控制的其他企业其他企业 程序程序 上海澜希化妆品有限公司 是 资金 借款 0 2,000.00 0 2,000.00 已 事 后补 充 履行 合计合计-0 2,000.00 0 2,000.00-资金占用资金占用分类分类汇总：汇总：项目汇总项目汇总 余额余额 占占上年年末上年年末归属于归属于挂牌公司挂牌公司股东的净资产的股东的净资产的比例比例%控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合计占用资金的单日最高余额 2,000 0.009%占用原因、整改情况及对公司的影响：占用原因、整改情况及对公司的影响：关联方上海澜希化妆品有限公司于 2020 年 3 月 25 日向公司借款 2,000.00 元，本次关联借款是偶发性。关联借款不会对公司造成不利影响。根据相关法律规定，公司董事会对上述关联交易进行补充确认 (三三)报告期内公司发生的其他重大关联交报告期内公司发生的其他重大关联交易情况易情况 单位：元 交易类型交易类型 审议金额审议金额 交易金额交易金额 资产或股权收购、出售 4,000,000.00 4,000,000.00 与关联方共同对外投资 8,000,000.00 8,000,000.00 债权债务往来或担保等事项 重大重大关联交易的必要性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：为落实公司发展医药电商平台业务的战略，增强公司在医药产品终端的把控能力；同时为了提高资金的使用效率、满足公司发展需要，根据公司章程、募集资金管理制度、挂牌公司股票发行常见问题解答（三）-募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资的相关规定，将募集资金 16,069,429.03 元的公司流动资金中的 400 万元，变更为对控股子公司山西太行医药集团桂枝科技发展有限公司的实缴出资款；800 万元变更为对新设立控股子公司山西太行医药集团芪丹科技发展有限公司的实缴出资款。主要目的为提升控股子公司对药品研发、科技技术开发、技术咨询、市场营销策划推广的能力，满足公司业务需求；为公司在医药电商领域的布局起到了不可或缺的推动作用.为提升桂枝颗粒及芪丹通脉片对医疗和民众健康服务能力，两家子公司分别与山西太行药业股份有限公司签订营销托管协议，根据托管协议要求山西太行医药集团桂枝科技发展有限公司支付部分业务保障金 370万元，山西太行医药集团芪丹科技发展有限公司支付部分业务保障金 795 万元。(四四)经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 单位：元 事项事项类类型型 协议协议签署签署时间时间 临时公告临时公告披露时间披露时间 交易对方交易对方 交易交易/投资投资/交易交易/投资投资/合并对价合并对价 对价对价金额金额 是否构是否构成成关联关联是否是否构构成重大成重大 21 合并合并标的标的 交易交易 资产重资产重组组 收 购 资产 2020 年 2月 21 日 2020 年 2月 21 日 公司董事王建林有的桂枝科技 20.00%股权、公司董事程献青持有的桂枝科技20.00%的股权、关联方山西太行医药集团有限公司持有的桂枝科技 40.00%的股权。山西太行医药集团桂枝科技发展有限公司80%股权 现金 4000000.00元 是 否 对 外 投资 2020 年 2月 21 日 2020 年 2月 21 日 山西太行医药集有限公司 山西太行医药集团芪丹科技发展有限公司80%股权 现金 8000000.00元 是 否 事事项详情及项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：公司于 2020 年 2 月 4 日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过关于公司对外投资收购山西太行医药集团桂枝科技发展有限公司 80%股权暨关联交易、关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易 的议案，以上两项议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议，公司于 2020 年 2 月 21 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过关于公司对外投资收购山西太行医药集团桂枝科技发展有限公司 80%股权暨关联交易、关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易。(五五)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承