839114_2020_爱酷体育_2020年年度报告_2021-04-22.pdf

1 2020 年度报告 爱酷体育 NEEQ:839114 爱酷（北京）体育文化股份有限公司 2 公司年度大事记公司年度大事记 公司年度大事记公司年度大事记 1.疫情停工期间，爱酷培训学院争分夺秒研发出培训学院 trainer box，完成体适能教练培训在线培训课程。2.疫情停工期间，培训学院导师团队将少儿体能训练专家认证培训体系升级到 8.0 版，完善 L1、L2、L3 三级认证体系，培训内容实操性更强、落地更快，为全国体适能场馆培养好教练，提升场馆师资水平和招生能力。3.2020 年爱酷培训学院升级了全国儿童体能等级考评师培训考核体系，为全国儿童体能等级考评的推广培养更多优秀教练。4.2020 年 3 月份，爱酷体育引进国际儿童安全教育联盟培训体系，将安防教官认证培训国际化接轨，实行 L1-L7 的七级认证，让更多体适能教练不仅拥有专业的教练技术，同时拥有防身，防暴，防意外的安全技能。5.上半年爱酷运营团队对企业品牌形象视频化全面做了升级，给客户和孩子从视觉上带来快乐、积极、健康的正能量。“健康生活”不仅仅是身体健康，更是心理上的健康，希望孩子能够在运动中成长，在运动中获得自信和能量，在运动中学会坚韧、勇敢、积极、乐观、不服输的品质。6.2020 年爱酷课程研发团队全力以赴将课程体系从 6.1 升级到 7.0.IKIDFIT 7.0 课程将沿用 6.0 课程的内容，通过研发 300 余种儿体训练动作及 9000 余种动作组合，让孩子在基础年龄段储存大量的动作模式和动作技能。7.2020 年爱酷 IT 团队将客户服务管理系统做了全面升级，开启“线上+线下”相融合的教学模式：小程序中除了常规的课程线上打卡训练外，还能进行在线儿童体质测评，涵盖 3-16 岁所有测评板块，家长能够轻松解读孩子体测报告。3 2020 年 9 月 24 日，爱酷体育荣获 2020 年中国教育企业“战疫”社会责任奖。2020 年 11 月 13 日，爱酷体育和迪卡侬儿童体能合作，联手打造家庭体能线上课。2020 年 9 月 1 日，IKIDFIT7.0 版课程正式发布 2020 年 12 月 25 日，IKIDFIT 爱酷少儿体能中心荣获中国连锁节最具投资价值奖。2020 年 12 月 16 日，在杭州千岛湖召开2020IKIDFIT 爱酷少儿体能中心全国加盟商大会。2020 年 3 月 28 日，IKIDFIT 少儿体能中心贵州贵阳店正式复课，这是疫情期间第一家复课的门店 4 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .8 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .1010 第四节第四节 重大事件重大事件 .1717 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2121 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2525 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2828 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3333 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .104104 5 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人郑东东、主管会计工作负责人张荣霞及会计机构负责人（会计主管人员）殷鹏保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 1、宏观经济波动风险 2020 年度，受新冠肺炎疫情影响，公司客户都是线下重资产培训场馆，响应国家抗疫号召，爱酷全国门店闭馆停业，意向客户扩张需求不能按时开展，对公司的营收造成一定程度的影响。针对宏观经济波动风险,公司采取的策略是修炼内功，增加数字化运营系统和线上服务功能，将线下推广和服务工作全部转移到线上，与客户在线上完成洽谈沟通和日常服务工作，从而提升了服务效率，为客户节约了时间成本和财务成本。2、专业人才不足的风险 体育培训行业缺乏有经验的区域运营管理及营销人才，目前公司区域扩张速度缓慢，公司品牌宣传推广内容较少，没有专业人才完全将公司的真实品牌价值水平没有完全发挥出来；也是影响公司业绩指数级增长的重要因素。对专业人才不足，应对措施：公司已建立健全股权激励体系，对员工从股权、绩效奖励、员工成长培训等多方面，进一步将公司的核心团队打造成少儿体能最具有创新、拼博的执行团队，保证员工的稳定；同时公司进入资本市场后，也会在不断发展的过程中，在维持原有人员稳定的同时，不断招聘和引进高端人才，确保公司的可持续、稳定发展.对前期大额亏损，我们应对措施：公司通过开发客户智能服务系统、业务运营系统等线6 上 OMO 模式，扩大公司品牌效益和市场曝光率，让更多的想从事儿体行业的客户知道爱酷体育，认可公司价值观，吸引更多的热爱儿体行业的同仁一起推动中国儿童体质健康而努力。我们通过自主研发数字化运营管理系统，从而帮助全国加盟商利用数字化运营系统提升加盟商盈利能力，增强客户满意度和转介绍率,提高公司营业收入。本期重大风险是否发生重大变化：是 本期重大风险是否发生重大变化：本期公司扭亏为盈，因此减少了“亏损数额较大的风险”。同时新冠疫情的发生，对宏观经济及公司生产经营造成不利影响，新增了“宏观经济波动风险”。7 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 爱酷体育、股份公司、公司 指 爱酷（北京）体育文化股份有限公司 主办券商、申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司。全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)公司章程 指 根据上下文义所需,指当时有效的公司章程 x 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 期初 指 2020 年 1 月 1 日 期末 指 2020 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 8 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 爱酷（北京）体育文化股份有限公司 英文名称及缩写 Ikidfit(Beijing)Sports Culture co.,Ltd-证券简称 爱酷体育 证券代码 839114 法定代表人 郑东东 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 张荣霞 联系地址 北京市大兴区金星路 18 号院 6 号楼 电话 010-57199535 传真 010-68013544 电子邮箱 公司网址 办公地址 北京市大兴区金星路 18 号院 6 号楼 邮政编码 100084 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2002 年 9 月 6 日 挂牌时间 2016 年 8 月 17 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）L7租赁和商务服务业-72商业服务业-729其他商务服务业-7299其他未列明商务服务业-生活服务-文化体育 主要业务 少儿体能培训、咨询及商务服务 主要产品与服务项目 1.自主研发课程体系系统体能课、全息体能课、跳绳体能课、篮球体适能课、安防体能课、跳绳体能课、感统体能课 2.全套儿童体能馆整店运营管理解决方案 3.数字化儿童体能培训智能设备 4.线上知识付费产品和管理系统 普通股股票交易方式 连续竞价交易 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）17,000,000 优先股总股本（股）0 9 做市商数量 0 控股股东 郑东东 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（郑东东），一致行动人为（杭州爱酷品牌策划有限公司）四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 9111010274158113X3 否 注册地址 北京市西城区百万庄大街 16 号 1 号楼 1615 室 否 注册资本 17,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）申万宏源承销保荐 主办券商办公地址 上海市徐汇区常熟路 239 号投资者沟通电话：021-33388437 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）申万宏源承销保荐 会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 陈红 刘宗福 1 年 1 年 年 年 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 10 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 25,104,712.60 23,379,364.37 7.38%毛利率%57.13%54.14%-归属于挂牌公司股东的净利润 4,571,919.15 2,631,097.26 73.76%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,572,351.67 2,670,302.96 71.23%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）31.32%37.62%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）31.33%38.04%-基本每股收益 0.27 0.202 33.66%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 21,344,263.58 19,880,588.17 7.36%负债总计 4,462,538.11 7,570,781.85-41.06%归属于挂牌公司股东的净资产 16,881,725.47 12,309,806.32 37.14%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.99 0.72 37.50%资产负债率%（母公司）15.79%25.42%-资产负债率%（合并）20.91%38.08%-流动比率 3.34 1.97-利息保障倍数 0 0-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 1,939,392.73 3,872,327.24-49.92%应收账款周转率 0.00 0.00-存货周转率 0.00 0.00-11 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%7.36%171.60%-营业收入增长率%7.38%111.34%-净利润增长率%73.76%5,420.81%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 17,000,000 17,000,000-计入权益的优先股数量 0.00 0.00-计入负债的优先股数量 0.00 0.00-(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 其他-576.69 非经常性损益合计非经常性损益合计-576.69 所得税影响数-144.17 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额-432.52 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 执行企业会计准则第 14 号收入（2017 年修订）（以下简称“新收入准则”）。财政部于2017 年度修订了企业会计准则第 14 号收入。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累12 积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调整；对于最早可比期间期初之前或 2020 年年初之前发生的合同变更未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 公司于 2020 年 12 月 9 日设立了杭州爱酷体育管理有限公司，于 12 月 31 日设立了爱酷动橄（北京）体育有限公司；于 2020 年 11 月 27 日对外转让北京睿莱教育科技有限公司 100%股权。二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于商务服务业（L72）的服务提供商，公司战略发展定位为“中国少儿体能培训的服务提供商”，主营业务为少儿体适能培训及商务服务。爱酷体育坚持自主研发儿童体适能训练课程，并通过线上【居家运动课+精品线上课】、线下【基础体能课（2-12 岁）+运动表现课（6-16 岁）】相融合的教学模式，开展日常体能训练。课程以运动技能、体能素质为表象训练，严格根据青少年儿童生长发育规律，结合认知、语言、性格、情感、心理健康、品格教育六个维度，抓住儿童身体素质发展窗口期，为不同年龄段的儿童，打造符合且有利于相应年龄段儿童生长发育的体能课程。儿童体能课程主要包括：趣味体适能、全息体适能、感统体适能、跳绳体适能、篮球体适能、儿童安防体适能、增高体适能、亲子运动游戏、家庭线上体能课、跳绳体能课等，旨在让青少年儿童通过体能训练，提升身体综合素质，积极适应并拥抱生活，在日常生活中拥有自我保护、团队协作的能力，学会与人交流，养成顽强拼搏的精神和乐观自信的品格。孩子的健康，我们的事业！爱酷体育全体员工牢记公司使命：运动成就孩子精彩人生！研发团队结合国内外青少年儿童体育运动研究理论成果，针对多年龄段、多场景、多种教学模式的体育训练，遵循儿童认知发展规律，研究出更适合国内儿童体能素质健康发展的课程，让每个孩子拥有健康快乐的身心，习得“公平、合作、竞争、拼搏”的体育精神，赋予人生独一无二的精彩。报告期内，公司商业模式未发生变化。13 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 14,128,764.27 66.19%14,278,661.94 71.82%-1.05%应收票据 应收账款 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 607,838.91 2.85%258,071.54 1.30%135.53%在建工程 无形资产 商誉 短期借款 长期借款 合同负债 其他应付款 2,077,797.44 9.73%2,744,161.00 13.8%-24.28%应交税费 7,740.79 0.04%287,420.82 1.45%-97.31%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：固定资产期末金额较期初金额增长 135.53%，原因为新购入教学用器材设备。应交税费期末金额较期初金额减少 97.31%，原因为疫情期间生活服务行业免征增值税。14 2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比变动比例例%金额金额 占营业收占营业收入的入的比比重重%金额金额 占营业收占营业收入的入的比比重重%营业收入 25,104,712.60-23,379,364.37-7.38%营业成本 10,761,702.85 42.87%10,721,700.89 45.86%0.37%毛利率 57.13%-54.14%-销售费用 832,729.68 3.32%0.00 0.00%-管理费用 7,318,857.77 29.15%9,937,692.08 42.51%-26.35%研发费用 1,648,098.14 6.56%0.00 0.00%-财务费用 3,641.76 0.01%10,400.66 0.04%-64.99%信用减值损失 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%资产减值损失 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%其他收益 33,838.23 0.13%56,160.36 0.24%-39.75%投资收益 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%公允价值变动收益 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%资产处置收益 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%汇兑收益 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%营业利润 4,572,495.84 18.21%2,668,592.61 11.41%71.34%营业外收入 23.31 0.00%0.00 0.00%-营业外支出 600.00 0.00%39,205.70 0.17%-98.47%净利润 4,571,919.15 18.21%2,631,097.26 11.25%73.76%项目重大变动原因项目重大变动原因：管理费用较上期减少 26.35%，原因为公司合理控制成本，减少了支出。营业利润较上期增长 71.34%，因疫情影响，使用数字化系统管理的机构突增，使收入增长。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 25,104,712.60 23,379,364.37 7.38%其他业务收入 0.00 0.00-主营业务成本 10,761,702.85 10,721,700.89 0.37%15 其他业务成本 0.00 0.00-按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本营业成本比上年同比上年同期期 增减增减%毛利率比上毛利率比上年同期增减年同期增减%培训收入 25,104,712.60 10,761,702.85 57.13%7.38%0.37%5.52%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：无。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 宁波澳倍尔体育文化有限公司 272,000.00 1.08%否 2 广东杰菲体育培训有限公司 384,970.00 1.53%否 3 商丘爱酷体育文化传播有限公司 325,600.00 1.30%否 4 连云港乐拓体育文化有限公司 300,000.00 1.19%否 5 扬州爱酷体育文化有限公司 287,600.00 1.15%否 合计合计 1,570,170.00 6.25%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 杭州赛鲁班网络科技有限公司 1,662,477.91 15.45%否 2 南通骐骏机械有限公司 492,726.79 4.58%否 3 德州宏迪健身器材有限公司 156,582.27 1.45%否 4 温岭市洛豪服装有限公司 127,559.50 1.19%否 5 词右商贸（上海）有限公司 101,824.98 0.95%否 合计合计 2,541,171.45 23.62%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 1,939,392.73 3,872,327.24-49.92%投资活动产生的现金流量净额-2,089,290.40-186,149.60 1,022.37%16 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 6,000,000.00-现金流量分析现金流量分析：经营活动产生的现金流量净额 1,939,392.73，公司与客户建立了良好的信用关系，全部采用预收款方式，使得公司有健康的现金流，不存在坏账问题，从而为公司持续经营和业务扩展准备了充足的资金，也提高了公司的偿债能力和采购议价能力，使公司成本得到了有效控制。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司名称公司名称 公司类型公司类型 主要业务主要业务 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 杭州爱酷体育管理有限公司 控股子公司 体育培训-爱酷动橄（北京）体育有限公司 控股子公司 体育培训-主要控股参股公司情况说明主要控股参股公司情况说明 爱酷体育于 2020 年 12 月 9 日投资设立了杭州爱酷体育管理有限公司，注册资本 10 万元，主要业务是给适龄儿童提供体适能、跑酷等课程培训。爱酷体育于 2020 年 12 月 31 日投资设立了爱酷动橄（北京）体育有限公司，注册资本 500 万元，该公司主要业务是给适龄儿童提供橄榄球运动培训。公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 公司处于业务转型发展的拓展期，公司从 2019 年 1 月份开始加强各类平台推广和宣传，再加上国家体育总局 36 号文，加强全国青少年体育训练项目，吸引各类投资人将资金投入到少儿体适能体育培训，因此，爱酷体育市场规模逐渐加大，报告期内公司营业收入为 25,104,712.60 元，与上年同期相比增长 7.38%。净利润为 4,571,919.15 元，比上年同期增长 73.76%。资产总额为 21,344,263.58 元，较期初资产总额 19,880,588.17 增长 7.36%；因此可以看出公司从营收、资产、利润各项财务指标都体现公司规模不断扩大，运营现金充足，偿债能力强，公司持续经营条件充足。17 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以以临时临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)股东股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 18 (三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 收购人 2019年1月4 日 收购 收购人相关承诺 详见“承诺事项详细情况 1”正在履行中 实际控制人或控股股东 2016年8月17 日 挂牌 同业竞争承诺 详见“承诺事项详细情况 2”正在履行中 实际控制人或控股股东 2016年8月17 日 挂牌 规范关联交易 详见“承诺事项详细情况 3”正在履行中 董监高 2016年8月17 日 挂牌 同业竞争承诺 详见“承诺事项详细情况 2”正在履行中 董监高 2016年8月17 日 挂牌 规范关联交易 详见“承诺事项详细情况 3”正在履行中 其他股东 2016年8月17 日 挂牌 同业竞争承诺 详见“承诺事项详细情况 3”正在履行中 其他股东 2016年8月17 日 挂牌 规范关联交易 详见“承诺事项详细情况 3”正在履行中 承诺事项详细情况：承诺事项详细情况：1、收购时相关承诺（1）关于收购人主体资格的承诺 收购人郑东东出具了关于本次收购所作出的承诺及声明，声明如下：“本人不存在公司法等规定不得担任股东的情形，本人未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答中不得收购挂牌公司的情形，未被列入失信被 执行人名单或联合惩戒对象，亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。本人不存在非上市公众公司收购管理办法第六条规定的情形，也不存在法律法规禁止收购公众公司的其他情形，具备收购公众公司的主体资格。”（2）关于本次收购资金来源的承诺 收购人郑东东出具了关于本次收购所作出的承诺及声明，声明如下：“本人是以自有资金购买公众公司的股份，具有履行相关付款义务的能力，本次收购支付方式为现金支付，不涉及证券支付收购价款；资金来源为其自有资金，主要来源为多年积蓄，来源合法。收购人不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或被收购公司关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”（3）关于保持爱酷体育独立性的承诺 为保证爱酷体育独立性，收购人郑东东在关于本次收购所作出的承诺及声明中对保证爱酷体育独立性作出如下承诺：“本人作为爱酷体育控股股东期间，将按照有关法律法规及爱酷体育章程的 规定行使股东权利并履行相应的义务，保证爱酷体育在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，不以任何形式影响爱酷体育的独立运营。将按照公司法、证券法和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管理，促进公众公司规范运作。本次收购完成后，本人拟利用19 爱酷体育的公众公司平台，将爱酷体育做大做强。”（4）关于股份锁定的承诺 根据收购管理办法，收购人持有的公司股票，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人郑东东在关于本次收购所作出的承诺及声明中对股份锁定作出如下承诺：“本次收购完成后，本人将持有爱酷体育 33.85%的股份，成为公司的第一大股东和实际控制人，本人持有公司的股票在收购完成后 12 个月内不转让这部分股权。”（5）不注入金融资产的承诺 收购人郑东东在关于本次收购所作出的承诺及声明中对不注入金融资产作出如下承诺：“在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本人不会向公众公司注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等其他具有金融属性的企业，不会利用公众公司平台从事其他具有金融属性的业务，也不会将公众公司资金以任何方式提供给其他具有金融属性的企业使用。”（6）不注入私募基金管理业务的承诺 收购人郑东东在关于本次收购所作出的承诺及声明中对不注入私募基金管理业务以及不得导致爱酷体育以对外投资为主营业务作出如下承诺：“在完成对公众公司股权的收购后，本人不会向公众公司注入私募基金管理业务相关资产，也不利用公众公司开展私募基金管理业务，并且本收购人不会通过任何形式导致公众公司以对外投资为主营业务。”（7）关于社会保险、住房公积金缴纳事项的承诺 公司实际控制人郑东东做出承诺“公司已按照相关法律、法规的要求为其员工足额缴纳社会保险及住房公积金；若因公司未为其员工足额缴纳社会保险及住房公积金而被政府部门要求补缴的，本人将无条件按照主管部门核定的金额代公司补缴相关款项；若出现因公司未为其员工足额缴纳社会保险及住房公积金而被政府部门处以罚款、被员工要求承担经济补偿、赔偿或其他使爱酷体育产生任何费用支出的情形，本人将无条件代公司支付相应款项，保证公司不因此遭受任何经济损失。”（8）规范经营的承诺 1、收购人郑东东做出如下承诺：“本人已知悉本次收购标的爱酷体育与客户签订的部分合同中使用了“特许经营”等字样，公司经营可能存在不符合商业特许经营备案管理办法相关规定的情形。本人承诺在本次收购完成后会进一步规范公司经营、规范公司合同签署用词的准确性，不会利用本次收购损害被收购公司及其股东合法权益,不会在不具备特许经营资质的情况下从事特许经营业务。如果在未来的经营中，公司因被认定为违反商业特许经营备案管理办法有关规定而被行政部门处罚，由本人承担。”2、避免同业竞争的承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人、持股 5%及以上股权的股东、董事、监事、高管出具了避免同业竞争承诺函。3、避免关联交易的承诺 公司全体股东、董事、监事、高管出具关于关联关系及关联交易的承诺，公司管理层表示未来将严格按照公司法、公司章程、关联交易管理办法等相关制度进行科学决策，并按照信息披露规则及时、客观、准确披露，减少和规范关联交易的发生，确保关联交易活动遵循公平、公正的商业定价原则。20 报告期内，上述承诺均处于严格履行中，相关承诺人均未发生违反承诺的情况。21 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 6,321,250 37.18%-112,250 6,209,000 36.52%其中：控股股东、实际控制人 1,429,000 8.41%-1,429,000-董事、监事、高管 728,250 4.28%-728,250-核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数 10,678,750 62.82%112,250 10,791,000 63.48%其中：控股股东、实际控制人 6,751,000 39.71%-616,000 6,135,000 36.09%董事、监事、高管 2,184,750 12.85%3,950,250 6,135,000 36.09%核心员工-总股本总股本 17,000,000-0 17,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 10 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股数期初持股数 持股变动持股变动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期期末末持持有有的的质质押押股股份份数数量量 期期末末持持有有的的司司法法冻冻结结股股份份数数量量 1 郑东东 8,180,000-2,045,000 6,135,000 36.0882%6,135,000 0 0 0 22 2 柏恒 2,913,000 0 2,913,000 17.1353%2,913,000 0 0 0 3 杭 州 爱 酷品 牌 策 划有限公司 1,743,000 0 1,743,000 10.2529%1,743,000 0 0 0 4 孙岩 1,500,000 0 1,500,000 8.8235%0 1,500,000 0 0 5 李娟 1,306,000 0 1,306,000 7.6824%0 1,306,000 0 0 6 北 京 凯 兴资 产 管 理有 限 公 司 宁 波 梅山 保 税 港区 凯 兴 汉长 投 资 管理中心（有限合伙）486,000 2,045,000 2,531,000 14.8882%0 0 0 0 7 谢乐妹 436,000 0 436,000 2.5647%0 436,000 0 0 8 陈俊兵 250,000 0 250,000 1.4706%0 250,000 0 0 9 房永宏 185,000 0 185,000 1.0882%0 185,000 0 0 10 侯思欣 1,000 0 1,000 0.0059%0 1,000 0 0 合计合计 17,000,000 0 17,000,000 100%10,791,000 3,678,000 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明：公司控股股东郑东东为杭州爱酷品牌策划有限公司实际控制人。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 2019 年 1 月 29 日，公司第一大股东、控股股东、实际控制人及一致行动人发生变更：2019 年 1 月29 日，应城青联、郑东东通过特定事项协议转让，使得公司第一大股东、控股股东由应城青联变更为郑东东；公司实际控制人由孙岩变更为郑东东；公司第一大股东、控股股东、实际控制人及一致行动人发生