430255_2019_中幼教育_2019年年度报告_2020-06-29.pdf

1 2019 年度报告 中幼教育 NEEQ:430255 北京深中幼国际教育科技股份有限公司 Beijing SZY International Education TechnologyInc.2 公司年度大事记公司年度大事记 （或（或）致投资者致投资者的信的信 图 片（如有）事 件 描述 注：本页内容原则上应当在一页之内完成。图 片（如有）事 件 描述 3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .9 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1212 第五节第五节 重要事项重要事项 .1818 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2020 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2222 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2323 第九节第九节 行业信息行业信息 .2525 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2626 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3030 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司给 指 北京深中幼国际教育科技股份有限公司 主办券商 指 华西证券股份有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 公司法 指 中华人民共和国公司法 元 指 人民币元 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 i 仿真培训 指 Virtual Reality Training，模仿真实的工作条件，建设专门的培训试验室或人工环境，使用与工作场地相同的设备与技术，严格按照真实的情境来学习和训练如何处理工作中的实际问题 CAI 指 Computer Aided Instruction，即计算机辅助教学 变电站 指 电力系统的一部分，其功能是变换电压等级、汇集配 送电能，主要包括变压器、母线、线路开关设备、建 筑物及电力系统安全和控制所需的设施 3D 平台开发 指 基于互联网电视内容的嵌入式 3D 平台开发，实现立体 3D 效果。将传统高端的摄像头操控技术，运用在普通摄像头上面，实现运动捕捉操控；研发一套符合电视机嵌入式 3D 系统，并将幼儿教育内容进行信息化转化 信息化幼教实践基地 指 建设幼儿信息化教学的实践基地，将传统的纸质化教学向信息化教学转化，通过对公司并购幼儿园推行 3D平台技术、实现幼儿教育信息化转换 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人吴斌、主管会计工作负责人郝小欣及会计机构负责人（会计主管人员）郝小欣保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 市场竞争加剧风险 随着国内电力信息化市场进一步的发展，国内外电力软件企业纷纷加大研发、生产、营销等方面的投入；同时，国内其他领域软件企业和电力设备企业也可能进入这一市场。政策风险 公司新规划的幼教经营模式，需要等待政策落地。目前只是通过了新版的民办教育促进法，实施细则、执行时间等尚未具体确定，这对公司推行幼教领域的经营会产生影响。行业依赖风险 公司报告期内的主要产品是电力教育培训软件，主要客户是电力领域相关的企业和教育培训机构。因此，公司产品的市场前景主要取决于电力行业整体发展规模和信息化水平，对电力行业具有一定的依赖性。从长期来看，电力行业信息化的需求将不断增长，为电力软件企业的发展提供了良好的发展空间；从短期来看，如果未来我国宏观经济形势出现波动，相关宏观经济政策和产业政策出现调整，可能使电力行业进入周期性低谷，这将对公司产生不利影响。公司实际控制人不当控制风险 如果公司实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、经营决策、财务决策、重大人事任免和利润分配等事项进行不当控制，可能对公司或其他股东产生不利影响。技术替代风险 随着电力行业信息化技术的飞速发展，越来越多的电力企业把信息化建设作为实现战略目标的重要一环，以便增强其竞争力，6 这对电力软件行业不断提出了新的要求。公司产品技术涉及电力系统数学模型、软件编程、三维虚拟现实等各个方面，根据客户需求深入的研究和开发需要时间和资金上的投入，这就可能存在跟不上客户产品更新换代步伐的情况，从而对公司产生不利影响。核心人员流失风险 作为高科技企业，拥有稳定、高素质的人才队伍更能推动公司的发展壮大。随着高科技的快速发展，同行提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对本公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。本期重大风险是否发生重大变化：否 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 北京深中幼国际教育科技股份有限公司 英文名称及缩写 Beijing SZY International Education Technology Inc.证券简称 中幼教育 证券代码 430255 法定代表人 吴斌 办公地址 北京市昌平区北农路华北电力大学主楼 D 座 1213 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 郝小欣 职务 董事会秘书 电话 010-56545090 传真 010-56545090 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 北京市昌平区北农路华北电力大学主楼 D 座 1213 102206 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2001 年 11 月 12 日 挂牌时间 2013 年 7 月 18 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）I65 主要产品与服务项目 仿真培训软件，CAI 教学软件，硬件 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本（股）11,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 方康宁 实际控制人及其一致行动人 方康宁 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91110108801163141U 否 8 注册地址 北京市海淀区清河嘉园东区甲 1 号楼 13 层 1307 是 注册资本 11,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 华西证券 主办券商办公地址 北京市西城区复兴门外大街 A2 号中华大厦 8 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 杨高宇何清娇 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 13 层 1316-1326 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 2,652,987.56 2,655,596.69-0.10%毛利率%51.14%50.26%-归属于挂牌公司股东的净利润-7,795,216.51-3,305,546.04-135.82%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-8,049,556.09-3,736,423.12-115.43%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-50.04%-15.64%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-51.68%-17.68%-基本每股收益-0.71-0.30 二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 14,779,539.56 21,678,494.27-31.82%负债总计 3,103,307.73 2,200,856.47 41.00%归属于挂牌公司股东的净资产 11,676,231.83 19,477,637.80-40.05%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.06 2.07-48.72%资产负债率%（母公司）8.63%13.30%-资产负债率%（合并）21.00%10.15%-流动比率 145.08%352.82%-利息保障倍数-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-901,699.21 155,239.87-680.84%应收账款周转率 0.82 1.27-存货周转率-8,138.39-10 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-31.82%-17.50%-营业收入增长率%-0.10%-73.86%-净利润增长率%135.82%-4.75%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 11,000,000 11,000,000-计入权益的优先股数量 0 0-计入负债的优先股数量 0 0-六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 处置非流动资产利得 133,766.99 政府补助 424,609.81 非经常性损益合计非经常性损益合计 558,376.80 所得税影响数-少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 558,376.80 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更会计差错更正 其他原因 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 管理费用 1,662,104.35 1,876,214.63 营业利润-3,731,619.77-3,945,730.05 利润总额-3,477,310.16-3,691,420.44 净利润-3,091,435.76-3,305,546.04 11 预付款项 3,395,401.76 3,235,901.76 流动资产合计 7,924,588.46 7,765,088.46 资产合计 21,837,994.27 21,678,494.27 所有者权益合计 19,691,748.08 19,477,637.80 应交税费 199,083.03 195,588.64 流动负债合计 2,146,246.19 2,200,854.47 负债合计 2,146,246.19 2,200,854.47 注：因部分修理费、审计费、咨询顾问费调整至 2018 年度而调整了管理费用，相应调整了去年同期的营业利润、利润总额、净利润。因对部分中介机构费用的梳理而调整了 2018 年度预付款项、应交税费，相应调整了上年期末的资产与负债。12 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 报告期内，公司主营业务划分为两方面：一方面从事幼教信息化的经营；另一方面会依托公司目前的主业向电力行业的社会电工的职业教育进行拓展。公司第一业务是电力教育培训软件领域的软件开发，专注于为电力企业、电力培训机构和电力院校提供融合了计算机网络技术和多媒体技术的仿真培训软、CAI 教学软件及相关技术服务，主要收入来源为软件产品销售及相关的技术开发服务。公司第二业务是将幼教行业传统的纸质化教学模式向信息化教学转化，结合公司在电力培训软件的经验，对幼儿教育内容进行 3D 平台软件开发，并建设幼儿信息化教学的实践基地，在幼儿园中推行并使用 3D 教学软件。因信息化教学属于新增业务，报告期内为检测试运行阶段，暂无收入来源。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期内，公司主营业务由电力软件变为幼教信息化经营和电力行业的职业教育转化。由于第二业务幼教信息化经营业务属于检测试运行阶段，暂无收入来源，报告期内的主营收入仍以软件产品销售及相关的技术开发服务为主。报告期内，营业收入为 2,652,987.56 元，与上期基本持平。报告期末，公司资产总额为 14,779,539.56 元，公司预付账款、固定资产减值，资产总值比去年减少31.82%。年度内对公司经营产生重大影响的事项如下：因其他电力公司业务发展较多，公司第一业务收入与上期保持一致，未能开拓新客户。公司第二业务为从事幼教信息化的经营，暂处于检测试运行阶段，未能产生营收。(二二)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与本期期本期期末与本期期13 金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%初金额变动比例初金额变动比例%货币资金 337,634.00 2.28%528,406.74 2.44%-6.28%应收票据-应收账款 3,168,703.29 21.44%3,291,458.00 15.18%-3.73 存货 0.00 0.00%0.00 0.00%-投资性房地产-长期股权投资-固定资产 277,301.29 1.88%996,263.11 4.60%-59.17%在建工程-短期借款-长期借款-资产总计 14,779,539.56-21,678,494.27-资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：报告期内，公司固定资产较上期减少了 31.82%。减少的主要原因是公司 2 辆汽车及办公设备等固定资产按长期摊销每年减值。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%营业收入 2,652,987.56-2,655,596.69-0.10%营业成本 1,296,222.64 48.86%1,320,926.02 49.74%-1.87%毛利率 51.14%-50.26%-销售费用 270,594.84 10.20%494,470.78 18.62%-45.28%管理费用 1,383,373.98 52.14%1,876,214.63 70.65%-26.27%研发费用 1,043,210.72 80.48%1,875,924.40 142.02%-44.39%财务费用 489.62 0.02%-2,306.71-0.09%-121.23%信用减值损失-4,036,658.74-152.16%-935,893.50-35.24%331.32%资产减值损失-2,300,000.00-86.69%0.00 0.00%-其他收益-投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益-汇兑收益-营业利润-7,733,016.96-291.48%-3,945,730.05-148.58%95.98%营业外收入 558,377.59 21.05%254,339.58 9.58%119.54%营业外支出 1,228.00 0.05%29.97 0.00%-14 净利润-7,795,216.51-293.83%-3,305,546.04-124.47%135.82%项目重大变动原因项目重大变动原因：本期营业收入为 2,652,987.56 元，与上期基本持平。报告期内，公司净利润为-7,795,216.51 元，营业利润减少的主要原因是第一主营业务收入较同期基本持平，公司减资损失增加。报告期内公司营业成本为 1,296,222.64 元，与上期基本持平。报告期内，管理费用和销售费用减少的原因是公司招待服务及推广等支出减少。报告期内，研发费用减少的原因是公司业务量与上期持平，新开发的内容和业务减少。报告期内，公司产生信用减值损失 4,036,658.74 元，系坏账损失，主要系对供应商北京新日盛欣技术发展有限公司的应收账款计提坏账 2,943,570.94 元。报告期内，公司产生资产减值损失 230 万元，主要是因受国家政策影响，公司原购进的深圳罗湖佳佳幼儿园连续几年亏损，本公司拟在未来 1 年内对外转让，根据行业情况预计可收回金额 500.00 万元，本期计提资产减值损失 230.00 万元。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 1,737,843.08 2,655,596.69-34.56%其他业务收入-主营业务成本 859,254.84 1,314,026.02-34.61%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：本期营业收入为1,737,843.08元，本期减少 34.56%，主要是因为同类企业增家较多，公司推广力度减弱，公司竞争压力增加以及公司 2019 年销售合同集中在下半年，从项目立项到研发再到最终销售给客户的周期比较长，所以回款主要集中于 2020 年。并且公司第二大主营业务处于检测试运行阶段，暂无收入来源。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 北京城建安装集团有限公司 382,564.10 22%否 2 西藏昭杨信息技术有限公司 376,293.12 22%否 3 许继电气股份有限公司 350,427.35 20%否 4 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 301,886.80 17%否 5 华南农业大学珠江学院 163,793.10 9%否 合计合计 1,574,964.47 90%-15 (4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 中国电力科学研究院有限公司 160,000.00 51%否 2 北京士江东民科技有限公司 73,900.00 24%否 3 四川博文网络科技有限责任公司 31,730.00 10%否 4 江苏徐州力克信息科技有限公司 20,000.00 6%否 合计合计 285,630.00 91%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-901,699.21 155,239.87-680.84%投资活动产生的现金流量净额 630,000.00-44,334.67-1,521.01%筹资活动产生的现金流量净额 80,926.47 0.00-现金流量分析现金流量分析：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额减少 901,699.21 元，主要原因是公司合作项目回款周期较长，报告期内收到的现金回款较上期减少，但支出增加。投资活动产生的现金流量净额增加 630,000.00 元，主要原因是公司本期产生处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 63 万元。筹资活动产生的现金流量净额无增加，主要是因为公司报告期内未发生任何募资活动。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 北京三意时代科技有限公司成立于 2016 年 8 月 8 日，截止至 2018 年 12 月 31 日，公司未对其实际出资，该公司尚未实际开展业务。2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 (四四)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (五五)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定；公司和全体员工没有发生违法、违规行为，因此公司拥有良好的持续经营能力。16 报告期末，公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。四、四、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 市场竞争加剧风险：随着国内电力信息化市场进一步的发展，国内外电力软件企业纷纷加大研发、生产、营销等方面的投入；同时，国内其他领域软件企业和电力设备企业也可能进入这一市场。政策风险：公司新规划的幼教经营模式，需要等待政策落地。目前只是通过了新版的民办教育促进法，实施细则、执行时间等尚未具体确定，这对公司推行幼教领域的经营会产生影响。行业依赖风险：报告期内公司第一主营业务产品是电力教育培训软件，主要客户是电力领域相关的企业和教育培训机构。因此，公司产品的市场前景主要取决于电力行业整体发展规模和信息化水平，对电力行业具有一定的依赖性。对于第二主营业务幼教信息化方面，主要客户幼儿、家庭、幼儿园。因此，公司未来幼教信息化产品的市场前景主要取决于幼教行业信息化发展规模，对幼教行业具有一定的依赖性。公司实际控制人不当控制风险：方康宁持有公司股份 600 万股，占总股本的 54.55%，是公司董事，因此公司实际控制人变更为方康宁。如果公司实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、经营决策、财务决策、重大人事任免和利润分配等事项进行不当控制，可能对公司或其他股东产生不利影响。技术替代风险：随着电力行业信息化技术的飞速发展，越来越多的电力企业把信息化建设作为实现战略目标的重要一环，以便增强其竞争力，这对电力软件行业不断提出了新的要求。公司产品技术涉及电力系统数学模型、软件编程、三维虚拟现实等各个方面，根据客户需求深入的研究和开发需要时间和资金上的投入，这就可能存在跟不上客户产品更新换代步伐的情况。对于第二业务幼教信息化方面，随着政策开放，幼教信息化将会被相关企业作为发展规划，公司幼教信息化产品涉及 3D 平台软件开发、幼教信息化实践基地，根据幼教行业需求提升，可能存在无法满足行业需求的情况。核心人员流失风险：作为高科技企业，拥有稳定、高素质的人才队伍更能推动公司的发展壮大。随着高科技的快速发展，同行提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对本公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。为了应对上述风险公司采取了以下措施：?公司将加大研发投入，重视人才的引入和培养，不断进行新技术、新产品的开发和升级；公司核心产品全部采用平台化架构开发，对开发人员个体依赖性不大，从根本上防止因个体离职而对公司产品开发造成明显的负面影响；公司拟通过股权激励，增强核心技术人员的凝聚力；签订保密协议、协议在法律上保证公司的核心技术不流失；同时积极培养后备人才，提高公司研发部门的抵抗离职风险的能力。17 (二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 18 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在偶发性关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 2销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）4财务资助（挂牌公司接受的）4,000,000 105,000 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 6其他 19 (三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2016年3月28 日 收购 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 实际控制人或控股股东 2016年3月28 日 收购 关联交易 规范关联交易 正在履行中 实际控制人或控股股东 2016年3月28 日 收购 独立性 保持公司独立性 正在履行中 承诺事项详细情况：承诺事项详细情况：2016 年 3 月，方康宁通过认购公司股份成为公司控股股东、实际控制人，方康宁承诺如下：1、关于同业竞争 收购人承诺，在本次收购完成后，将不以任何形式（包括但不限于合资经营、合作 经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益）开展其对与三意时代经营相同或类似之业 务的投入，亦不直接或间接从事、参与或进行与三意时代的经营相竞争的任何活动，以 避免对三意时代的经营构成可能的直接或间接的业务竞争。2、关于公司独立性 收购人承诺，其作为三意时代股东期间，将保证三意时代在业务、资产、财务、人 员、机构等方面的独立性。3、关于关联交易 收购人承诺，其作为三意时代控股股东期间，将尽其所能地减少与三意时代或其控 股公司的关联交易；对于确有必要或无法避免的关联交易，将按有关法律、法规、规范 性文件和三意时代章程的规定履行决策程序和信息披露义务，严格执行关联方回避制 度，按照市场化的原则和公允价格进行交易，保证关联交易的公允性和交易行为的透明 度，确保不侵害三意时代及其中小股东的利益。20 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 1,354,167 12.31%0 1,354,167 12.31%其中：控股股东、实际控制人-董事、监事、高管 937,500 8.52%0 937,500 8.52%核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数 9,645,833 87.69%0 9,645,833 87.69%其中：控股股东、实际控制人-董事、监事、高管 2,812,500 25.57%0 2,812,500 25.57%核心员工-总股本总股本 11,000,000-0 11,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 6 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股变持股变动动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限无限售股份数量售股份数量 1 方康宁 6,000,000 0 6,000,000 54.54%6,000,000 0 2 吴斌 2,750,000 0 2,750,000 25%2,062,500 687,500 3 程珂 750,000 0 750,000 6.81%500,000 250,000 4 郝小欣 500,000 0 500,000 4.55%375,000 125,000 5 王彬生 500,000 0 500,000 4.55%375,000 125,000 6 徐彤 500,000 0 500,000 4.55%333,333 166,667 合计合计 11,000,000 0 11,000,000 100%9,645,833 1,354,167 普通股前十名股东间相互关系说明：郝小欣与程珂系母子关系；徐彤系郝小欣的姐夫；除此之外，其他股东无任何关系。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 21 报告期内，方康宁持有公司股份 600 万股，占总股本的 54.55%，因此公司实际控制人为方康宁。?方康宁先生，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990 年毕业于深圳市电子技术学校；2001 年至 2009 年担任深圳市中幼教育互联科技有限公司法定代表人、董事长；2009 年至 2014 年担任云南丽江泸沽湖股份有限公司董事；2013 年 8 月至今担任深圳市中幼国际教育科技有限公司董事长；2016 年 9 月至今担任北京深中幼国际教育科技股份有限公司董事。22 第七节第七节 融资及利润分配融资及利润分配情况情况 一、一、普通股股票发行及募集资金使用普通股股票发行及募集资金使用情况情况 1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 适用 不适用 2、存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 二、二、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 三、三、债券债券融资情况融资情况 适用 不适用 四、四、可转换债券可转换债券情况情况 适用 不适用 五、五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 六、六、权益分派情况权益分派情况 （一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况（一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：适用 不适用 （二）（二）权益分派预案权益分派预案 适用 不适用 23 第八节第八节 董事董事、监事、高级管理人员及员工情况、监事、高级管理人员及员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 出生年月出生年月 学历学历 任职起止日期任职起止日期 是否在公司是否在公司领取薪酬领取薪酬 起始日期起始日期 终止日期终止日期 吴斌 董事长、总经理 男 1974 年 8 月 研究生 2017 年 5月 18 日 2020 年 5月 17 日 是 王彬生 董事 男 1968 年 9 月 博士 2017 年 5月 18 日 2020 年 5月 17 日 是 方康宁 董事 男 1970 年 12 月 中学 2017 年 5月 18 日 2020 年 5月 17 日 否 万怀胜 董事 男 1968 年 10 月 本科 2017 年 5月 18 日 2020 年 5月 17 日 否 王中 董事 男 1964 年 10 月 研究生 2017 年 5月 18 日 2020 年 5月 17 日 否 赵忠义 董事 男 1976 年 8 月 研究生 2017 年 5月 18 日 2020 年 5月 17 日 否 高海军 董事 男 1969 年 8 月 专科 2017 年 5月 18 日 2020 年 5月 17 日 否 方雪萍 董事 女 1963 年 4 月 中学 2017 年 5月 18 日 2020 年 5月 17 日 否 曹施施 董事 女 1992 年 10 月 本科 2017 年 5月 18 日 2020 年 5月 17 日 否 郑冬梅 监事 女 1975 年 1 月 专科 2017 年 5月 18 日 2020 年 5月 17 日 是 邱文静 监事 女 1982 年 5 月 本科 2017 年 5月 18 日 2020 年 5月 17 日 是 王勇 监事 男 1985 年 5 月 本科 2017 年 5月 18 日 2020 年 5月 17 日 是 郝小欣 副总经理、财务总监、董事会秘书 女 1955 年 11 月 本科 2017 年 5月 18 日 2020 年 5月 17 日 是 董事会董事会人数人数：9 监事会监事会人数人数：3 高级管理人员高级管理人员人数：人数：2 董事董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间控制人间关系：关系：方雪萍与方康宁系姐弟关系；方雪萍与曹施施系母女关系；除此之外，其他董事、监事、高级管理人员相互及控股股东、实际控制人不存在关联关系。24 (二二)持股情况持股情况 单位：股 姓名姓名 职务职务 期初持普通期初持普通股股数股股数 数量变动数量变动 期末持普通期末持普通股股数股股数 期末普通股期末普通股持股比例持股比例%期末期末持有持有股股票期权票期权数量数量 吴斌 董事长、总经理 2,750,000 0 2,750,000 25%2,750,000 王彬生 董事 500,000 0 500,000 4.55%500,000 方康宁 董事 6,000,000 0 6,000,000 54.55%6,000,000 万怀胜 董事-王中 董事-赵忠义 董事-高海军 董事-方雪萍 董事-曹施施 董事-郑冬梅 监事-邱文静 监事-王勇 监事-郝小欣 副总经理、财务总监、董事会秘书 500,000 0 500,000 4.55%500,000 合计合计-9,750,000 0 9,750,000 88.65%9,750,000 (三三)变变动动情况情况 信息统计信息统计 董事长是否发生变动 是 否 总经理是否发生变动 是 否 董事会秘书是否发生变动 是 否 财务总监是否发生变动 是 否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：适用 不适用 报告期内报告期内新任董事、监事、高级管理人员