871935_2020_ST弘峰_2020年年度报告_2021-06-29.pdf

1 2020 年度报告 ST 弘峰 NEEQ:871935 山东弘峰智能装备股份有限公司 2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .8 8 第四节第四节 重大事件重大事件 .1616 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2424 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2727 第七节第七节 公司治理、内公司治理、内部控制和投资者保护部控制和投资者保护 .3030 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3333 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .8787 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人张盈、主管会计工作负责人郗玉堂及会计机构负责人（会计主管人员）郗玉堂保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、董事会就非标准审计意见的说明 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，对涉及事项出具了保留意见的审计报告，董事会表示理解。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 客户相对集中的风险 2019 年、2020 年公司对前五名客户销售额占同期营业收入总额的比例均为 100%，客户集中度较高。如果下游行业发生不利变化，或者公司与相关客户合作关系发生不利变化，将会对公司的业绩产生较大影响。针对此风险，公司采取拓展新渠道，开发新客户等措施以降低风险，风险管理效果尚不明显。下游行业需求下降的风险 公司所处砖机制造业，下游行业是砖瓦、新型墙体材料生产企业，该产业链终端应用领域包括房屋建筑项目、工程建设项目等，如果下游行业需求下降，将会对公司的业绩产生较大影响。针对此风险，公司采取合理控制产成品库存，研发生产新产品等措施以降低风险，风险管理效果尚不明显。原材料价格波动的风险 智能环保免烧砖机行业产品主要为机械设备，对各类钢材的需求较大。目前国内钢材生产厂家数量众多、行业竞争充分、4 产能充足，能够充分满足行业的生产需求。然而国内钢材的市场价格波动幅度较大，对机械设备生产企业的成本控制和经营成果有一定影响。针对此风险，公司采取密切追踪市场价格，合理控制原材料库存等措施以降低风险，风险管理效果尚可。核心技术人员流失的风险 公司核心技术系由公司研发团队通过长期实验研究、项目实践和经验总结而形成的。稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础，若核心技术人员大量流失，一方面可能会对公司在研项目的推进带来不利影响；更重要的是，核心技术人员掌握着公司产品的技术开发信息，该等信息如果被竞争对手、行业内其他企业获悉，可能会对公司新产品开发及市场拓展带来较大的不利影响。针对此风险，公司采取积极的薪酬激励政策以降低风险，风险管理效果尚可。实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为张盈、张士峰，其中张盈直接持有公司95.81%的股份。公司实际控制人可以通过行使表决权等形式，影响公司的经营决策、投资方向、人事安排等重大事项。报告期内，公司存在资金占用、违规对外担保等情况，既违背了公司规范治理的要求，也违背了公司及其实际控制人在挂牌前的承诺，公司存在实际控制人不当控制的风险。针对此风险，公司通过加强对控股股东、实际控制人及董监高的公司治理方面的业务培训以降低风险，风险管理效果尚可。公司治理的风险 2016 年股改过程中，公司建立了三会议事规则以及关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等制度，健全了公司的治理机制。但在报告期内，公司存在违规对外担保等情况，既违背了公司规范治理的要求，也违背了公司及其实际控制人在挂牌前的承诺，反映公司虽建立了相关治理制度，但未能得到有效执行，公司存在公司治理的风险。针对此风险，公司通过加强对控股股东、实际控制人及董监高的公司治理方面的业务培训以降低风险，风险管理效果尚可。金融资产投资减值的风险 截至 2020 年 12 月 31 日公司其他权益工具投资资产余额为2,023,156.00 元,公司尚未计提减值准备，未来若被投资单位经营状况发生重大不利变化，将有可能计提减值准备。同时由于被投资单位为金融企业，该其他权益工具投资受宏观经济的影响较大，若未来经济不景气，则有可能加剧投资回报的不确定性，公司持有的金融资产投资会给公司带来一定的投资风险。针对此风险，公司采取控制金融资产投资头寸等措施以降低风险，风险管理效果尚可。持续经营风险 2020 年公司实现营业收入 1,232,491.70 元，净利润-11,771,951.12元，经营业绩较上年同期出现大幅下滑；2020年末公司货币资金余额仅为 60,443.29 元，营运资金不足；公司存在多项债务纠纷，偿债风险较高。综上，公司持续经营能力存在重大不确定性。针对此风险，公司采取积极寻找合作方，引入优质资源，盘活现有资产，并积极协商处置债务纠纷等措施以降低风险，风险管理效果尚可。5 偿债风险 公司存在多项债务纠纷，尚未处理完毕，具体如下：（1）公司为实际控制人之一张士峰向李月芹、于海歆借款 200 万元提供担保，承担连带担保责任；（2）公司为实际控制人之一张士峰控制的山东菱通重工机械有限公司向纪振华借款100 万元提供担保，承担连带担保责任；（3）公司为高唐县腾飞电动车有限公司向齐鲁银行高唐支行借款人民币 200 万元提供担保，承担连带担保责任；（4）公司向齐鲁银行高唐支行的借款 4,671,069.51 元和向潍坊银行高唐支行的借款6,800,000.00 元，报告期末已逾期且未获展期。上述债务尚未清偿完毕，公司面临较大的偿债风险。针对此风险，公司采取积极寻找合作方，引入优质资源，盘活现有资产，并积极协商处置债务纠纷等措施以降低风险，风险管理效果尚可。本期重大风险是否发生重大变化：否 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 弘峰智能/公司/本公司 指 山东弘峰智能装备股份有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 山东弘峰智能装备股份有限公司章程 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 国融证券、主办券商 指 国融证券股份有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董事、监事、高级管理人员等 高级管理人员 指 总经理、董事会秘书、财务总监 元/万元 指 人民币元/人民币万元 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 山东弘峰智能装备股份有限公司 英文名称及缩写 Shandong Hongfeng Intelligent Equipment Co.,Ltd 证券简称 ST 弘峰 证券代码 871935 法定代表人 张盈 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 郗玉堂 联系地址 山东省济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼历城金融大厦 1309 室 电话 0635-3656666 传真 0635-2966667 电子邮箱 公司网址 http:/ 山东省济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼历城金融大厦 1309 室 250100 邮政编码 250100 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2011 年 11 月 24 日 挂牌时间 2017 年 8 月 3 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）C3515-制造业-专用设备制造业-建筑材料生产专用机械制造 主要业务 智能环保免烧砖机、自动液压砌块成型机及加气混凝土砌块生产 线等装备及其配件的研发、生产和销售 主要产品与服务项目 智能环保免烧砖机 普通股股票交易方式 连续竞价交易 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）20,250,000.00 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 张盈 7 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（张盈、张士峰），无一致行动人 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91371526587155596T 否 注册地址 山东省济南市历城区华信路 3 号鑫苑 鑫中心 7 号楼历城金融大厦 1309 室 否 注册资本 20,250,000.00 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）国融证券 主办券商办公地址 北京市西城区宣武门西大街甲 129 号金隅大厦 11 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）国融证券 会计师事务所 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 张年军 李志华 1 年 1 年 年 年 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 1,232,491.70 1,127,354.53 9.33%毛利率%23.22%22.34%-归属于挂牌公司股东的净利润-11,771,951.12-4,491,717.66-归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -11,411,891.12 -6,647,206.22-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-80.27%-19.70%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-77.81%-29.16%-基本每股收益-0.58-0.22-(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 23,995,118.79 37,350,148.80-35.76%负债总计 15,214,917.41 16,797,996.30-9.42%归属于挂牌公司股东的净资产 8,780,201.38 20,552,152.50-57.28%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.43 1.01-57.43%资产负债率%（母公司）63.41%44.97%-资产负债率%（合并）63.41%44.97%-流动比率 0.72 1.31-利息保障倍数-23.96-2.80-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 45,304.20-25,136.75 应收账款周转率 0.41 0.33-存货周转率 0.07 0.06-9 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-35.76%-10.32%-营业收入增长率%9.33%-25.07%-净利润增长率%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 20,250,000 20,250,000 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）236,400.00 处置长期股权投资产生的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-660,000.00 非经常性损益合计非经常性损益合计-423,600.00 所得税影响数-63,540.00 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 -360,060.00 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 10 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 11 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司是一家以研发、生产、销售智能环保免烧砖机、自动液压砌块成型机及加气混凝土砌块生产线等装备及其配件为主营业务的机械制造企业。公司主要通过向客户提供高质量的产品和服务，满足客户需求，以获取收入并实现利润。（一）采购模式 公司拥有丰富的物料采购经验和渠道，能够根据生产所需的物料，安排缜密的采购计划并良好的控制成本，公司主要采取“订单采购”的采购模式。对于钢材等常用原材料，公司按照“以销定产，保持合理库存”的原则例行采购，并保持通用原材料及标准部件适当的储备量；对于特种钢材、机电设备、电控系统等定制类原材料，公司采取“以销定产，以产定购”的采购模式，即：在与客户签订合同并收到定金后，安排技术人员与各生产工厂技术人员进行产品设计，形成详细的生产物料清单，根据生产需要，编制采购计划，由采供部及时组织采购。公司建立了完善的采购和供应商管理制度，以确保物料的供应时效性及稳定性。（二）生产模式 公司主要采用“订单生产”模式，以销定产，根据客户所下订单制定采购计划并组织生产，按照用户要求的规格、数量和交货期交货。在保证产品质量的前提下，进行有效地采购生产协调，合理安排采购计划、生产计划和物流。（三）销售模式 公司的销售模式为大客户销售模式，即通过大客户销售将公司产品间接销售至产品终端客户。大客户的主要业务是为园林公司、市政工程公司、建筑施工公司等的施工项目提供综合性解决方案，拥有丰富的终端客户资源。由于公司生产的砖机符合环保标准，故其向公司直接采购相应设备，并配备到施工项目中。公司主要产品为定制类工业产品，客户需求差异明显，因此，对产品的售前沟通、售中调试、售后维护要求较高。销售部业务人员通过深入了解分析客户产品工艺需求，以技术引导市场，以产品服务客户。技术人员协助客户解决生产过程中出现的问题，对客户产品生产线的新建、改造以及维护提供建议和方案并进行跟踪服务。（四）盈利模式 公司是从事智能环保免烧砖机、自动液压砌块成型机及加气混凝土砌块生产线等装备及其配件的研发、生产和销售的企业，经营的重心在于制造环节，从客户处获得订单进行生产，获取制造环节的利润。12 报告期内，公司的商业模式较上年度未发生变化。报告期后至报告披露日，公司的商业模式较报告期末未发生变化。行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 60,443.29 0.25%15,139.09 0.04%299.25%应收票据 应收账款 2,732,173.78 11.39%3,253,471.22 8.71%-16.02%存货 8,109,142.97 33.79%18,139,000.66 48.56%-55.29%投资性房地产 长期股权投资 固定资产 6,153,801.05 25.65%6,922,559.72 18.53%-11.11%在建工程 无形资产 4,899,986.27 20.42%5,019,978.11 13.44%-2.39%商誉 短期借款 11,471,069.51 47.81%11,471,069.51 30.72%0.00%长期借款 其他应付款 2,782,990.70 11.60%2,427,327.39 6.50%14.65%其他非流动金融资产 4,000,000.00 10.71%-100.00%其他权益工具投资 2,023,156.00 8.43%13 资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：存货:报告期内，公司存货变动较大，系公司根据存货实际情况，计提 9,629,295.83 元减值所致。其他非流动金融资产/其他权益工具投资:该科目核算公司持有的高唐青隆村镇银行股份有限公司股权，报告期内变动系以该股权抵偿债务所致。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 1,232,491.70-1,127,354.53-9.33%营业成本 946,308.79 76.78%875,500.46 77.66%8.09%毛利率 23.22%-22.34%-销售费用 253,307.98 20.55%392,889.65 34.85%-35.53%管理费用 721,906.38 58.57%1,007,540.08 89.37%-28.35%研发费用 1,103,332.33 89.52%2,560,846.79 227.16%-56.92%财务费用 493,276.46 40.02%1,177,634.14 104.46%-58.11%信用减值损失 567,308.93 46.03%-550,677.01-48.85%-203.02%资产减值损失-9,629,295.83-781.29%-1,183,907.35-105.02%713.35%其他收益 0 0%2,158,050.00 191.43%-100.00%投资收益 0 0%0 0%公允价值变动收益 0 0%0 0%资产处置收益 0 0%0 0%汇兑收益 0 0%0 0%营业利润-11,348,351.12-920.76%-4,466,730.01-396.21%154.06%营业外收入 236,400.00 19.18%0 0%营业外支出 660,000.00 53.55%2,561.44 0.23%25,666.76%净利润-11,771,951.12-955.13%-4,491,717.66-398.43%162.08%项目重大变动原因项目重大变动原因：研发费用：报告期内，公司研发费用较上年大幅减少，主要系公司经营出现持续亏损后研发投入减少所致。财务费用：报告期内，公司财务费用较上年大幅减少，主要系公司借款逾期后利息支出减少所致。信用减值损失：报告期内，公司收回部分应收账款，相应冲回部分坏账准备，故资产减值损失为正数。资产减值损失：报告期内，公司资产减值损失较上年大幅增加，主要系存货计提大额跌价准备所致。其他收益：报告期内，公司无其他收益，上年其他收益较多，主要系上年收到的政府补助较多所致。14 营业外支出：报告期内，公司营业外支出较上年大幅增加，主要系公司 2020 年代偿担保款所致。营业利润：报告期内，公司实现营业利润-11,348,351.12 元，较上年亏损幅度扩大，主要系存货计提大额跌价准备所致。净利润：报告期内，公司实现净利润-11,771,951.12 元，较上年亏损幅度扩大，主要系存货计提大额跌价准备所致。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 1,232,491.70 1,127,354.53 9.33%其他业务收入 0 0 0%主营业务成本 946,308.79 875,500.46 8.09%其他业务成本 0 0 0%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项项目目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利毛利率率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减同期增减%砖机 1,232,491.70 946,308.79 23.22%9.33%8.09%0.88%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内，公司主营业务为销售砖机，公司收入构成未发生变动。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 高唐县众鑫智造工贸有限公司 1,000,000.00 81.14%否 2 烟台海德专用汽车有限公司 232,491.70 18.86%否 3 4 5 合计合计 1,232,491.70 100.00%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占是否存在关联关是否存在关联关15 比比%系系 1 2 3 4 5 合计合计 -2020 年，公司对外销售系以前年度存货，不存在经营性采购的情形。3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 45,304.20-25,136.75-投资活动产生的现金流量净额-筹资活动产生的现金流量净额-现金流量分析现金流量分析：报告期内，公司经营活动现金流无重大变动。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 2020 年公司实现营业收入 1,232,491.70 元，净利润-11,771,951.12 元，经营业绩较上年同期出现持续下滑；2020 年末公司货币资金余额仅为 60,443.29 元，营运资金不足；公司存在多项债务纠纷，偿债风险较高。综上，公司持续经营能力存在重大不确定性，公司将努力提升自身运营，增强公司盈利能力。16 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 四.二.(二)是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(三)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 四.二.(四)是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(五)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 四.二.(六)是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以以临时临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 单位：元 原告原告/申请申请人人 被告被告/被被申申请人请人 案案由由 涉及涉及金额金额 占期末净资产占期末净资产比例比例%是否形成预计是否形成预计负债负债 临时报告临时报告披露披露时间时间 齐鲁银行股份有限公司聊城高唐支行 公司/腾飞电动车 腾飞电动车金融借款纠纷，公司提担保 999,999.75 11.39%否 2019 年 8 月 6日 李月芹、于海歆 公司、菱通重工、张士峰 民间借贷纠纷，公司提供担保 1,808,781.24 20.60%否 17 齐鲁银行股份有限公司聊城高唐支行 公司、菱通重工、张士峰、张盈 金融借款纠纷 4,890,000.00 55.69%否 纪振华 公司、菱通重工、张士峰 民间借贷纠纷，公司提供担保 1,000,000.00 11.39%否 总计总计-8,698,780.99 99.07%-未结案件的重大诉讼、仲裁事项的进展情况及对公司的影响：未结案件的重大诉讼、仲裁事项的进展情况及对公司的影响：1、公司为高唐县腾飞电动车有限公司向齐鲁银行高唐支行借款 200 万元提供担保，根据山东省高唐县人民法院作出的（2019）鲁 1526 民初 1628 号判决书，泰山财产保险股份有限公司代偿 999999.76 元，腾飞电动车账面划走 0.49 元，剩余 999,999.75 元未偿本金及利息公司仍需承担连带担保责任，现终本执行。2、公司为实际控制人之一张士峰控制的山东菱通重工机械有限公司向李月芹、于海歆借款提供关联担保，涉案金额 1,808,781.24 元，该笔借款到期未偿还，现终本执行。3、2017 年 9 月 27 日，公司与齐鲁银行高唐支行签订 500 万元借款协议，实际放款 4,890,000元，借款期限为一年，山东天泰钢塑有限公司、李桂萍、刘庆成、张士峰、张盈为该授信额度提供担保，根据（2019）鲁 1526 执 1205 号高唐县人民法院执行裁定书，公司与齐鲁银行高唐支行达成和解。4、公司为实际控制人之一张士峰控制的山东菱通重工机械有限公司向纪振华借款 100 万元提供关联担保，该笔借款存在债务纠纷。根据山东省高唐县人民法院于 2019年10月11日出具的（2019）鲁 1502 民初 1459 号的执行裁定书，纪振华与菱通重工、张士峰、公司达成和解。上述诉讼对公司形象和声誉产生了一定影响，降低了公司偿债能力，降低了公司持续经营能力。3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 单位：元 原告原告/申请申请人人 被告被告/被被申请申请人人 案案由由 涉及涉及金额金额 判决或判决或仲裁结果仲裁结果 临时报告临时报告披披露时间露时间 刘涛 公司、张洪珍 民间借贷纠纷 400,000.00 以公司持有的 40 万股青隆银行股权偿还债务 高浩天 公司、菱通 重工 民间借贷纠纷，公司提供担保 650,000.00 以公司持有的 61 万股青隆银行股权偿还债务 国融证券股份有限公司 公司 债务纠纷 364,738.75 以公司持有的 41.68 万股青隆 18 银行股权偿还债务 总计总计-1,414,738.75-报告报告期期内结案的重大诉讼、仲裁事项的执行情况及对公司的影响：内结案的重大诉讼、仲裁事项的执行情况及对公司的影响：(1)2017 年 4 月 20 日，公司向刘涛借款 40 万元，到期未偿还。根据高唐县人民法院 2020 年 4 月 30 日出具的（2019）鲁 1526 执 2011-1 号执行裁定书，公司持有的高唐县青隆村镇银行的 40 万股股权作价 360,000 元抵偿公司所欠刘涛的全部债务。至此，公司与刘涛的诉讼终结。(2)公司为实际控制人之一张士峰控制的山东菱通重工机械有限公司向高浩天借款 65 万元提供关联担保，菱通重工到期未偿还。根据高唐县人民法院 2020 年 1 月 10 日出具的（2019）鲁 1526 执 1924-2 号执行裁定书，公司以持有的高唐县青隆村镇银行的 61 万股股权抵偿高浩天的债务。至此，公司与高浩天的诉讼终结。(3)公司因未及时支付主办券商持续督导费，与主办券商存在债务纠纷，涉案金额 364,738.75 元。根据高唐县人民法院 2020 年 4 月 29 日出具的（2020）鲁 1526 执恢 154 号执行裁定书，公司以持有的 41.68 万股高唐县青隆村镇银行股权抵偿所欠国融证券股份有限公司债务 364,738.75 元。至此，公司与国融证券股份有限公司的诉讼终结。公司以持有的高唐县青隆村镇银行股权（非经营性资产）抵偿债务，有利于公司解决债务纠纷，对公司生产经营有积极影响。(二二)公司发生的公司发生的对外对外担保担保事项事项 公司及其控股子公司是否存在未经内部审议程序而实施的担保事项 是 否 报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 单位：元 担保对象担保对象 担保对担保对象是否象是否为控股为控股股东、股东、实际控实际控制人或制人或其附属其附属企业企业 担保金额担保金额 担保余额担保余额 实际实际履行担履行担保责任的金保责任的金额额 担保期间担保期间 担保担保类型类型 责责任任类类型型 是是否否履履行行必必要要决决策策程程序序 起始日起始日期期 终终止止日日期期 山 东 菱 通 重 工 机 械 是 650,000.00 650,000.00 2017 年4月6日 保证 连带 尚未19 有限公司 履行 山 东 菱 通 重 工 机 械 有限公司 是 1,808,781.24 1,808,781.24 2017 年9 月 17日 保证 连带 尚未履行 高 唐 县 腾 飞 电 动 车 有限公司 否 2,000,000.00 999,999.75 2018 年1 月 31日 保证 连带 尚未履行 山 东 菱 通重 工 机 械有限公司 是 1,000,000.00 1,000,000.00 2017 年12 月 12日 保证 连带 尚未履行 总计总计-5,458,781.24 3,808,780.99 650,000.00-对外担保对外担保分类分类汇总：汇总：项目项目汇总汇总 担保担保金额金额 担保余额担保余额 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，以及公司对控股子公司的担保）5,458,781.24 3,808,780.99 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 3,458,781.24 2,808,781.24 直接或间接为资产负债率超过 70%（不含本数）的被担保对象提供的债务担保金额 0 0 公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额 1,068,680.55 0 清偿和违规担保情况：清偿和违规担保情况：公司未经董事会及股东大会审议程序，为股东及其他关联方提供违规担保:（1）公司为实际控制人之一张士峰控制的山东菱通重工机械有限公司向高浩天借款 65 万元提供关联担保，公司对此承担连带清偿责任。根据 2020 年 1 月 10 日高唐县人民法院出具的（2019）鲁 1526 执 1924-2 号执行裁定书，公司以持有的高唐县青隆村镇银行的 61 万股股权抵偿高浩天的债务。现该笔担保纠纷已终结。（2）公司为实际控制人之一张士峰控制的山东菱通重工机械有限公司向李月芹、于海歆借款 1,808,781.24 元提供关联担保，公司对此承担连带清偿责任。现该笔担保纠纷已终本执行。（3）公司为高唐县腾飞电动车有限公司向齐鲁银行借款提供担保，现公司尚需承担担保责任的金额为 999,999.75 元。现该笔担保纠纷已终本执行。（4）公司为实际控制人之一张士峰控制的山东菱通重工机械有限公司向纪振华借款 100 万元提供关联担保，该笔借款存在债务纠纷。现公司与纪振华已达成和解。20 截至本报告披露日，公司正积极与各债权人协调，争取早日解决公司所涉债务。(三三)股东股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 单位：元 占用主体占用主体 是否为控股股是否为控股股东、实际控制东、实际控制人及其控制的人及其控制的其他企业其他企业 占用占用形式形式 占用占用 性质性质 期初余期初余额额 本期新本期新增增 本期减本期减少少 期末余期末余额额 是否履是否履行审议行审议程序程序 山东菱通重工机械有限公司 是 资源 其他 1,808,781.24 0 0 1,808,781.24 尚 未 履行 山东菱通重工机械有限公司 是 资源 其他 1,000,000.00 0 0 1,000,000.00 尚 未 履行 合计合计-2,808,781.24 0 0 2,808,781.24-资金占用资金占用分类分类汇总：汇总：项目汇总项目汇总 余额余额 占占上年年末上年年末归属于归属于挂牌公司挂牌公司股东的净资产的股东的净资产的比例比例%控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合计占用资金的单日最高余额 2,808,781.24 13.67%占用原因、整改情况及对公司的影响：占用原因、整改情况及对公司的影响：公司为实际控制人控制的企业提供担保，构成关联方占用公司资源的情形。上述担保诉讼对公司形象和声誉产生了一定影响，降低了公司偿债能力，降低了公司持续经营能力。(四四)报告期内公司发生的其他重大关联交易情况报告期内公司发生的其他重大关联交易情况 单位：元 交易类型交易类型 审议金额审议金额 交易金额交易金额 资产或股权收购、出售 与关联方共同对外投资 债权债务往来或担保等事项 7,698,781.24 重大重大关联交易的必要性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：公司为实际控制人控制的企业提供担保，截至报告期末担保余额 2,808,781.24 元。张士峰、张盈为公司向齐鲁银行贷款提供担保，借款金额 4,890,000.00 元。21 上述借款未及时偿还，诉讼对公司形象和声誉产生了一定影响，降低了公司偿债能力，降低了公司持续经营能力。(五五)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2017年8月3 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 未履行 董监高 2017年8月3 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 未履行 实际控制人或控股股东 2017年8月3 日 挂牌 规范关联交易 避免关联交易 未履行 董监高 2017年8月3 日 挂牌 规范关联交易 避免关联交易 未履行