834924_2020_悦游网络_2020年年度报告_2021-04-15.pdf

公告编号：2021-007 1 2020 年度报告 证 券 简 称 NEEQ:834924 上海悦游网络信息科技股份有限公司 Shanghai Joy Game Network Information and Technology Co.,Ltd.公告编号：2021-007 2 公司年度大事记公司年度大事记 公司于 2020 年 8 月正式成立车载游戏项目组，目前项目研发进展顺利。公告编号：2021-007 3 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .9 9 第四节第四节 重大事件重大事件 .1717 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1919 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2222 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2525 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3030 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .8989 公告编号：2021-007 4 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人李骞、主管会计工作负责人孙悟海及会计机构负责人（会计主管人员）李亚丽保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 平台依赖风险 根据公司的商业模式,公司主要是移动终端游戏的开发商,游戏产品的客户群体是广大的游戏玩家,其数量众多。公司客户目前主要通过移动终端上的爱九游、App Store、华为等联运平台进入游戏，公司与联运平台或代理合作方以收益分成的模式实现收入和利润。公司虽然建立了自主运营平台，但与爱九游、App Store、华为这些大的、客户多的联运平台和代理合作方一起运营游戏，对公司的盈利能力有利，也是游戏行业普遍的运营方式。公司对联合运营平台及代理合作公司存在重大依赖。产品开发风险 公司主要从事移动终端游戏的研发与运营,核心竞争优势来自于各类型游戏的开发能力。随着人们生活节奏不断加快以公告编号：2021-007 5 及游戏产品的不断丰富,游戏玩家兴趣转变也越来越快。随着硬件技术与操作系统的不断升级、智能手机终端的不断普及,以及新的游戏开发技术的不断推出,需要公司充分结合多项技术特征才能开发出高品质的游戏产品。因此,移动终端游戏开发必须及时掌握用户的消费心理及新兴的开发技术,不断推出新的游戏产品,满足用户的兴趣爱好和消费意愿。如果公司开发的游戏产品不能满足用户的兴趣爱好或者不能利用先进技术丰富、优化和提升公司产品,以应对行业变化和游戏玩家的兴趣转移,同时抓不住由这些变化而带来的商机,将会使公司在未来产品竞争中处于不利地位。信息数据泄露,技术失密风险 公司主要从事移动终端游戏的研发与运营,属于知识和技术密集型行业,公司游戏产品的设计思想和技术实现均系公司自主知识产权。由于国内手机游戏市场盗版、模仿行为严重,如果公司信息数据流失或技术失密,可能会导致公司产品被盗版或模仿,进而导致公司产品的市场竞争力降低,对公司竞争优势的延续和持续经营能力造成不利影响。人才引进和流失风险 游戏行业对专业人才需求量大,整个行业面临专业人才供不应求的状况,引进专业人才并保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本,是公司的核心竞争力所在。如果公司企业文化、考核和激励机制等不能满足公司发展的需要,将使公司难以吸引和稳定核心技术人员,面临人才缺乏和流失的风险。实际控制人不当控制风险 公司的实际控制人为孙巍,报告期末,直接持有公司 81.76%的股份,仍然处于绝对控股地位。如果实际控制人利用其实际控制权,对公司经营、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。知识产权风险 公司不断进行产品的技术创新。目前公司拥有多项软件著作权并已将其成功应用于公司的现有产品及服务,该无形资产现已成为公司核心竞争力的重要组成部分。未来,若公司的知识产权受到侵犯,或者非专利技术失密,则可能会削弱公司业务的核心竞争力,从而给公司的盈利水平造成不利影响。货币资金管理风险 公司目前的资产构成中货币资金所占比重较大,从公司的业务发展需求来看,保持高水平的现金储备,有利于公司适应互联网技术及证券市场产品的快速变动,确保公司技术、服务的不断创新,从而有利于公司及时把握新的商业机会,应对日益激烈的市场竞争。同时,若公司不能采取适当的货币资金管理策略实现货币资金安全性、流动性和收益性的有效平衡,则可能出现货币资金利用率低等现金管理风险。业绩下降风险 报告期内,公司收入虽较上年增多,但亏损仍然较大。公司报告期内以产品研发投入为主，游戏运营及成果转让收入较少，导致业绩不佳。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化。公告编号：2021-007 6 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 主办券商 指 财达证券股份有限公司 会计师事务所 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)公司、本公司 指 上海悦游网络信息科技股份有限公司 控股股东 指 孙巍 互联网游戏 指 需要开服务器的联网游戏 报告期、本期 指 2020 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日 上年度、上年周期 指 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日 本期期末 指 2020 年 12 月 31 日 上年期末 指 2019 年 12 月 31 日 IP 指 游戏发行获得使用名称的授权 MMORPG 指 Massively Multiplayer Online Role-Playing Game,大型多人在线角色扮演游戏 H5 游戏 指 移动端的 web 游戏 联合运营 指 游戏开发方将游戏授权给一家或多家运营商运营,运营商根据运营收入与开发方按协议约定比例进行分成 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的 上海悦游网络信息科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公告编号：2021-007 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 上海悦游网络信息科技股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai Joy Game Network Information and Technology Co.,Ltd.-证券简称 悦游网络 证券代码 834924 法定代表人 李骞 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 孙文来 联系地址 中国（上海）自由贸易试验区张江路 665 号 12 楼 1206-1210 室 电话 021-61634185 传真 021-61634186 电子邮箱 公司网址 办公地址 中国（上海）自由贸易试验区张江路 665 号 12 楼 1206-1210 室 邮政编码 201203 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2012 年 7 月 11 日 挂牌时间 2015 年 12 月 11 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）I-64-642-6420 主要业务 游戏软件领域内的技术开发 主要产品与服务项目 网络游戏的研发与运营 普通股股票交易方式 连续竞价交易 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）61,400,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 3 控股股东 孙巍 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（孙巍），一致行动人为（李骞）公告编号：2021-007 8 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91310000599749906N 否 注册地址 上海市浦东新区张江路 665 号 12 楼 1206-1210室 否 注册资本 61,400,000 否 本公司注册资本与总股本一致。五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）财达证券 主办券商办公地址 河北省石家庄市自强路 35 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）财达证券 会计师事务所 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 马英强 刘晓培 1 年 4 年 会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 公告编号：2021-007 9 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 1,629,297.55 1,242,527.84 31.13%毛利率%-168.34%-853.39%-归属于挂牌公司股东的净利润-6,284,586.36-16,533,151.92-61.99%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-6,704,973.65-17,639,177.71-61.99%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-11.51%-25.05%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-12.28%-26.73%-基本每股收益-0.10-0.27-62.96%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 51,524,687.78 57,823,788.09-10.89%负债总计 83,072.16 97,586.11-14.87%归属于挂牌公司股东的净资产 51,441,615.62 57,726,201.98-10.89%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.84 0.94-10.64%资产负债率%（母公司）-资产负债率%（合并）0.16%0.17%-流动比率 618.04 591.36-利息保障倍数-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-5,672,493.55-6,274,369.29-9.59%应收账款周转率 3.25 3.06-存货周转率-公告编号：2021-007 10 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-10.89%-22.24%-营业收入增长率%31.13%7,731.99%-净利润增长率%-61.99%51.72%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 61,400,000 61,400,000 0.00%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用(七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 资金使用费 410,000.00 交易性金融资产产生的公允价值变动收益 8,704.61 其他符合非经常性损益项目收益 1,682.68 非经常性损益合计非经常性损益合计 420,387.29 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 420,387.29 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用(九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 1 1、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 公告编号：2021-007 11 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 公告编号：2021-007 12 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 本公司属于互联网及相关服务业中的网络游戏企业，主营业务为网络游戏的研发与运营，在整个游戏产业链中，主要承担着游戏开发商这一核心角色，是整个产业链的产品生产者和提供商。公司拥有健全的研发团队和强大的研发能力，拥有增值电信业务经营许可证以及众多的游戏版号和著作权，为广大游戏爱好者提供优质的网络游戏。报告期内，公司作为网络游戏的开发商与运营商，通过自主运营及联合运营的商业模式开拓业务。收入来源有自主运营的游戏收入，以及与爱九游、App Store、华为等平台运营商合作，通过技术开发、代理及联合运营进行游戏产品的推广和运营，公司根据合同约定向其收取技术开发费、版权金、代理金及产品上线运营后的运营收入分成。行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 游戏产业作为社会主义文化事业的重要组成部分，在 2020 年一系列的产业政策扶持和指导下，抵御住了疫情的冲击，稳中有升，为新时期高质量发展奠定了坚实基础。报告期内，遵循新版未成年人保护法“网络保护”专章的法律要求，按照主管部门“规范网络游戏服务，保护未成年人身心健康成长”的工作要求，实名认证系统日趋完善，网络游戏适龄提示等团体标准编制完成，防沉迷工作得到普遍落实。而从行业的整体发展来看，落实未成年人保护工作始终是游戏行业的工作重点，游戏行业的未成年人保护工作在未来将持续加强，防沉迷工作会继续深化。游戏产业的快速发展，对版权保护提出了更高要求。作为版权的持有方，游戏企业运用多种手段保护自身合法权益，著作权意识在不断增强，版权管理水平也在不断提高。新修订的著作权法加强了对著作权的保护力度，也为游戏行业的版权授权、使用、保护等工作提供了指引，使游戏行业的版权管理工作日趋规范。随着 5G 商用正式落地，基站的不断完善扩展，以 5G、云计算、人工智能为代表的技术创新和高速便捷的网络基础将推动云游戏、电竞和 VR/AR 产业的快速发展，游戏产业生态将会快速变革，为游戏企业创造更多的发展机会，提升中国游戏的核心竞争力。报告期内，我国游戏产业深耕产品制作，从 IP 产品的孵化到游戏、动漫、影视等多平台的跨界联动，再到文化衍生品的授权开发，产业链条不断延伸。加速游戏与教育、旅游、影视、文创、体育等方面的融合发展，让游戏承载着越来越多的社会功能，在追求社会价值最大化同时催生新业态，增强产业活力。此外，多产业多平台一体化的经营发展模式，也为多元融合和跨界合作提供平台支撑，实现双赢或多赢。报告期内，我国游戏用户规模逾 6.6 亿人，用户规模增长保持稳定，同比增长 3.7%。中国游戏市场实际销售收入增加，达 2786.87 亿元，同比增长 20.71%，增速同比提高 13.05%。自主研发游戏收益良好，国内市场实际销售收入 2401.92 亿元，比 2019 年增加了 506.78 亿元，同比增长 26.74%。“游戏出海”规模进一步扩大，自主研发游戏海外市场实际销售收入 154.50 亿美元，同比增长 33.25%，增速同比提高 12.3%，继续保持高速增长态势。报告期内，中国移动游戏市场实际销售收入持续上升，实际销售收入 2096.76 亿元，占比为75.24%，比 2019 年增加了 515.65 亿元，同比增长 32.61%。移动游戏用户规模达 6.54 亿人，同比增长 4.84%，公告编号：2021-007 13 占据游戏市场主要份额。报告期内，客户端游戏市场和网页游戏市场继续萎缩，中国客户端游戏市场实际销售收入 559.2亿元，占比为 20.07%，比 2019 年减少了 55.94 亿元，同比下降 9.09%。网页游戏市场实际销售收入仅为 76.08 亿元，占比为 2.73%，比 2019 年减少了 22.61 亿元，同比下降 22.9%，同比增速呈现逐年下降的趋势。报告期内，中国电子竞技游戏市场实际销售收入 1365.57 亿元，比 2019 年增加了 418.3 亿元，同比增长 44.16%。用户规模达 4.88 亿人，同比增长 9.65%，用户数量保持稳定增长。报告期内，在中国移动游戏收入排名前 100 的产品中，游戏类型逐渐丰富，用户选择比较多，目前有三类游戏占比超过 10%，分别是：角色扮演类游戏，占比为 28%；卡牌类游戏，占比为 16%；策略类游戏，占比为 12%。报告期内，在中国移动游戏收入排名前 100 的产品中，角色扮演类游戏占比为 19.48%；多人在线战术竞技类游戏发展迅速，市场扩张速度极快，占比为 15.28%；射击类游戏仅次于多人在线战术竞技类游戏，占比为 15.04%，三者占总收入的 49.8%，占全部收入的近一半。数据来源：2020 年中国游戏产业报告（主办单位：中国音数协游戏工委（GPC）&中国游戏产业研究院，战略合作：伽马数据&北京中娱智库咨询有限公司）报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产占总资产的的比重比重%金额金额 占总资产占总资产的的比重比重%货币资金 50,758,554.75 98.51%16,470,664.53 28.48%208.18%应收票据 应收账款 198,416.03 0.39%805,035.75 1.39%-75.35%存货 投资性房地产 长期股权投资 公告编号：2021-007 14 固定资产 182,606.39 0.35%115,750.38 0.20%57.76%在建工程 无形资产 商誉 短期借款 长期借款 资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：公司货币资金同比增长208.18%，主要系公司于2020年1月3日向诺德基金管理有限公司赎回40,000,000.00元的货币基金所致，基金代码为002673。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润利润构成构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 1,629,297.55-1,242,527.84-31.13%营业成本 4,372,048.28 268.34%11,846,130.44 953.39%-63.09%毛利率-168.34%-853.39%-销售费用 3,550.00 0.22%37,735.85 3.04%-90.59%管理费用 4,058,915.03 249.12%4,424,636.06 356.10%-8.27%研发费用 0 0.00%0 0.00%财务费用-504,218.08-30.95%-1,183,540.42-95.25%-57.40%信用减值损失 6,024.03 0.37%-2,672,690.70-215.10%-100.23%资产减值损失 0 0.00%0 0.00%其他收益 1,682.68 0.10%852.74 0.07%97.33%投资收益 29,824.74 1.83%0 0.00%公允价值变动收益-21,120.13-1.30%21,120.13 1.70%-200.00%资产处置收益 0 0.00%0 0.00%汇兑收益 0 0.00%0 0.00%营业利润-6,284,586.36-385.72%-16,533,151.92-1,330.61%-61.99%营业外收入 0 0.00%0 0.00%营业外支出 0 0.00%0 0.00%净利润-6,284,586.36-385.72%-16,533,151.92-1,330.61%-61.99%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入同比增长31.13%，主要系公司移动游戏产品预言世界运营取得收入所致。2、营业利润和净利润同比增长-61.99%，主要系公司移动游戏产品预言世界运营取得收入所致。公告编号：2021-007 15 (2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 1,629,297.55 1,242,527.84 31.13%其他业务收入 0 0 主营业务成本 4,372,048.28 11,846,130.44-63.09%其他业务成本 0 0 按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收营业收入比上入比上年同期年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减同期增减%移动端游戏 1,629,297.55 4,372,048.28-168.34%31.13%-63.09%-80.27%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：1、营业收入同比增长31.13%，主要系公司移动游戏产品预言世界运营取得收入所致。2、主营业务成本同比变动-63.09%，主要系公司无形资产摊销已于 2019 年全部摊销完毕，2020 年没有无形资产摊销所致。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 广州爱九游信息技术有限公司 296,590.98 17.17%否 2 APPLE DISTRIBUTION INTERNATIONAL 453,624.61 26.27%否 3 北京世界星辉科技有限责任公司 14,978.69 0.87%否 4 财付通支付科技有限公司 295,449.66 17.11%否 5 广东欢太科技有限公司 25,895.96 1.50%否 6 华为软件技术有限公司 294,967.53 17.08%否 7 深圳市深游网络科技有限公司 17,391.20 1.01%否 8 深圳市腾讯计算机系统有限公司 13,020.58 0.75%否 9 广东天宸网络科技有限公司 143,415.75 8.30%否 10 天津多酷紫桐科技有限公司 79,227.57 4.59%否 11 支付宝（中国）网络技术有限公司 92,492.90 5.36%否 合计合计 1,727,055.43 100%-公告编号：2021-007 16 (4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 山东圆引信息科技有限公司 205,000 26%否 2 淄博圆引动漫科技有限公司 577,500 74%否 合计合计 782,500 100%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-5,672,493.55-6,274,369.29-9.59%投资活动产生的现金流量净额 39,960,383.77-40,000,000.00-199.90%筹资活动产生的现金流量净额 0 0 现金流量分析现金流量分析：1、投资活动产生的现金流量净额同比变动比例-199.90%，主要系本公司于2020年1月3日向诺德基金管理有限公司赎回40,000,000.00元的货币资金所致，基金代码为002673。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 游戏产业作为社会主义文化事业的重要组成部分，在 2020 年一系列的产业政策扶持和指导下，抵御住了疫情的冲击，稳中有升，为新时期高质量发展奠定了坚实基础。未来市场需求仍然会持续增长，公司所处行业前景良好。报告期内，公司业务、资产、人员、机构、财务完全独立，会计核算、财务管理、风险控制、公司治理等各项重大的内部控制制度健全并运行良好，具备完全独立自主的经营能力。公司后续产品将稳步推进，经营管理团队、技术人员保持稳定，发行及运营能力不断提升和完善，企业自身在产业链中的布局不断加强。这些为公司持续经营和发展提供了重要保障。公司总体经营情况稳定，主要业务和市场持续稳固发展，公司业务定位及发展目标明确，财务状况良好，资产负债结构合理，风险控制水平较好。报告期内，公司具备良好的可持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。公告编号：2021-007 17 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 四.二.(二)是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(三)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以以临时临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 公告编号：2021-007 18 (二二)对外提供借款情况对外提供借款情况 报告期内对外提供借款的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 单位：元 债务债务人人 债务债务人与人与公司公司的关的关联关联关系系 债务债务人是人是否为否为公司公司董董事、事、监事监事及高及高级管级管理人理人员员 借款期间借款期间 期初期初余额余额 本期本期新增新增 本期本期减少减少 期末期末余额余额 借款借款利率利率 是否是否履行履行审议审议程序程序 是否是否存在存在抵质抵质押押 起始起始日期日期 终止终止日期日期 重庆鸿游科技有限公司 无 否 2020年 2月 12日 2020年 12 月11日 0 15,000,000 15,000,000 0 5%已事前及时履行 否 重庆鸿游科技有限公司 无 否 2020年 6月 24日 2020年 12 月23日 0 5,000,000 5,000,000 0 5%已事前及时履行 否 总计-20,000,000 20,000,000 -对外对外提供提供借款借款原因原因、归还归还情况及情况及对公司的影响对公司的影响：公司利用自有闲置资金进行对外借款，适度提高闲置资金的使用效率，提高公司现金资产的收益，符合全体股东的利益。2020 年 12 月，重庆鸿游科技有限公司已归还借款本金人民币 2000 万元。本次对外借款不会影响公司的正常业务和生产经营活动的开展，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司和股东的利益。(三三)股东股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况(四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 公司无已披露的承诺事项公司无已披露的承诺事项 公告编号：2021-007 19 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 （一）（一）普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 54,050,000 88%0 54,050,000 88.03%其中：控股股东、实际控制人 50,200,000 82%0 50,200,000 81.76%董事、监事、高管 2,450,000 3.99%0 2,450,000 3.99%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%有限售条件股份 有限售股份总数 7,350,000 11.97%0 7,350,000 11.97%其中：控股股东、实际控制人 0 0.00%0 0 0.00%董事、监事、高管 7,350,000 11.97%0 7,350,000 11.97%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%总股本总股本 61,400,000-0 61,400,000-普通股股东人数普通股股东人数 22 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用（二）普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名股东名称称 期初持股期初持股数数 持股变持股变动动 期末持股数期末持股数 期末持期末持 股比股比例例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无无限售股份数限售股份数量量 期期末末持持有有的的质质押押股股份份数数量量 期末期末持有持有的司的司法冻法冻结股结股份数份数量量 1 孙巍 50,200,000 0 50,200,000 81.76%0 50,200,000 0 0 2 孙悟海 6,000,000 0 6,000,000 9.77%4,500,000 1,500,000 0 0 3 李书奇 3,000,000 0 3,000,000 4.98%2,250,000 750,000 0 0 4 何大勇 800,000 0 800,000 1.30%600,000 200,000 0 0 5 李旭丽 528,000 0 528,000 0.86%0 528,000 0 0 公告编号：2021-007 20 6 财 达 证券 股 份有 限 公司 462,000 0 462,000 0.75%0 462,000 0 0 7 湘 财 证券 股 份有 限 公司 126,000 1,000 127,000 0.21%0 127,000 0 0 8 粤 开 证券 股 份有 限 公司 0 108,000 108,000 0.18%0 108,000 0 0 9 王金辉 49,000 0 49,000 0.08%0 49,000 0 0 10 马连弟 37,000 0 37,000 0.06%0 37,000 0 0 合计合计 61,202,000 109,000 61,311,000 99.95%7,350,000 53,961,000 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明：孙巍与何大勇系姻亲关系，除此之外，公司股东间无其他关联关系。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 孙巍先生，1974 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995 年 5 月至 1998 年 6月，任秦皇岛昆城房地产开发有限公司执行董事；2000 年 4 月起，任秦皇岛开发区鸿祥房地产开发有限公司执行董事，兼任北京静思远科技有限公司、青海鸿祥环保建材有限公司、平山县圣煜房地产开发有限公司监事；2012 年 7 月 11 日至 2015 年 6 月 25 日，任上海悦游信息科技有限公司监事；2015年 6 月 26 日至 2018 年 6 月 25 日，任上海悦游网络信息科技股份有限公司董事长、CEO；2016 年 5 月16 日至 2018 年 8 月 20 日，任上海悦游网络信息科技股份有限公司法定代表人。报告期内，公司控股股东、实际控制人没有变动。公告编号：2021-007 21 四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 （一）报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用 （二）存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 五、五、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 六、六、存续至本期的债券融资情况存续至本期的债券融资情况 适用 不适用 七、七、存续至本期的可转换债券情况存续至本期的可转换债券情况 适用 不适用 八、八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 九、九、权益分派情况权益分派情况 (一一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况 适用 不适用(二二)权益分派预案权益分派预案 适用 不适用 十、十、特别表决权安排情况特别表决权安排情况 适用 不适用 公告编号：2021-007 22 第六节第六节 董事董事、监事、高级管理人员及、监事、高级管理人员及核心核心员工情况员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 出生年月出生年月 任职起止日期任职起止日期 起始日期起始日期 终止日期终止日期 李骞 董事长、CEO 女 1973 年 9 月 2018 年 7 月 2日 2021 年 7 月 1日 孙悟海 董事、总经理、CTO 男 1981 年 12 月 2018 年 7 月 2日 2021 年 7 月 1日 李书奇 董事 男 1974 年 4 月 2018 年 7 月 2日 2021 年 7 月 1日 何大勇 董事 男 1978 年 12 月 2018 年 7 月 2日 2021 年 7 月 1日 孙文来 董事、董事会秘书、CSO 男 1975 年 12 月 2018 年 7 月 2