837676_2020_ST喜乐航_2020年年度报告_2021-04-26.pdf

1 2020 年度报告 ST 喜乐航 NEEQ:837676 北京喜乐航科技股份有限公司 Beijing Shareco Technologies Co.,2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会会计计数据、经营情况和管理层分析数据、经营情况和管理层分析 .8 8 第四节第四节 重大事件重大事件 .1717 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1919 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2222 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2525 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3333 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .114114 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】董事陈天蛟、方少庸对年度报告内容存在异议或无法保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证的理由 2021 年公司召开第二届董事会第十一次会议，审议公司 2020 年度报告，董事陈天蛟、方少庸不同意报告内容，审议时同意 4 人，不同意 2 人，议案通过。2、董事会就非标准审计意见的说明 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司全体股东委托，审计公司 2020 年度财务报表，审计后出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告。董事会根据股转系统发布的全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）的规定，就上述出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告所涉及事项出具专项说明。公司董事会认为：中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见，董事会表示理解，该报告客观严谨的反映了公司 2020 年度财务状况及经营成果。董事会正组织公司董事、监事及高级管理人员等积极采取有效措施，消除审计报告中所强调事项对公司影响。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 间接股东、控股股东被法院裁定重整的风险 公司于 2021 年 2 月 10 日收到间接股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）的通知，海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）已裁定受理了相关债权人对海航集团的重4 整申请。海航集团通过股东海航云商投资有限公司持有本公司 45.63%股股份。海航集团是否重整成功尚具有重大不确定性，重整方案可能会对公司股权结构等产生影响。间接股东的重整申请不会对公司日常生产经营产生影响。持续经营存在重大不确定性风险 公司连续 3 年亏损，2020 年发生净亏损 70,520,890.76 元，且于 2020 年 12 月 31 日净资产-303,187,074.81 元，流动负债高于流动资产 298,685,773.97 元，2020 年 12 月 31 日货币资金94,934.31 元,并涉及诉讼事项尚未解决，三个账户被冻结，上述可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况存在重大不确定性。主办券商单方面解除持续督导协议的风险 根据公司与德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签订的 持续督导协议 关于持续督导费用相关约定，截至目前，公司已累计超过三年未按协议约定向德邦证券缴纳持续督导费用。鉴于 ST 喜乐航存在前述长期欠缴持续督导费用情形，德邦证券已分别于 2021 年 1 月 20 日、2 月 18 日、3 月 18 日向公司发出第一次、第二次和第三次书面催告函。若公司在首次书面催告后三个月内仍未足额缴纳持续督导费用，则在满足其他规定要件情况下，德邦证券有权单方解除持续督导协议。在主办券商单方解 除持续督导协议后满三个月，公司若无其他主办券商承接其持续督导工作的，存在被全国股转公司根据相关规定启动终止其股票挂牌程序的风险。持续亏损风险 截至报告期末,公司净利润为负,主要系公司所处航空互联网行业还处在成长期,在进行航空互联网平台改造时,设备采购及运营维护等方面的前期成本费用较高且需要一定的回收期。如未来公司不能有效利用自身各项竞争优势增加收入规模,并通过规模效应及成本控制手段降低边际成本,则公司可能面临继续亏损的风险。经营性现金流为负的风险 截至报告期末,公司经营性净现金流为-7,397,663.33 元。如果公司经营活动现金流量在未来持续为负,如公司客户出现资金紧张或出现支付困难拖欠公司经营款项的情况,将对公司现金流和资金周转产生一定的不利影响,公司可能会出现资金紧张甚至用尽的情形,如果公司不能及时通过其他渠道获得资金,公司流动性会出现问题,进而影响公司正常业务的发展。主要航空公司渠道来自于关联方的风险 公司主要航空公司渠道为海航集团内关联方,如果由于外部经济环境影响等因素导致公司原有的机上互联网渠道发生变化,而公司又未能在外部开拓其他航空公司渠道,将可能导致公司的业务渠道有所限制,并对经营业绩产生不利影响。行业政策变动风险 目前,航空互联网领域尚处于初期阶段,工信部和民航总局有关机上卫星通讯业务的政策也在不断调整。因此,未来产业政策的不确定性将对公司战略规划的制定和实施产生一定影响。专业人才及团队流失风险 公司所属行业为航空领域的互联网服务行业,高素质的研究、开发、销售人才和管理团队是保证公司健康、可持续经营的重要因素。若公司的核心技术人员、销售和管理人员流失，且不能及时获得及时补充，将对公司业务开展及技术创新能力产生5 负面影响。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、喜乐航 指 北京喜乐航科技股份有限公司 德邦证券、主办券商 指 德邦证券股份有限公司 海航集团 指 海航集团有限公司 海航云商 指 海航云商投资有限公司 深圳云端 指 深圳幸福云端科技合伙企业（有限合伙）蓝标投资 指 蓝色光标无限互联(北京)投资管理有限公司 杭州喜众 指 杭州喜众投资管理合伙企业(有限合伙)深圳喜乐航 指 深圳喜乐航科技有限公司 海航、海南航空 指 海南航空控股股份有限公司 AirHub 指 结合了无线路由器及硬盘功能的网络设备,能够为乘客提供机舱内局域网联网功能,同时为智能终端提供内容数据 AirSat 指 通过接收卫星或地面发出的互联网信号,为机舱内提供互联网网络 AirBox、智能终端 指 智能终端平板设备,以触摸屏作为基本的输入设备,为用户提供视频、图片等多媒体娱乐、交流及购物体验 报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 北京喜乐航科技股份有限公司 英文名称及缩写 Beijing Shareco Technologies Co.,Ltd.SHARECO 证券简称 ST 喜乐航 证券代码 837676 法定代表人 潘西进 二、二、联系方式联系方式 信息披露事务负责人 叶晟 联系地址 北京市朝阳区酒仙桥路宏源大厦 21 层 电话 010-53501002 传真 010-53501002 电子邮箱 公司网址 办公地址 北京市朝阳区酒仙桥路宏源大厦 21 层 邮政编码 100016 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 北京喜乐航科技股份有限公司董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2012 年 8 月 9 日 挂牌时间 2016 年 6 月 22 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）I 信息传输、软件和信息技术服务业-64 互联网和相关服务-649 其他互联网服务-6490 其他互联网服务 主要业务 基于客舱生态系统下的互联网和相关服务 主要产品与服务项目 数据定制服务、渠道代理、广告、电商、游戏及其他增值服务等 普通股股票交易方式 连续竞价交易 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）13,148,149 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 海航云商投资有限公司 7 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（海南省慈航公益基金会），无一致行动人 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 911101050513960091 否 注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路甲 4 号 3 号楼 24 层2402 否 注册资本 13,148,149 元 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）德邦证券 主办券商办公地址 上海市福山路 500 号城建国际中心 18 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）德邦证券 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 张晓敏 李红芳 3 年 3 年 年 年 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心写字楼 A 座 24层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入-3,462,602.14-100%毛利率%-46.65%-归属于挂牌公司股东的净利润-70,520,890.76-35,847,457.88-96.72%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-77,799,252.32-35,952,455.28-116.39%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）0%16.69%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）0%16.74%-基本每股收益-5.36-2.73-96.34%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 68,094,455.88 134,793,651.81-49.48%负债总计 371,281,530.69 367,459,835.86 1.04%归属于挂牌公司股东的净资产-303,187,074.81-232,666,184.05-30.31%归属于挂牌公司股东的每股净资产-23.06-17.70-30.28%资产负债率%（母公司）537.58%268.17%-资产负债率%（合并）545.24%272.61%-流动比率 0.19 0.34-利息保障倍数 0 0-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-2,230,025.09-7,397,663.33-69.86%应收账款周转率 0 0.03-存货周转率 0 0.90-9 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-49.48%-18.38%-营业收入增长率%-100%-94.26%-净利润增长率%-96.15%-58.94%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 13,148,149 13,148,149 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,278,361.56 非经常性损益合计非经常性损益合计 7,278,361.56 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 7,278,361.56 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 10 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 11 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司以“商旅人群时间管理运营商”为发展定位，一直致力于打造航空互联网平台，突破传统传媒的局限性，成为航空旅客时间的管理者。公司以客舱生态系统的运营和服务为主业，通过自主研发航空互联网（IFC 系统），建立以用户为中心的航空客舱生态系统，提供广告、游戏、电商及其他增值服务等，为客舱旅客提供丰富的内容产品，提升航空互联网平台的价值。报告期内，公司商业模式较上一年度未发生重大变化，主要情况说明如下：公司通过航空互联网构建端口和平台，一方面定制化地接入地面成熟的产品及各种服务；另一方面匹配乘客多层次需求，通过情景化消费、飞行目的地推广以及其他整合营销的模式实现价值变现。基于航空互联网的特点，公司以每年持续建立的平台覆盖用户（乘客）数量作为基础，通过对其飞行时间的运营管理来创造价值变现。具体来说，乘客在飞行过程中通过其自带的设备（Pad、笔记本电脑以及手机）连接上互联网平台的 Wi-Fi 热点，就会自动弹出公司所设计搭建的 Portal 页面，其中除了包括航空公司和目的地常规信息外，乘客可以通过 Portal 来访问和使用公司提供的各种产品和资源，从而实现行为和信息的交互，创造变现。行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 94,934.31 0.14%4,536.34 0.00%1,992.75%应收票据 -应收账款 67,085,029.57 98.52%96,571,741.80 71.64%-30.53%12 存货 1,044,024.25 0.77%-100.00%投资性房地产 -长期股权投资 -固定资产 467,767.70 0.35%-100.00%在建工程 10,177,397.20 7.55%-100.00%无形资产 商誉 短期借款 长期借款 预付款项 900,000.00 1.32%18,674,667.33 13.85%-95.18%其他应收款 14,492.00 0.02%58,283.13 0.04%-75.14%其他流动资产 7,795,234.06 5.78%-100.00%预收款项 4,501,300.84 3.34%-100.00%应交税费 2,501,646.39 3.67%2,540,506.83 1.88%-1.53%应付职工薪酬 77,898.45 0.11%746,110.89 0.55%-89.56%应付票据及应付账款 154,000,816.88 226.16%161,200,816.88 119.59%-4.47%其他应付款 210,199,868.13 308.69%198,471,100.42 147.24%5.91%其他非流动负债 4,501,300.84 6.61%资产总计 68,094,455.88 134,793,651.81-49.48%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1）应收账款较上一年度下降 30.53%,主要是因为提取了坏账准备；2）存货较上一年度下降了 100%，主要是因为转销了存货跌价准备；3）固定资产较上一年度下降了 100%，主要是因为对固定资产进行了处置；4）在建工程较上一年度下降了 100%，主要是因为考虑全部为在建机载互联网安装设备，由于型号较老，全额计提减值；5）预付账款较上一年度下降了 95.18%，主要是因为部分预付款项调整至其他应收款并计提坏账所致；6）其他应收款较上一年度下降了 75.14%，主要是因为系对账龄超过三年以上的往来全额计提坏账所致；7）其他流动资产较上一年度下降了 100%，主要是因为为前期未取得成本发票所对应的待认证进项税，经确认已无法确得发票，对其全额进行减值所致；8）预收账款较上一年度下降了 100%，主要是因为执行新收入准则将其调整至其他非流动负债；9）应付职工薪酬较上一年度下降了 89.56%，主要是因为公司人员变动，员工数量从年初的 15 人下降到 1 人，人工成本降低。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的金额金额 占营业收入占营业收入13 比重比重%的的比重比重%营业收入-3,462,602.14-100.00%营业成本-1,847,146.12 53.35%-100.00%毛利率-46.65%-销售费用-959,396.21 27.71%-100.00%管理费用 3,017,517.85 7,678,288.32 221.75%-60.70%研发费用-395,108.90 11.41%-100.00%财务费用 9,863,599.87 9,867,121.41 284.96%-0.04%信用减值损失-46,945,503.34 -18,146,136.02-524.06%158.71%资产减值损失-17,972,631.26 -110,685.04-3.20%16,137.63%其他收益 36,080.03 132,510 3.83%-72.77%投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益-171,554.47 -汇兑收益-营业利润-77,934,726.76 -35,838,185.64-1,035.01%117.46%营业外收入 7,414,436.00 14.56 0.00%50,923,224.18%营业外支出 600.00 9,286.80 0.27%-93.54%净利润-70,520,890.76 -35,847,457.88-1,035.28%96.72%项目重大变动原因项目重大变动原因：1）营业收入较上一年度下降了 100%，主要是因为新冠疫情对航空行业的影响以及 2020 年 3 月到 4月期间，公司控股股东海航云商投资有限公司违反公司法及公司章程的有关规定，在未经股东会、董事会同意的情况下（未召集召开股东会或董事会），利用职务之便及控股股东之地位，私自对外乱盖公章，与海航集团旗下的长安航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、金鹏航空股份有限公司、香港航空有限公司、海南航空控股股份有限公司等多家航空公司解除或终止航空互联网项目合作协议，其他股东方对此完全不知情。这些合作协议的终止对公司的业务产生重大影响，无法正常开展公司的航空互联网业务；2）营业成本较上一年度下降了 100%，主要是因为公司无法正常开展航空互联网业务，因此也没有相关成本的发生；3）销售费用较上一年度下降了 100%，主要是因为公司无法正常开展航空互联网业务，因此也没有相关费用的发生；4）管理费用较上一年度下降了 60.7%，主要是因为公司业务和人员收缩；5）研发费用较上一年度下降了 100%，主要是因为公司无法正常开展航空互联网业务，因此也没有相关费用的发生；6）信用减值损失较上一年增加了 158.71%，主要是因为对部分往来款项计提坏账所致；7）资产减值损失较上一年增加了 16,137.63%，主要是因为对长账龄的在建工程和其他流动资产全额计提减值所致；14 8）其他收益较上一年下降了 72.77%，主要是因为本期未有收到政府补助所致；9）营业外收入较上一年增加了 50,923,224.18%，主要是因为经工商查询应付账款单位搜搜找电机科技（北京）有限公司已注销，款项无法支付所致。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入-3,462,602.14-100%其他业务收入-0.00 主营业务成本-1,847,146.12-100%其他业务成本-0.00 按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减同期增减%航空互联网平台收入 0 0 0%-100%-100%-46.65%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：主要是因为新冠疫情对航空行业的影响以及 2020 年 3 月到 4 月期间，公司控股股东海航云商投资有限公司违反公司法及公司章程的有关规定，在未经股东会、董事会同意的情况下（未召集召开股东会或董事会），利用职务之便及控股股东之地位，私自对外乱盖公章，与海航集团旗下的长安航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、金鹏航空股份有限公司、香港航空有限公司、海南航空控股股份有限公司等多家航空公司解除或终止航空互联网项目合作协议，其他股东方对此完全不知情。这些合作协议的终止对公司的业务产生重大影响，无法正常开展公司的航空互联网业务 (3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 无 合计合计 -(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 15 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 无 合计合计 -3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-2,230,025.09-7,397,663.33-69.86%投资活动产生的现金流量净额 89,000.00 0.00 筹资活动产生的现金流量净额 2,226,930.14 6,613,714.52-66.33%现金流量分析现金流量分析：1）经营活动产生的现金流量净额较上一年度降低 69.86%，主要是因为公司无法正常开展航空互联网业务，未产生营业收入；2）筹资活动产生的现金流量净额较上一年度降低 66.33%，主要是因为公司本期得到大股东资助款较上期减少所致。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司名称公司名称 公司类型公司类型 主要业务主要业务 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 深圳喜乐航 科技有限公司 控股子公司 机载设备研发、服务及销售-Shareco Group of America Inc.控股子公司 投资-主要控股参股公司情况说明主要控股参股公司情况说明 报告期内不存在单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达10%以上的情形。报告期内，公司拥有两家全资子公司，具体情况如下：1、深圳喜乐航科技有限公司 注册地址：深圳市前海深海合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人：周洪杰 注册资本：500.00万元 成立日期：2015年7月23日 经营范围：民用航空器、机载设备与系统、航空设备、航空零部件及的开发及销售；航空器材的16 购销；工程勘察设计；电子专用设备、电子测量仪器、通用设备、机械设备的开发及销售；信息技术咨询服务；计算机软件的开发；网络技术开发（不含限制项目）；软硬件技术开发、技术推广、技术转让；经济贸易咨询（不含限制项目）；旅游信息咨询；摄影、扩印服务；数据处理、数据库管理；国内贸易、经营进出口业务；（不含专营、专控、专卖商品）；经济贸易咨询（不含限制项目）；教育咨询（不含限制项目）；文化活动策划；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。计算机技术培训；仓储服务；航空器、航空设备的维修；工程承包与施工；民用航空器、机载设备与系统、航空设备、航空零部件及的生产；电子专用设备、电子测量仪器、通用设备、机械设备的生产；航空器的维护、维修。2、Shareco Group of America Inc.注册地址：The Corporation Trust Center,1209 Orange Street in the City of Wilmington,Country of New Castle,Delaware 19801 注册资本：10,000.00 美元 成立日期：2016年8月15日 执行董事：李洋 经营范围：投资 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总计为 68,094,455.88 元，负债总计为 371,281,530.69 元，净资产为-303,187,074.81 元。同时，公司连续三个会计年度亏损，2020 年度、2019 年度及 2018 年度的净利润分别为：-70,520,890.76 元,-35,847,457.88 元及-87,306,896.08 元。上述事项产生的原因主要是：报告期内，公司受经济下行及公司自身现金流紧张等因素影响，业务规模收缩。受上述因素的影响，公司持续经营能力存在不确定性；公司未来不排除通过各类融资形式扩充经营实力，积极把握航空互联网发展的新机遇。17 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 是否存在对外担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 四.二.(五)是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 四.二.(六)是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以以临时临时公告形式披露公告形式披露且在报告期内且在报告期内未结案件的重大未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)股东股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 本报告期公司无股东及其本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况金、资产及其他资源的情况(三三)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 18 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 0 0 2销售产品、商品，提供或者接受劳务 0 0 3公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0 0 4其他 2,000,000.00 2,176,930.14 发生金额为投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）(四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 公司无已披露的承诺事项公司无已披露的承诺事项 (五五)被被查封、查封、扣押扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称资产名称 资产类别资产类别 权利受限权利受限类类型型 账面价值账面价值 占总资产的比占总资产的比例例%发生原因发生原因 银行账户 现金资产 强制执行 5,646.62 0.01%因涉诉被法院冻结 总计总计-5,646.62 0.01%-资产权利受限事项对公司的影响：资产权利受限事项对公司的影响：公司被冻结资产主要是由于公司部分劳务费、服务费等无法按时支付，引起诉讼被冻结，对公司正常生产经营产生了阻碍。(六六)失信情况失信情况 2016 年 10 月 14 日，喜乐航与北京软件和信息服务交易所有限公司（以下简称北软公司）签署技术服务框架合同，由北软公司为喜乐航提供技术服务人员，合同期自 2016 年 10 月 15 日至 2017年 10 月 14 日。合同约定喜乐航应于每月 15 号之前支付服务费。2018 年 1 月 30 日，喜乐航员工肖锋以邮件形式向北软公司员工郅静发送 92.15 万服务费的分期（4 期）付款方案。此后喜乐航陆续支付服务费 37.38 万元，尚余 54.77 万元未按期支付。2018 年 9 月 27 日，北软公司正式向海淀区人民法院提交民事诉讼状，请求判令：（1）喜乐航支付服务费 547,758 元；（2）喜乐航支付逾期付费违约金，按照应付金额的 3，从 2018 年 4 月 1 日计算至实际给付之日；（3）喜乐航承担本案诉讼费用。2019 年 4 月 28 日收到北京市海淀区人民法院民事判决书。判决如下：1)被告喜乐航于本判决生效之日起十日向原告支付技术服务费 547758 元及违约金（以 271287 元为基础，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自 2018 年 4 月 1 日起计算至实际付清之日止；以 276471 元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自 2018 年 5 月 1 日起计算至实际付清之日止。）2)案件受理费 9277 元（原告预交），由被告喜乐航负担，于本判决生效后七日内交纳。目前该案尚处执行阶段。2019 年 12 月 31 日，法院从北京喜乐航账上因该案执行划转 169729.88 元。19 另外，有一笔冻结金额为 119.96 元，户名：北京喜乐航科技股份有限公司，开户行：北京银行太平桥支行，账号：20000027462400000609819。冻结信息：长沙县人民法院-2019/08/05-2020/08/05。因银行及法院均暂未提供更详细信息，具体原因待查。第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 9,148,149 69.58%0 9,148,149 69.58%其中：控股股东、实际控制人 2,000,000 15.21%0 2,000,000 15.21%董事、监事、高管 0 0.00%0 0 0.00%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%有限售条件股份 有限售股份总数 4,000,000 30.42%0 4,000,000 30.42%其中：控股股东、实际控制人 4,000,000 30.42%0 4,000,000 30.42%董事、监事、高管 0 0.00%0 0 0.00%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%总股本总股本 13,148,149-0 13,148,149-普通股股东人数普通股股东人数 4 股本结构变动情况股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股持股变动变动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比股比例例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末持期末持有的质有的质押股份押股份数量数量 期末持期末持有的司有的司法冻结法冻结股份数股份数量量 1 海航云商投资有限公司 6,000,000 0 6,000,000 45.63%4,000,000 2,000,000 2 深圳幸福云端科技合伙企业4,000,000 0 4,000,000 30.42%0 4,000,000 20 (有 限 合伙)3 蓝色光标无限互联(北京)投资管理有限公司 1,666,667 0 1,666,667 12.68%0 1,666,667 4 杭州喜众投资管理合伙企业(有 限 合伙)1,481,482 0 1,481,482 11.27%0 1,481,482 合计合计 13,148,149 0 13,148,149 100.00%4,000,000 9,148,149 普通股前十名股东间相互关系说明：海航云商持有公司股东杭州喜众投资管理合伙企业(有限合伙)30%的股权，除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 (一一)控股控股股东情况股东情况 海航云商直接及间接持有公司合计49.01%的股权，其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，因此，海航云商为公司控股股东。公司名称：海航云商投资有限公司 法定代表人：王荣霞 成立日期：2014年5月9日 统一社会信用代码：91110113306324358Q 注册地址：北京市顺义区南法信镇南法信大街118号天博中心C座8层3804-50室 注册资本：103,200 万元 (二二)实际实际控制控制人人情况情况 公司实际控制人为海南省慈航公益基金会。名称：海南省慈航公益基金会 类型：地方性非公募基金会 设立时间：2010年10月8日取得海南省民政厅颁发的基金会法人登记证书