837106_2020_三鹤药业_2020年年度报告_2021-04-27.pdf

公告编号：2021-010 1 2020 年度报告 三 鹤 药 业 NEEQ:837106 广西梧州三鹤药业股份有限公司 Guangxi Wuzhou Sanhe Pharmaceutical 公告编号：2021-010 2 公司年度大事记公司年度大事记 2020 年 5 月 30 日我公司被梧州市委市政府授予“梧州市优秀科技团队”荣誉称号。公司通过国家高新技术企业再认定，自 2014 年以来一直被认定为国家高新技术企业。公司生产车间吴芬莲被授予 2020 年“广西壮族自治区劳动模范”荣誉称号。公告编号：2021-010 3 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .8 8 第四节第四节 重大事件重大事件 .1717 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2020 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2626 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2929 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3434 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .131131 公告编号：2021-010 4 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人陈敏斐、主管会计工作负责人万志敏及会计机构负责人（会计主管人员）万志敏保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 中药材价格波动的风险 中成药生产的特点是中药材成本占比较高，公司中药材成本占公司中成药生产成本 60%以上，而中药材价格波动较大，特别是近年以来，中药材价格总体呈上涨趋势，尽管公司位于中药材资源丰富的广西壮族自治区,并采取季节采购、改善储存环境等措施，但是公司仍然面临中药材价格变动风险。市场拓展风险 公司药品纯中药材制造,遵循传统的制药工艺，其副作用较小或无副作用，公司核心产品如“五淋化石丸”已经生产 20 多年历史，拥有一批忠实消费群体，但是鉴于中成药生产成本较高，中成药治愈时间较慢，公司药品存在市场拓展风险，公司已经确立了核心产品突破，通过核心产品带动其他产品发展的经营策略，如果公司市场拓展不能达到公司预期，核心产品销售不能在较短时间内有较大突破，将影响公司发展战略的实现。核心技术失密风险 公司传承了大量优秀的传统中成药(民族药)的生产配方、工艺，在传承创新过程中，公司也不断开发新的中成药(民族药)产品。公告编号：2021-010 5 中成药(民族药)一方面是通过生产专利进行保护，但是，技术诀窍、配方更多的是通过内部传承。尽管公司建立了严格的保密制度和措施，并与高级管理人员、技术人员均签订了保密协议，以保证核心技术的安全性，国家也一直重视中成药(民族药)保护、中成药也存在较难以复制特点，但公司仍然存在技术失密的风险。控股股东和实际控制人控制风险 公司控股股东和实际控制人为陈敏斐，其直接持有公司 990.40万股股份，占公司股份比例为 61.90%。尽管公司已经建立了规范的法人治理结构和内部控制制度，但公司仍然存在控股股东和实际控制人可能通过不当行使公司表决权影响公司经营和决策的风险。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司或本公司 指 广西梧州三鹤药业股份有限公司 报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 报告期末 指 2020 年 12 月 31 日 公司章程 指 广西梧州三鹤药业股份有限公司章程 股东大会 指 广西梧州三鹤药业股份有限公司股东大会 董事会 指 广西梧州三鹤药业股份有限公司董事会 监事会 指 广西梧州三鹤药业股份有限公司监事会 中成药 指 在中医药理论指导下,按照一定的方药组成,结合适宜的制药工艺,赋予特定的剂型,以中药材为原料,生产的具有确切疗效和规范标准的,可以直接临床应用的制剂。简称为成药 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公告编号：2021-010 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 广西梧州三鹤药业股份有限公司 英文名称及缩写 GUANGXI WUZHOU SANHE PHARMACEUTICAL CO.,LTD-证券简称 三鹤药业 证券代码 837106 法定代表人 陈敏斐 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 黎明浪 联系地址 广西梧州市富民二路 28 号 电话 0774-3905608 传真 0774-3905608 电子邮箱 公司网址 办公地址 广西梧州市富民二路 28 号 邮政编码 543002 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 1999 年 1 月 8 日 挂牌时间 2016 年 5 月 16 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）C 制造业-C27 医药制造业-C274 中成药生产-C2740 中成药生产 主要业务 中成药生产 主要产品与服务项目 中成药生产及销售 普通股股票交易方式 连续竞价交易 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）16,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 陈敏斐 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为陈敏斐，无一致行动人 公告编号：2021-010 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 914504001991221356 否 注册地址 广西壮族自治区梧州市万秀区富民二路 28 号 否 注册资本 16,000,000 否-五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）英大证券 主办券商办公地址 深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）英大证券 会计师事务所 和信会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 张刚英 毕建华 3 年 2 年 会计师事务所办公地址 山东省济南市历下区文化东路 59 号盐业大夏 7 层 706 室 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 公告编号：2021-010 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 50,865,313.05 58,945,617.25-13.71%毛利率%38.77%41.37%-归属于挂牌公司股东的净利润 197,199.16 2,197,211.56-91.03%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-849,207.06 1,644,233.48-151.65%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）0.69%7.91%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-2.96%5.92%-基本每股收益 0.01 0.14-92.86%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 88,736,904.61 76,840,610.59 15.48%负债总计 62,785,527.28 48,238,432.42 30.16%归属于挂牌公司股东的净资产 25,951,377.33 28,602,178.17-9.27%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.62 1.79-9.27%资产负债率%（母公司）70.75%62.98%-资产负债率%（合并）70.75%62.78%-流动比率 1.3331 3.0915-利息保障倍数 1.76 6.09-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 5,142,487.72-2,446,504.51 310.20%应收账款周转率 4.45 6.15-存货周转率 1.44 1.70-公告编号：2021-010 9 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%15.48%41.32%-营业收入增长率%-13.71%-3.00%-净利润增长率%-91.03%-14.03%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 16,000,000 16,000,000 0.00%计入权益的优先股数量 0 0 0.00%计入负债的优先股数量 0 0 0.00%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用(七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益-42,594.47 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）541,937.99 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 77,452.59 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 265,063.30 其他符合非经常性损益定义的损益项目 327,506.09 非经常性损益合计非经常性损益合计 1,169,365.50 所得税影响数 122,959.28 少数股东权益影响额（税后）0.00 非经常性非经常性损益净额损益净额 1,046,406.22 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 公告编号：2021-010 10 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 (空)不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 2017 年 7 月 5 日，财政部发布了企业会计准则第 14 号收入（2017 年修订）（财会201722 号）。根据新收入准则的施行时间要求，公司于 2020 年 1 月 1 日起执行并依据准则的规定对相关会计政策进行变更。根据新收入准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，本次会计政策变更不会对公司以前年度的财务状况、经营成果产生影响。首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 涉及合并资产负债表调整项目 单位：元 项目 2019年12月31日 2020年1月1日 调整数 预收款项 213,017.08 0.00-213,017.08 合同负债 0.00 188,510.69 188,510.69 其他流动负债 0.00 24,506.39 24,506.39 调整情况说明：本公司将2019年12月31日适用新收入准则的预收款项中不含增值税金额于2020年1月1日重分类至合同负债，增值税金额按照流动性重分类为其他流动负债。涉及母公司资产负债表调整项目 单位：元 项目 2019年12月31日 2020年1月1日 调整数 预收款项 213,017.08 0.00-213,017.08 合同负债 0.00 188,510.69 188,510.69 其他流动负债 0.00 24,506.39 24,506.39 调整情况说明：本公司将2019年12月31日适用新收入准则的预收款项中不含增值税金额于2020年1月1日重分类至合同负债，增值税金额按照流动性重分类为其他流动负债。(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 公告编号：2021-010 11 2020 年9月30 日公司将持有的子公司广东美迪臣药业有限公司全部股权对外转让，截至2020 年12 月31 日，公司合并报表的合并范围是广东美迪臣药业有限公司2020年1-9月利润表和现金流量表。子公司名称 股权处置价款 股权处置比例（）股权处置方式 丧失控制权的时点 丧失控制权时点的确定依据 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 广东美迪臣药业有限公司 4,500,000.00 100.00 转让 2020年9月30日 股权转让协议及移交实际管理权 327,506.09 公告编号：2021-010 12 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 1、所处行业 根据挂牌公司管理型行业分类，公司所处行业属于“制造业-医药制造业-中成药生产（C2740）”。2、主营业务 公司经工商部门及主管药监部门核准的经营范围为：生产丸剂（含大蜜丸、水蜜丸、浓缩水蜜丸、水丸、浓缩水丸）、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药前处理和提取）、糖浆剂、散剂、搽剂、口服液（合剂）、片剂；销售本公司产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）3、营销模式 公司营销模式主要为经销商经销模式，该模式是指公司的产品直接销售给经销商，公司与经销商之间进行货款结算，经销商再通过其销售渠道将药品销售给医院、药店、诊所等零售终端，最终由零售终端将产品销售给消费者。公司生产的五淋化石丸、伤科万花油、花蛇解痒胶囊等产品主要是通过经销模式销售；直销模式为公司将产品直接销售给药店、诊所等客户，占总销售份额的比例较小。4、采购模式 目前公司的采购主要为通过询价采购的模式向供应商进行采购。生产部根据年度销售及生产计划、库存原材料情况确定原辅材料和包装材料的采购数量，申请进行采购。采购部根据市场反馈信息（包括各大药市网上报价信息），与经过资质审核、现场考察过的质量可靠的数家供应商联系，并参考采购的价格，确定采购的供应商后进行采购。5、生产模式 公司严格按照国家药品GMP要求组织生产，由生产技术部制定生产计划，协调和督促生产计划的完成。同时对产品的生产过程、工艺要求、卫生规范等执行情况予以监督管理，由生产车间负责具体产品的生产现场管理。在产品生产过程中，由质量管理部对各生产环节的原材料、中间产品、半成品、产成品的质量进行全过程质量管理。报告期内，公司的商业模式较上年度未发生较大变化。报告期后至报告披露日，公司的商业模式未发生较大变化。行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 公告编号：2021-010 13 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产占总资产的的比重比重%金额金额 占总资产占总资产的的比重比重%货币资金 3,415,525.60 3.85%12,089,031.47 15.73%-71.75%应收票据 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%应收账款 11,461,564.87 12.92%11,340,866.16 14.76%1.06%存货 21,540,921.34 24.28%20,830,994.08 27.11%3.41%投资性房地产 135,175.15 0.15%169,900.15 0.22%-20.44%长期股权投资 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%固定资产 11,532,080.45 13.00%13,898,576.78 18.09%-17.03%在建工程 23,436,743.37 26.41%678,058.26 0.88%3,356.45%无形资产 14,631,419.41 16.49%15,032,139.60 19.56%-2.67%商誉 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%短期借款 16,500,000.00 18.59%5,910,000.00 7.69%179.19%长期借款 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金期末余额3,415,525.60元，期初余额12,089,031.47元，期末较期初变动比例为-71.75%，主要原因是本期棚改异地搬迁项目已经开工，资金用于新厂房建设，故期末账户资金较期初减少；2、投资性房地产期末余额135,175.15元，期初余额169,900.15元，期末较期初变动比例为-20.44%，主要原因是本期有投资性房地产减少出租所致；3、在建工程期末余额23,436,743.37元，期初余额678,058.26元，期末较期初变动比例为3,256.45%，主要原因是本期棚改异地搬迁项目已开工，支付相关在建工程费用所致；4、短期借款期末余额16,500,000.00元，期初余额5,910,000.00元，期末较期初变动比例为179.19%，主要原因是本期受疫情影响，增加贷款采购原材料，期末贷款余额增加。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润利润构成构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 50,865,313.05-58,945,617.25-13.71%营业成本 31,146,779.56 61.23%34,561,370.26 58.63%-9.88%毛利率 38.77%-41.37%-销售费用 7,707,003.72 15.15%8,906,357.61 15.11%-13.47%管理费用 10,734,563.49 21.10%10,398,114.27 17.64%3.24%公告编号：2021-010 14 研发费用 380,472.52 0.75%951,447.48 1.61%-60.01%财务费用 622,839.11 1.22%750,339.84 1.27%-16.99%信用减值损失-280,327.48-0.55%-444,797.05-0.75%36.98%资产减值损失-102,700.91-0.20%11,407.32 0.02%-1,000.31%其他收益 497,679.99 0.98%551,504.50 0.94%-9.76%投资收益 404,958.68 0.80%4,175.35 0.01%9,598.80%公允价值变动收益 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%资产处置收益-40,759.38-0.08%0.00 0.00%-汇兑收益 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%营业利润 110,333.84 0.22%2,869,384.76 4.87%-96.15%营业外收入 265,354.91 0.52%110,811.22 0.19%139.47%营业外支出 2,126.70 0.00%15,167.92 0.03%-85.98%净利润 197,199.16 0.39%2,197,211.56 3.73%-91.03%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、本期营业收入 50,865,313.05 元，上期 58,945,617.25 元，本期比上年同期减少 13.71%，主要原因本期受疫情影响，营业收入下降；2、本期研发费用 380,472.52 元，上期 951,447.48 元，本期比上年同期减少 60.01%，主要原因是本年在研究项目较上期减少；3、本期信用减值损失 280,327.48 元，上期 4,444,797.05 元，本期比上年同期减少 36.98%，主要原因是本期已出售子公司，子公司计提信用减值损失减少所致；4、本期资产减值损失-102,700.91 元，上期 11,407.32 元，本期比上年同期减少 1,000.31%，主要原因是本公司期末应计提的存货跌价损失较上年减少所致；5、本期投资收益 404,958.68 元，上期 4,175.35 元，本期比上年同期增加 9,598.8%，主要原因是本期新增购买结构性存款增加的投资收益，以及出售子公司获得的投资收益；6、本期营业外收入 265,354.91 元，上期 108,011.22 元，本期比上年同期增加 139.47%，主要是本期处置不需支付材料款影响所致；7、本期营业外支出 2,126.70 元，上期 15,167.92 元，本期比上年同期减少 85.98%，主要原因是本期固定资产清理处置引起的营业外支出较上期无发生；8、本期净利润总额 197,199.16 元，上期 2,197,211.56 元，本期比上年同期减少 91.03%，主要原因是本期主营业务收入受疫情影响减少；生产主要材料（药材及包装）价格上涨幅度大于公司产品价格提升幅度；管理费用同比上升，其中药品再注册费用 75.52 万元。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 50,783,050.06 58,858,173.51-13.72%其他业务收入 82,262.99 87,443.74-5.92%主营业务成本 30,607,724.11 34,551,177.14-11.41%其他业务成本 9,699.63 10,193.12-4.84%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 公告编号：2021-010 15 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减同期增减%中成药丸类 43,994,365.53 27,866,628.13 36.66%-7.99%-1.55%-1.47%胶囊类 6,146,454.94 2,311,869.65 62.39%-32.71%-31.69%0.56%其他 642,229.59 429,226.33 33.17%-71.01%-80.06%30.34%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：本期由于受疫情影响，胶囊类（主要在医院销售）销量下降较多；其他类（主要是伤科万花油）由于销售政策调整推出新规格，原有 8ml 规格停止发货，并且该规格的毛利率较低，影响同比的毛利率。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 广东康仕达药业有限公司 14,524,658.03 28.56%否 2 广西玉林市三银药业有限责任公司 5,464,859.00 10.74%否 3 广西梧州市杰迅医药有限公司 4,358,644.50 8.57%否 4 广州医药股份有限公司 1,989,491.17 3.91%否 5 中山市兴卫医药有限公司 1,280,318.60 2.52%否 合计合计 27,617,971.30 54.30%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 广西新桂玉医药有限公司 4,715,765.90 20.12%否 2 广西德生堂药业有限公司 2,627,142.89 11.21%否 3 玉林市士轩中药材销售有限公司 2,368,703.34 10.11%否 4 广西梧州天之润蜂业有限公司 2,165,704.59 9.24%否 5 广州市艺联印刷有限公司 2,077,363.06 8.86%否 合计合计 13,954,679.78 59.54%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 5,142,487.72-2,446,504.51 310.20%公告编号：2021-010 16 投资活动产生的现金流量净额-20,047,459.12 14,239,485.40-240.79%筹资活动产生的现金流量净额 6,231,465.53-6,985,266.28 189.21%现金流量分析现金流量分析：1、本期经营活动产生的现金流量净额5,142,487.72元，上期-2,446,504.51元，期末较期初变动比例为310.20%，主要原因是本期收到政府扶持资金影响；2、本期投资活动产生的现金流量净额-20,047,459.12元，上期14,239,485.40元，期末较期初变动比例为-240.79%，主要原因是本期处置子公司收到的现金净额以及公司继续增加新厂区建设投入支出影响所致；3、本期筹资活动产生的现金流量净额6,231,465.53元，上期-6,985,266.28元，期末较期初变动比例为189.21%，主要原因是本期新增流动资金贷款影响所致。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司名公司名称称 公司公司类型类型 主要主要业务业务 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 广东美迪臣药业有限公司 控股子公司 销售本公司产品 4,275,140.53 4,172,493.91 5,463,011.27-705,518.26 主要控股参股公司情况说明主要控股参股公司情况说明 2020 年 9 月 30 日公司将持有的子公司广东美迪臣药业有限公司全部股权对外转让，截至 2020 年12 月 31 日，本公司无子公司。公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司各项业务均正常开展，资产、人员、财务等完全独立，公司保持着良好的独立性和自主经营能力。公司会计核算、财务管理及风险控制等各项重大内部控制体系运行良好，主要财务、业务等经营指标正常；公司经营管理层、业务骨干队伍稳定。公司 2020 年度营业收入保持稳定，品牌和市场地位得到进一步强化，公司整体经营情况稳定，资产负债结构合理，具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。因此公司拥有良好的持续经营能力。公告编号：2021-010 17 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 四.二.(四)是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(五)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 四.二.(六)是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以以临时临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用(二二)股东股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 公告编号：2021-010 18 (三三)报告期内公司发生的其他重大关联交易情况报告期内公司发生的其他重大关联交易情况 单位：元 交易类型交易类型 审议金额审议金额 交易金额交易金额 资产或股权收购、出售 0.00 0.00 与关联方共同对外投资 0.00 0.00 债权债务往来或担保等事项 39,500,000.00 39,500,000.00 重大重大关联交易的必要性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：上述关联交易是公司业务发展的正常需要，已履行必要决策程序并及时进行披露（公告编号：2020-004、2020-033），关联方为公司融资提供反担保，属于正常的融资业务，且不向公司收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形，且公司独立性未因关联交易受到影响。以上偶发性关联交易为了公司的经营发展所需，有利于公司持续稳定的经营。以上关联交易事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司正常经营造成不良有影响。(四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 董监高 2015 年 12月 28 日-挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 实际控制人或控股股东 2015 年 12月 28 日-挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 董监高 2015 年 12月 28 日-挂牌 规范关联交易 承诺规范关联交易 正在履行中 实际控制人或控股股东 2015 年 12月 28 日-挂牌 规范关联交易 承诺规范关联交易 正在履行中 承诺事项详细情况：承诺事项详细情况：一、2015 年 12 月，公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员向公司就避免同业竞争有关事宜出具了避免同业竞争承诺函，具体承诺内容：1、本人、与本人密切的家庭成员及其他与本人有密切关联的人，现在没有将来也不会在中国境内或境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或通过拥有其他公司股份的形式）直接或间接参与与公司构成同业竞争的任何业务和活动。不以任何形式参与或生产任何与公司相同、相似或取代产品的业务和活动。2、本承诺在本人持有公司股份，担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间至本人离职之日起六个月内有效。3、若违反上述承诺，本人愿意赔偿公司一切直接损失和间接损失，并承担相应法律责任。4、上述承诺为不可撤销承诺。二、2015 年 12 月，公司全体股东、董事、监事高级管理人员为规范关联交易签署了规范关联交易的承诺函，具体承诺内容：1、截至本承诺函出具之日，本人与公司之间不存在未被披露的关联交易。2、本人及其控制的其他企业（包括现有的以及以后可能设立的控股企业）将尽量避免与公司发生公告编号：2021-010 19 关联交易。本人不会利用在公司的董事身份，故意促使公司与本人及本人控制的其他企业发生关联交易，故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的关联交易决议。3、如果将来公司不可避免的与本人及本人控制的其他企业发生任何关联交易，本人承诺促使上述关联交易按照公平合理和正常的商业交易条件进行，本人及本人控制的其他企业不会要求或接受公司给予本人及本人控制的其他企业任何一条违背市场公平交易原则的交易条款或条件，本人及本人控制的其他企业不会在关联交易中谋取私利，而损害公司、股东、债权人的合法利益。4.、上述承诺是本人真实、有效的承诺。本人及本人控制的其他企业若违反上述承诺给公司、股东、债权人造成损失的，本人愿意赔偿所有损失，并承担相应的法律责任。5、本承诺为不可撤销承诺，持续有效，直至本人不再担任公司职务之日止。截至报告期末，不存在上述承诺人未履行其作出承诺的情形。(五五)被被查封、查封、扣押扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称资产名称 资产类别资产类别 权利受限权利受限类类型型 账面价值账面价值 占总资产的占总资产的比例比例%发生原因发生原因 药材、产成品 存货 抵押 12,806,880.25 14.43%银行贷款 房屋 固定资产 抵押 1,837,400.72 2.07%银行贷款 土地使用权 无形资产 抵押 12,786,231.00 14.41%银行贷款 总计总计-27,430,511.97 30.91%-资产权利受限事项对公司的影响：资产权利受限事项对公司的影响：上述资产抵押行为，有利于公司取得经营所需资金，扩大再生产，增加业务规模，提高经营业绩，不会对公司产生不利影响。公告编号：2021-010 20 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 4,675,000 29.22%0 4,675,000 29.22%其中：控股股东、实际控制人 2,336,725 14.60%557,100 2,893,825 18.09%董事、监事、高管 1,438,275 8.99%342,900 1,781,175 11.13%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%有限售条件股份 有限售股份总数 11,325,000 70.78%0 11,325,000 70.78%其中：控股股东、实际控制人 7,010,175 43.81%0 7,010,175 43.81%董事、监事、高管 4,314,825 26.97%0 4,314,825 26.97%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%总股本总股本 16,000,000-0 16,000,000-普通股股东人数普通股股东人数