836315_2020_城市药业_2020年年度报告_2021-04-26.pdf

1 2020年度报告 城市药业 NEEQ:836315 安徽城市药业股份有限公司 Anhui Chengshi Pharmaceutical Co.,Ltd.2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .8 8 第四节第四节 重大事件重大事件 .1717 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2828 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .3232 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .3636 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .4545 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .155155 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人滕永昆、主管会计工作负责人刘艳及会计机构负责人（会计主管人员）刘艳保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 公司实际控制人不当控制风险 公司共同实际控制人为吴延柱、吴鹏，二人系父子关系且签署有一致行动协议，分别持有公司96.00%、4.00%的股份。虽然公司已建立起一整套规范的治理制度，但公司实际控制人仍有可能利用其绝对控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制，由此会给公司的正常经营及持续、健康发展带来风险。核心团队人员流失风险 公司的核心技术人员和关键管理人员对于公司的产品及经营起到了非常重要的作用。随着公司业务的发展，对具有丰富经验的高端人才需求日益增大，能否维持现有技术团队的稳定并吸引优秀人才的加盟，是公司能否保持现有市场地位和持续发展能力的关键。如果未来公司出现核心团队成员的流失，将会对公司产生不利影响。国际贸易摩擦风险 目前，区域经济一体化发展趋势明显，已形成欧盟、北美自由贸易区等一大批区域性经济圈，各国或地区都在地缘政治的考量下建立或者加入各自地区的经济圈，世界贸易一体化进程正受到地缘政治的干扰。区域经济圈内各国实行更优惠的贸易政策，使得部分贸易从经济圈外转向经济圈内，这种区域性市场分割的状况可能会导致公司客户流失，对公司的业务造成4 影响。汇率波动风险 公司的销售市场主要是东南亚、中东、非洲、南美、中亚等地区，海外销售合同主要以美元结算。公司从合同签订之日至其债务最终实际结算日存在一定时间间隔，若收款期间人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失，影响公司的盈利能力与经营状况。产品价格波动风险 根据党的十八届三中全会精神和医药卫生体制改革总体要求，国家发改委、国家卫生计生委、人力资源和社会保障部、财政部、工业和信息化部、商务部、食品药品监督管理总局制定了 推进药品价格改革的意见。该意见明确“自2015 年7 月1日起，除麻醉和一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。麻醉、一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和 最高零售价格管理”。这意味着实施多年的政府定价政策将被 取消，药品价格由市场形成。政府统一定价取消后，以及医院 药品采购招投标方式的进一步推广和改革，公司产品将面临价 格波动风险。市场竞争加剧风险 随着医药行业的转型升级，市场竞争日趋激烈，行业内部分化的态势也日益显著，随着从研发、生产到流通的各产业链环节标准的不断提高和监管的加强，行业门槛将进一步抬高，大批竞争力落后的企业在市场竞争中承压更大。此外，临床用药规范的加强和大批优质产品未来数年的集中上市，也必将逐渐重塑终端药品的消费格局。可以预见，医药行业的竞争将会更为激烈，公司如不能持续保持自身的竞争优势，公司有可能面临客户流失、业绩下降的风险。产品质量风险 公司主营产品所服务的医药行业，产品质量关系到患者的生命健康安全。若公司购买的原料药或相关辅料出现重大质量问题，将会对公司产品质量造成重大不利影响，影响公司声誉并产生相关经济损失；若公司产品在生产过程中，质量达不到要求，会产生超额报废的风险造成经济损失；若售出的产品在相关部门抽查不合格率超标或发生医疗事故，该批次所有医药产品将被召回并严重影响公司声誉，进而对公司的持续经营能力产生较大冲击。国内外药品的药政风险 药品作为特殊商品，其质量直接影响使用者的健康。在大部分药品市场，包括英国、美国、欧盟等市场，对药品上市有明确严谨的注册评审和法规要求。国家卫生部门修订的药品生产质量管理规范提高了药品生产企业质量管理、人员素质以及药品安全保障等方面的要求。公司的产品主要销往海外，销售地的各个药政管理部门会对产品的注册申报文件进行评审，甚至对公司进行生产检查。若公司未能通过评审或检查，公司产品则不能在目标市场销售，影响公司的经营业绩。部分规划内在用配套性建筑未取得房 屋所有权证 公司目前使用的锅炉房、传达室等建筑物，符合报备至政府主管部门的建设规划方案，且已履行建设审批手续，由于建筑竣工后未及时提交产权申报材料，未能取得相应房屋权属证书。虽然该等建筑物仅是配套性设施，不会对公司经营业绩产生重 5 大影响，且公司已获得相关政府主管部门出具的证明，“在公司整体规划完成前可长期使用，短期内无拆除风险”，但由于 未取得房屋权属证书而使用，权属方面存在一定的瑕疵和法律 风险。药品文号受让不能的风险 2014 年7 月1 日，城市药业与通化茂祥签署药品文号转让协议，受让通化茂祥的抗肿瘤类、头孢类等51 个品种规格（乌头注射液另算）（均为非新药）的批准文号与工艺技术资料。成功受让药品文号还需国家药品审批中心、国家食品药品监督管理总局等多个监管部门审批，任何一个环节出现问题，都将会影响相应药品文号的顺利转让，进而影响到公司未来产品战略布局及增长空间。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、城市药业 指 安徽城市药业股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 三会 指 股东大会、董事会、监事会 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 报告期、本期 指 2020 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日 上期 指 2019 年 01 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商 指 国元证券股份有限公司 国元证券 指 国元证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）公司章程 指 安徽城市药业股份有限公司章程 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 安徽城市药业股份有限公司 英文名称及缩写 Anhui Chengshi Pharmaceutical Co.,Ltd.证券简称 城市药业 证券代码 836315 法定代表人 滕永昆 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 邵杰 联系地址 蚌埠市淮上大道 5068 号 电话 0552-2829958 传真 0552-2828000 电子邮箱 chengshi_ 公司网址 办公地址 蚌埠市淮上大道 5068 号 邮政编码 233000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2004 年 4 月 2 日 挂牌时间 2016 年 3 月 28 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）制造业 C-C2-C27 主要业务 注射剂、片剂、胶囊剂、干混悬剂、冻干粉针剂、粉针剂、口服溶液剂等药品的生产、销售 主要产品与服务项目 小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类），片剂（含激素类、青霉素类），硬胶囊剂（含青霉素类），干混悬剂（青霉素类），颗粒剂，原料药（顺铂、环磷酰胺、他唑巴坦、磺胺甲噁唑），冻干粉针剂（含抗肿瘤类、青霉素类），粉针剂（含青霉素类、头孢菌素类、抗肿瘤类），口服溶液剂，合剂，酒剂，精神药品（地西泮片），治疗用生物制品（注射用重组人干扰素），无菌原料药（阿莫西林钠、氨苄西林钠、苄星青霉素类、普鲁卡因青霉素、青霉素钠、青霉素钾）的生产、销售；包装材料生产、销售；技术转让、技术咨询、技术服务；房屋、设备租赁业务。（依法7 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）普通股股票交易方式 连续竞价交易 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）102,500,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 吴延柱 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为吴延柱，一致行动人为吴鹏 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91340300760812351P 否 注册地址 安徽省蚌埠市淮上区淮上大道 5068 号 否 注册资本 102,500,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）国元证券 主办券商办公地址 合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 A 座 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）国元证券 会计师事务所 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 郭凯 王蒙 郑天娇 1 年 1 年 1 年 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 124,568,382.70 175,135,731.65-28.87%毛利率%25.49%29.90%-归属于挂牌公司股东的净利润 2,611,131.51 23,959,948.09-89.10%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,861,922.41 17,504,745.17-89.36%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）1.39%12.32%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）0.99%9.00%-基本每股收益 0.03 0.23-86.96%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%资产总计 325,727,885.35 275,408,880.07 18.27%负债总计 136,932,341.69 89,224,467.92 53.47%归属于挂牌公司股东的净资产 188,795,543.66 186,184,412.15 1.40%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.84 1.82 1.10%资产负债率%（母公司）42.02%32.39%-资产负债率%（合并）42.04%32.40%-流动比率 1.57 1.95-利息保障倍数 45.72 142.31-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 63,925,195.97-40,673,394.84-257.17%应收账款周转率 5.68 4.48-存货周转率 1.63 1.91-9 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%18.27%-32.71%-营业收入增长率%-28.87%-42.03%-净利润增长率%-89.10%-54.32%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 102,500,000 102,500,000-计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益 15,034.99 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）2,017,317.99 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 355,264.21 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,506,194.72 非经常性损益合计非经常性损益合计 881,422.47 所得税影响数 132,213.37 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 749,209.10 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 10 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 预收账款 5,132,381.77 0 合同负债 0 4,541,930.77 其他流动负债 0 590,451.00 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 （1）重要会计政策变更重要会计政策变更 2017 年 7 月 5 日，财政部发布了企业会计准则第 14 号收入（财会【2017】22号（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。本公司于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见附注三、24。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即2020 年 1 月 1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 本报告期内注销子公司：序号 子公司全称 子公司简称 不纳入合并范围原因 1 安徽罗恩生物科技有限公司 罗恩科技 注销 11 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司是从事医药制造生产、销售的高新技术企业，主营业务为注射剂、片剂、胶囊剂、干混悬剂、冻干粉针剂、粉针剂、口服溶液剂等药品的生产、销售。公司拥有1 项发明专利、20 项实用新型专利，主要面向医药代理商和贸易商提供产品和服务。公司主要客户是海外代理商和国内外贸易商等，主要通 过参加国际医药展会和高端论坛接触海内外同行开拓市场。公司的业务收入主要来源于普鲁卡因青霉素 粉针、地塞米松磷酸钠注射液、安乃近注射液、硫酸庆大霉素注射液、尼美舒利胶囊等产品。公司业务 重心向对接市场需求进行产品多元化和结构优化调整，已经初步形成了以注射剂、粉针剂、片剂、胶囊 剂为核心的产品发展格局。公司产品销售采取代理销售和贸易销售的模式，具体如下：第一，在公司以 自有品牌直接销售药品地区，公司与当地的药品销售代理商直接合作。在贸促会（中国国际贸易促进委 员会）和代理商的协助下直接申请通过管理当局的认证注册拟销售药品，销售配以自有品牌的普药。第 二，在公司以非自有品牌进行药品销售的地区，公司通过与在该地区拥有药品注册资质的医药贸易商进 行协同销售以增加海外市场份额，了解当地的药品管理制度以及对药品的具体技术要求。协同销售是指 公司协同贸易商在目标销售地进行备案、注册。报告期内，公司的商业模式较上年度未发生较大的变化。行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 47,061,662.89 14.45%14,008,600.08 5.09%235.95%应收票据 1,017,500.00 0.31%-应收账款 14,135,514.12 4.34%22,519,669.27 8.18%-37.23%12 存货 59,174,544.96 18.17%54,394,944.14 19.75%8.79%投资性房地产-长期股权投资-固定资产 102,370,769.62 31.43%88,950,489.16 32.30%15.09%在建工程 1,482,402.97 0.46%21,326,022.52 7.74%-93.05%无形资产 54,889,769.13 16.85%56,122,382.18 20.38%-2.20%商誉-短期借款-长期借款-资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金期末余额较期初余额增加 235.95%，主要是本期经营活动产生的现金流量较多所致。2、应收票据期末余额较期初余额上升，主要由于本期票据背书减少导致。3、应收账款期末余额较期初余额下降 37.23%，主要系本期收入规模下降，加大货款催收所致。4、在建工程期末余额较期初余额减少 93.05%，主要系系安徽城市国际药业产业园项目二期建设转固所致。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 124,568,382.70-175,135,731.65-28.87%营业成本 92,810,783.06 74.51%122,776,131.01 70.10%-24.41%毛利率 25.49%-29.90%-销售费用 1,135,683.85 0.91%4,491,121.41 2.56%-74.71%管理费用 14,445,618.92 11.60%18,907,640.03 10.80%-23.60%研发费用 5,844,842.29 4.69%5,410,291.39 3.09%8.03%财务费用 1,375,825.42 1.10%-906,611.83-0.52%-251.75%信用减值损失-1,664,404.7-1.34%58,406.69 0.03%-2,949.68%资产减值损失-1,504,731.81-1.21%-其他收益 2,017,317.99 1.62%7,274,861.77 4.15%-72.27%投资收益 102,964.66 0.08%399,705.25 0.23%-74.24%公允价值变动收益 252,299.55 0.20%145,000.00 0.08%74.00%资产处置收益 15,034.99 0.01%359,308.76 0.21%-95.82%汇兑收益 0-0-营业利润 4,185,861.61 3.36%28,164,043.24 16.08%-85.14%营业外收入 373,852.88 0.30%106,868.00 0.06%249.83%营业外支出 1,880,047.6 1.51%694,093.54 0.40%170.86%净利润 2,611,131.51 2.10%23,959,948.09 13.68%-89.10%13 项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入本期发生额较上期下降 28.87%，主要系主要系疫情影响，出口订舱困难，销售受阻所致。2、销售费用本期发生额较上期下降 74.78%，主要系执行新收入准则，将运输费调整至营业成本中列报所致。3、财务费用本期发生额较上期增加 2,949.68%，主要系本期汇兑净损失增加所致。4、其他收益本期发生额较上期减少 72.27%，主要系本期确认的政府补助减少所致。5、资产处置收益本期发生额较上期下降 95.82%，主要系本期坏账损失金额减少，公司按照新金融工具 准则将坏账损失计入“信用减值损失”项目核算所致。6、营业外支出本期发生额较上期增加 170.86%，系本期确认罚款支出增加所致。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 122,019,352.52 174,888,486.93-30.23%其他业务收入 2,549,030.18 247,244.72 930.87%主营业务成本 92,299,069.71 122,632,486.13-24.74%其他业务成本 511,713.35 143,644.88 256.24%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减同期增减%注射类制剂 117,388,892.74 88,562,219.22 24.56%-30.78%-26.30%-4.58%口服类制剂 4,630,459.78 1,923,008.83 58.47%-12.58%-21.95%4.98%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：1、本期营业收入减少受疫情等因素影响。2、本期其他业务收入增加因本期有出租房屋业务收入所致。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 SANZI GROUP UK COMPANY LIMITED 22,717,901.07 18.24%否 2 广州市尼通进出口贸易有限公司 21,102,984.61 16.94%否 3 南京三诺医药科技有限公司 18,392,598.97 14.77%否 4 YIWU ROYAL STAR IMPORT&EXPORT 12,124,179.87 9.73%否 14 CO;LTD 5 S.SONS GENERAL TRADING F.Z.C 6,630,779.98 5.32%否 合计合计 80,968,444.50 65%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 张家港威胜生物医药有限公司 12,971,681.42 14.13%否 2 黑龙江格林赫思生物科技有限公司 7,309,734.51 7.97%否 3 河南康达制药有限公司 5,850,000.00 6.37%否 4 循环化工园区煊明包装材料制品有限公司 4,896,368.95 5.34%否 5 山东鲁抗医药股份有限公司 4,345,712.27 4.74%否 合计合计 35,373,497.15 38.55%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 63,925,195.97-40,673,394.84-257.17%投资活动产生的现金流量净额-34,068,124.13 10,961,961.39-410.78%筹资活动产生的现金流量净额-14,000,000.00 16,820,632.94-183.23%现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额增加 257.17%，主要原因是本期应付票据到期解付，余额下降所致。2、投资活动产生的现金流量净额减少 410.78%，主要原因是本期投资支付金额较多所致。3、筹资活动产生的现金流量净额减少 183.23%，主要原因是本期支付股东借款所致。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司名称公司名称 公司类型公司类型 主要业务主要业务 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 安徽海洋药业有限公司 控股子公司 粉针剂（含青霉素类、头孢菌素类），冻干粉针剂，小容量注射剂（含激素类），片剂（含激素类、青霉6,116.51-8,699.79-82,788.00 15 素类），干混悬剂，滴眼剂的生产及销售；原料药（普鲁卡因青霉素、苄星青霉素、青霉素钠、青霉素钾）的生产与销售；货物或技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要控股参股公司情况说明主要控股参股公司情况说明 2016 年 9 月，公司投资成立子公司安徽海洋药业有限公司（以下简称海洋药业），注册资本：1,000 万元，公司持股比例 100.00%。截至 2020 年 12 年 31 日，海洋药业实缴注册资本 10.00 万元，同时开展经营活动，本年度编制合并财务报表。2019 年 3 月，公司投资成立子公司安徽罗恩生物科技有限公司（以下简称罗恩科技），注册资本：5,000 万元，公司持股比例 100.00%。截至 2020 年 12 年 31 日，尚未实际缴纳资本，亦未开展生产经营活动。罗恩科技自成立日起纳入合并范围。安徽罗恩生物科技有限公司 2020 年 12 月 25 日取得蚌埠市淮上区市场监督管理局出具的（蚌）登记内销字【2020】第 2912 号准予简易注销登记通知书。公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了 公司法、证券法及公司章程的要求规范运作，与实际控制人及其实际控制人控制的其他企 业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制 等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、客户经理等业务骨 16 干队伍稳定。综上所述，公司持续经营能力良好，本年度内不存在对公司持续经营能力有重大影响的事项。17 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 四.二.(四)是否存在被调查处罚的事项 是 否 四.二.(五)是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以以临时临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)股东股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况(三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日承诺承诺结束结束承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情18 期期 日期日期 况况 董监高 2015年3月22 日 挂牌 同业竞争承诺 为避免未来可 能 发 生 的 同 业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定 发展，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持 有 公 司 5%以上股份的股东及核心技术人 员 均 出 具 了关于避免同业竞争承诺函，承诺：“一、本人控制的除公司以外的企业目前在中华人民共和国境内或境外未以任何形式直接或间接从事和经营与公司主营业务构成 或 可 能 构 成 竞争的业务。二、于直接及间接持有 公 司 股 份 期间、或担任公司 董 事 期间、或担任公司监事期间、或担任公司高管期间、或作为公司核心技术人员期间，本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司（或 企业）将不在中华人民共和国境内或，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有正在履行中 19 其他任何公司或企 业 的 股 份 或 其他权益）直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动。三、如因国家政策调整等不可抗力或因意外事件发生致使本人控制的企业与公司同业竞争不可避免时，公司有权要求以任何适 当 方 式 消 除 该等竞争，包括但不限于由公司以市场价格购买本人持有的相关企业的股权等。”实际控制人或控股股东 2015 年 11月 12 日 挂牌 一致行动承诺 公司实际控制人或控股股东吴延柱和吴鹏，于2015 年 11 月12 日 签 署 了 一 致 行动 协议，主要条款如下：“第一条一致行动的确认和内容 双方一致同意，自本协议生效之日起，双方将在城市药业下列事项上采取一致行动，作出相 同 的 意 思 表示：（1）行使董事会、股东大会的召集权、表决权。（2）向董事会、股东大会行使提案权。（3）行使董事、监事候选人提名权。正在履行中 20 （4）对公司重大经 营 事 项 的 决策。（5）保证所推荐的董事、监事人选在城市药业的董事会或监事会会议行使表决权 时，采取相同的意思表示。如双方不能对上述事项达成一致意见，则双方应当 以 第 一 大 股东，即吴延柱的意见为准。第二条 转让城市药业股份的限 制（1）除双方一致书面同意或本协议 另 有 约 定 之外，双方在城市药业在全国中小企 业股份转让系统挂牌前，不转让或者委托他人管理其持有的 城 市 药 业 股份。（2）双方必须遵守全国中小企业股份转让系统关于实际控制人所持股份的流通限 制。第三条 协 议 的 解 除（1）除非法律规定及双方另行约定，双方不得擅自解除本协议。（2）双方自城市药业在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起两年（即限制期）内不得退出一致21 行动及解除本协议，也不得 主 动 辞 去 董事、监事或高级管理人员职务，但由于任何一方出现已不再适合继续担任董事、监事或高级管理人员职务的情形（包括但不限于被判处刑罚、丧失民事行为能力等）或因违反法律法规 的 相 关 规 定 而 被 动 离 职的除外。（3）如城市药业在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起两年内决定启动 A 股上市，则限制期自动延续到城市药业成功 上 市 之 日 后36 个月，或上市申请被否决之日 后 12 个月。（4）自限制期满起三年内，双方如在城市药业担任董事、监事、高级管 理 人 员 职 务的，不得退出一致行动。（5）双方中任一方如提出辞去城市药业董事、监事、高级 管 理 人 员 职务，在确认其辞职对城市药业无重大影响的前提下，由董事会决议通过后（在董22 事、高级管理人 员 提出辞职的情形下），或由监事 会 议 通 过 后（在监事提出辞职的情形下）方可辞去。在 此之后，在城市药业运营一个会计年度后且年报显示其辞职对于城市药业的稳定经营 无 重大影响，方可 退 出 一 致 行动。（6）双方中担任城市药业董事长的一方不得退出一致行动及解除本协议，直至本 协议自动失效，但发生本条第 2 款约定的不再适合继续担任董事职务的情形或被动离 职 的除外。第四条 协议的变更及终止（1）在不违反国家法律 法 规 的 情 形下，本协议长期有效。（2）双方中的任意一人退出一致行动，本 协 议 自 动 失效。第五条违约责任 双方同意并确认，如任何一方违反本协议项下的任何一项约定，或未履行本协议项安徽城市药业股份有限公司 2015 年度 23 报 告 第 29 页，共 94 页下的 任 何 一 项 义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内补 正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求 后 10 天内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方给与损害补偿。第六条 协议的生效及其他（1）本协议自双方签署之日起生效。（2）本协议正本一式四份，双方各执一份，城市药业留存二份。各文本具有同等法律效力。（3）在本协议一方依照 相 关 法 律 法规、城市药业章程、发起人协议或 本 协 议 约 定将其所持城市药业全部或部 分 股 份 转 让（包括但不 限 于 有 偿 转让、赠与、遗赠、继承）的情形下，承继该等股份的主体应承继转让方在本协议项下的相关权利和义24 务，并受本协议约束。”董监高 2015 年 3月 22 日 挂牌 关于减少和规范关联交易的承诺 公司董事、监事及高级管理人员出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺：“一、自本承诺函出具之日起，本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司（或 企业）不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或要求公司为本人提供违规担保；二、自本承诺 函 出 具 之 日起，本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司（或企业）不与公司发