835684_2020_宝明堂_2020年年度报告_2021-04-22.pdf

1 2020 年度报告 宝明堂 NEEQ:835684 深圳市宝明堂健康药业股份有限公司 Shenzhen BaoMingTang Health Pharmaceutical Co.,Ltd.2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据会计数据、经营情况和管理层分析、经营情况和管理层分析 .8 8 第四节第四节 重大事件重大事件 .1919 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2222 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2626 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2929 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3333 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .116116 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人李明、主管会计工作负责人余盛丽及会计机构负责人（会计主管人员）曾燕芳保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 原材料价格波动风险 因原材料产量、质量易受到自然气候、地理位置等影响，不同地域原材料价格差异大。对此，公司通过与供应商建立稳定的合作关系以实现规模化采购，并凭借产品质量和品牌以及稳定的客户优势，提升议价能力和价格传导能力；另一方面，公司将持续跟踪原材料市场的价格走势，充分做好资金准备，适时调整原材料采购策略，合理配置原材料库存结构。市场竞争加剧风险 随着政府反腐的深入,高端产品的消费动能短时间内无法恢复,考验公司转变思路、调整结构的能力。对此,公司将品牌优势与市场有效对接,优化产品结构,线上、线下营销途径相结合,努力拉动需求。供应商集中的风险 报告期内,由于公司主要原材料冬虫夏草产地的集中性,公司供应商较为集中,公司对主要供应商客观上存在一定的依赖。存货周转率过低的风险 报告期内存货周转率 0.61 次/年,主要因为(1)公司的门店数量较多,每间门店都需要准备一定的货量,公司在整体上的存货余额较高;(2)公司的产品为冬虫夏草、参茸、燕窝等高级滋补品。这部分产品具有易碎、易耗的特点,为减少总部对各个门店的配货、调货过程中发生的损耗成本,公司每次配货、调货至门店时分量均较为充足;(3)公司的产品主要为冬虫夏草,这是一种稀缺野生4 资源,每年的收成不确定,每年的品质不确定,季节性价格波动较大;公司在采购时遇到品质好、价格适中的货源,会增加采购量。由于上述原因,公司存货周转率较低,商品积压较多,不利于公司提高运营能力,公司可能因为存货周转率过慢而忽略部分存货的保质期,也可能因为市场上原材料和同类商品价格的波动而导致亏损。实际控制人不当控制风险 公司共同实际控制人李明、余三兰直接及间接持有公司 2,547.60万股份,占公司股份总数的 84.92%,且李明任公司董事长及总经理,对公司生产经营、人事、财务管理有一定的控制权。若实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的生产经营等方面进行不当控制,可能损害公司和其他小股东利益。连锁门店的管理风险 报告期末,公司直营门店及联营门店共计 76 家,门店数量较多,分布全国各个区域。由于门店日常管理具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等多方面,如果公司管理能力不能达到要求,将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题,从而导致经营利润的降低。季节波动风险 公司主营冬虫夏草、参茸、灵芝等中药饮片的销售,产品多为贵重滋补品。公司的产品销售情况存在季节性波动的特点。2020年 1-3 月,营业收入金额为 2,046.3 万元，占全年收入 6,949.20 万元的 29.44%,产品销售情况具有明显的季节性。持续经营风险 报告期内,公司净利润为 374,314.24 元。公司目前的盈利能力较弱，具有一定的持续经营风险，公司将努力改善经营情况。本期重大风险是否发生重大变化：否 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 宝明堂、宝明堂股份、公司、本公司、股份公司、母公司 指 深圳市宝明堂健康药业股份有限公司 方坤投资 指 公司股东之一，深圳市方坤投资发展有限公司 鑫喆源 指 公司股东之一，深圳市鑫喆源投资管理有限公司 杭州联创 指 公司股东之一，杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙)宝明堂保健品 指 公司子公司，深圳市宝明堂保健品有限公司 宝康食品 指 公司子公司，深圳市宝康健康食品有限公司 中医馆 指 公司子公司，深圳市宝明堂中医馆有限公司 中药饮片 指 中药饮片是中药材经过按中医药理论、中医炮制方法，经过加工炮制后的，可直接用于中药临床的中药 贵细中药材 指 名贵中药材 冬虫夏草 指 名贵中药材 道地药材 指 在一特定自然条件、生态环境的地域内所产的药材,因生产较为集中，栽培技术、采收、加工也有一定的讲5 究，以致较同种药材在其他地区所产者品质佳、疗效好 主办券商、申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 深圳市宝明堂健康药业股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市宝明堂健康药业股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市宝明堂健康药业股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程、章程 指 最近一次被公司股东大会批准的深圳市宝明堂健康药业股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 深圳市宝明堂健康药业股份有限公司 英文名称及缩写 Shenzhen BaoMingTang Health Pharmaceutical Co.,Ltd.证券简称 宝明堂 证券代码 835684 法定代表人 李明 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 余盛丽 联系地址 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区锦龙四路 1 号宝昌利工业厂区15#厂房三楼、四楼 电话 0755-33972888 传真 0755-33972889 电子邮箱 公司网址 http:/ 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区锦龙四路 1 号宝昌利工业厂区15#厂房三楼、四楼 邮政编码 581000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2005 年 12 月 22 日 挂牌时间 2016 年 1 月 29 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）C2730 制造业-医药制造业-中药饮片加工-中药饮片加工 主要业务 中药饮片生产与销售 主要产品与服务项目 主要产品包括：冬虫夏草类产品、参茸类产品、石斛、当归、田七等土特产类产品、即食燕窝、海味类等食品、仙芝楼牌灵芝孢子粉胶囊等。普通股股票交易方式 连续竞价交易 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）30,000,000 优先股总股本（股）-做市商数量-7 控股股东 李明 实际控制人及其一致行动人 李明、余三兰 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91440300783916698F 否 注册地址 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区锦龙四路1号宝昌利工业厂区 15#厂房三楼、四楼 否 注册资本 30,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）申万宏源承销保荐 主办券商办公地址 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 报告期内主办券商是否发生变化 是 主办券商（报告披露日）申万宏源承销保荐 会计师事务所 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名及连续签字年限 胡春平 方鹏翔-1 年 1 年 0 年 0 年 会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号楼(B2)座 301 室 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 69,491,983.59 73,538,077.52-5.50%毛利率%43.03%43.94%-归属于挂牌公司股东的净利润 374,314.24-700,928.42 153.40%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-327,843.12-1,004,540.58 67.36%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）0.54%-1.01%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-0.47%-1.45%-基本每股收益 0.01-0.02 162.50%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 87,110,571.40 86,601,041.84 0.59%负债总计 17,854,877.22 17,719,661.90 0.76%归属于挂牌公司股东的净资产 69,255,694.18 68,881,379.94 0.54%归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.31 2.30 0.43%资产负债率%（母公司）26.41%27.59%-资产负债率%（合并）20.50%20.46%-流动比率 4.58 4.60-利息保障倍数 1.86-2.42-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 9,581,397.35-2,315,895.20 513.72%应收账款周转率 14.46 20.95-存货周转率 0.61 0.55-9 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%0.59%-7.55%-营业收入增长率%-5.50%-3.02%-净利润增长率%153.40%26.70%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 30,000,000 30,000,000 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动性资产处置损益-17,001.47 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 219,280.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 733,930.88 非经常性损益合计非经常性损益合计 936,209.82 所得税影响数 234,052.46 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 702,157.36 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 10 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 具体见第八节、四、35；(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 11 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司主营业务是中药饮片的生产与销售，隶属于中药饮片加工行业。业务体系涵盖中药饮片的生产、连锁直营零售门店、直销、电商等全方位多层次营销网络。公司的关键资源包括地道的原材料和终端销售渠道。公司自主生产经销“宝明堂”牌冬虫夏草、参茸、燕窝等贵细中药材。中药材质量与产地、气候等因素相关，公司自创立伊始，就重视对道地原材料的采购，制定严格的采购质量评价标准，从根源上保障中药材的质量安全。公司在北京、上海、深圳等一线城市的高端百货中心、省会城市的高端百货店开设联营店或直营店。高端百货中心招商门槛高、业绩要求高、管理严格，公司长期与一线城市高端百货中心合作，扩大品牌影响力的同时也不断加强自身营销能力、管理能力。截止报告期末，公司门店数量 76 家，其中直营店 7 家。公司在全国主要一线城市具备较高的消费者认知和品牌认可度，形成较高的竞争力及品牌影响力。收入主要来源于商品销售。公司的销售模式主要根据产品及业务分类采用直营、电商、与其他直销公司合作等全方位多层次销售模式。报告期内，公司的商业模式未发生变化。公司紧跟行业政策，充分尊重和贴近市场，以创新的思维寻求企业更优、更好的发展，确保公司持续平稳、健康发展。行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 12 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金金额额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 8,654,678.37 9.94%2,760,454.13 3.19%213.52%应收票据 应收账款 6,017,164.73 6.91%3,087,385.40 3.57%94.9%存货 58,119,938.18 66.72%72,024,944.40 83.17%-19.31%投资性房地产 -长期股权投资-固定资产 866,407.09 0.99%1,003,319.88 1.16%-13.65%在建工程-无形资产 229,510.46 0.26%276,021.74 0.32%-16.85%商誉 -短期借款 10,800,000.00 12.4%7,600,000.00 8.78%42.11%长期借款-应付账款 5,132,203.57 5.89%8,116,327.80 9.37%-36.77%资产总计 87,110,571.40 100%86,601,041.84 100%0.59%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1.货币资金增加：本年度公司现金流量净流入约 589 万元，其中经营活动产生的现金流量净额9,581,397.35 元，主要是因为经营活动的现金流出减少了，其中购买商品、接受劳务支付的现金减少 1370 多万元，主要系公司本期盘活存量资产，相应地存货采购同比减少了；2.应收账款增加：本年末应收账款包括商场结算款和批发销售款两部分，大部分货款期后已回款 3.短期借款增加：为补充流动资金，公司向银行借入短期借款。公司 2020 年 1 月 9 日向招商银行借入一年期短期流动资金本金 600 万元，按合同约定每季度偿还本金额为贷款额的 5%，2020 年度共偿还还本金 120 万元，年末余额 480 万元；公司 2020 年 12 月 28 日向招商银行借入一年期短期流动资金本金 600 万元，该项借款年末余额 600万元；4.应付账款减少：2020 年度，面临新冠疫情，公司重点做好存量资产盘活，存货由期初的 7202 万元降到期末的 5812 万元，本年度存货采购发生应付款金额约 2800 万，比 2019 年度的约 3700 多万减少了 900 多万，故本年末的应付账款比上年末应付账款减少；13 2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%营业收入 69,491,983.59-73,538,077.52-5.5%营业成本 39,586,224.49 56.97%41,225,796.58 56.06%-3.98%毛利率 43.03%-43.94%-销售费用 22,028,694.03 31.7%24,883,133.99 33.84%-11.47%管理费用 7,172,953.72 10.32%7,948,955.04 10.81%-9.76%研发费用 -财务费用 590,045.29 0.85%367,928.89 0.5%60.37%信用减值损失-393,986.18-0.57%-70,433.95-0.1%-459.37%资产减值损失 -其他收益 -投资收益 123,680.08 0.18%100%公允价值变动收益 -资产处置收益 -汇兑收益 -营业利润-485,563.07-0.7%-1,339,526.34-1.82%63.75%营业外收入 985,971.21 1.42%410,806.34 0.56%140.01%营业外支出 49,761.39 0.07%5,990.13 0.01%730.72%净利润 374,314.24 0.54%-700,928.42-0.95%153.4%项目重大变动原因项目重大变动原因：1.财务费用增加：2020 年度，公司向招商银行贷款额比 2019 年增加（2020 年贷款具体情况见第五节、八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况），故本年度的财务费用增加（利息支出增加）；2.信用减值损失增加：本年度，部分商家受疫情影响应收账款账龄增加及租金合同押金账龄增加，导致因此计提的坏账准备增加；3.投资收益增加：本年度的投资收益系公司在资金盈余期间购买银行发行的理财产品产生的收益；4.营业外收入增加：本年度的营业外收入主要包括两部分：一部分是本年度收到的政府的各项补助；另一部分系公司本年度将因特殊原因超过 5 年没有支付、现不需要支付的应付款项核销；14 (2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 69,491,983.59 73,538,077.52-5.50%其他业务收入 0 0 0%主营业务成本 39,586,224.49 41,225,796.58-3.98%其他业务成本 0 0 0%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项项目目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减同期增减%中药材 46,613,778.19 27,898,246.49 40.15%-9.02%-7.70%-0.86%食品 21,641,046.11 11,261,520.48 47.96%2.00%5.83%-1.88%保健食品 1,237,159.29 426,457.52 65.53%13.76%18.75%-1.45%合计 69,491,983.59 39,586,224.49 43.03%-5.50%-3.98%-0.90%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减同期增减%华东区 16,449,024.93 9,557,722.17 41.89%-2.37%-4.87%1.53%华南区 29,116,368.92 16,441,252.15 43.53%30.87%45.44%-5.66%华北区 6,409,222.20 4,157,531.85 35.13%-49.09%-46.38%-3.28%华中区 5,468,217.19 2,937,389.64 46.28%-24.16%-29.87%4.37%东北区 1,021,033.16 601,048.38 41.13%-11.98%-18.17%4.45%西南区 3,058,709.58 1,679,709.58 45.08%-0.76%-0.13%-0.34%西北区 7,969,407.61 4,211,570.72 47.15%-23.36%-23.63%0.19%合计 69,491,983.59 39,586,224.49 43.03%-5.50%-3.98%-0.90%收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：本年收入金额为 69,491,983.59 元，上年收入金额为 73,538,077.52 元，收入变动较小。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 15 1 天虹数科商业股份有限公司 8,143,515.09 11.72%否 2 东方商厦有限公司 7,357,805.65 10.59%否 3 中大中方信控股有限公司西安中大国际商业中心 4,084,772.62 5.88%否 4 北京燕莎友谊商城有限公司 3,922,284.73 5.64%否 5 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 3,010,443.40 4.33%否 合计合计 26,518,821.49 38.16%-天虹商场股份有限公司应收账款期末余额为684,552.11元，系 2020 年 12 月的结算款，该款项已按合同约定于 2021 年 1 月收回；湖南友谊阿波罗商业股份有限公司应收账款期末余额为 179,626.20 元，系 2020 年 12 月的结算款,该款项已按合同约定于 2021 年 1 月收回；东方商厦有限公司、中大中方信控股有限公司西安中大国际商业中心、北京燕莎友谊商城有限公司，此三家公司应收账款期末余额均为 0，全年销售货款均在年末收回；(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 青海润穆草珍商贸有限公司 2,071,341.50 40.36%否 2 广州市逸森海产品有限公司 803,163.31 15.65%否 3 佛山市南海区黄岐燕山保健食品厂 397,210.61 7.74%否 4 吉林省松龄参茸有限公司 233,480.00 4.55%否 5 安徽阜阳新特药业有限责任公司 225,141.00 4.39%否 合计合计 3,730,336.42 72.69%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 9,581,397.35-2,315,895.20 513.72%投资活动产生的现金流量净额-6,366,593.56-1,719,423.64 270.27%筹资活动产生的现金流量净额 2,676,939.14 2,726,299.15-1.81%现金流量分析现金流量分析：1.经营活动产生的现金流量净额增加原因：与上期比较，本期经营活动现金流量净额增加约 11900 万元，其中经营活动的现金流入减少了约 851万；经营活动的现金流出减少了约 2041 万；经营活动的现金流入减少原因：一是 2020 年销售收入同比减少了 400 多万元；二是期末应收账款增加了近 300 万元；16 经营活动的现金流出减少原因：一是购买商品、接受劳务支付的现金减少 1370 多万元，主要系公司本期存货采购同比减少；二是支付给职工及为职工支付的费用减少 460 多万元，本年受新冠疫情影响，一季度部分时间段员工居家不上班导致企业工资支出、春节期间加班支出均减少，另外国家免收企业社保金也减少了企业的此项支出；2.投资活动产生的现金流量净额变动原因：与上期比较，本期投资活动现金流量净额减少 460 多万元，主要系公司购买了银行理财产品 500 万元；3.经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为 958 万元，净利润为 37.4 万元，二者相差 900 多万元，原因分析：主要本年度公司盘活存量资产，减少了存货采购，年末存货较上年末下降了 1390 万元，采购资金支出减少 2041 万元；抵销应收账款增加、应付账款减少等因素后，经营活动产生的现金流量净额比净利润多 900 多万元；(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司公司名称名称 公司公司类型类型 主要主要业务业务 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 深圳市宝明堂保健品有限公司 有限责任公司 药品、保健品销售 22,314,896.19 14,346,026.86 27,094,767.67-1,463,765.04 深圳市宝康健康食品有限公司 有限责任公司 食品加工生产、销售 7,573,402.67 6,292,156.84 3,707,199.44 295,152.57 主要控股参股公司情况说明主要控股参股公司情况说明 17 深圳市宝明堂保健品有限公司注册资本 350 万，注册地在深圳，为本公司的全资子公司，报告期内，营业收入27,094,767.67元，净利润-1,463,765.04元；深圳市宝康健康食品有限公司注册资本 500 万，注册地在深圳，为本公司的全资子公司，报告期内，营业收入3,707,199.44元，净利润295,152.57元，来源于与母公司深圳市宝明堂健康药业股份有限公司的内部交易。公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是是 否否 三、三、持续持续经营经营评价评价 在国家政策扶植、市场需求加大的情况下，中药饮片行业作为中医药行业的分支，具有良好的发展趋势。在医保等新医改政策的利好下，未来国内中药饮片的需求量将持续上涨。公司具备两大核心优势，即道地的原材料来源与广泛的营销渠道。因此，公司具备良好的持续经营能力，不存在可能对公司持续经营能力有重大影响的事项。1.公司具备的天然行业屏障在于品牌效应强，政策壁垒高。中药材质量受到地域性差异的影响较大，加上人工种养的产量不足使得野生动植物资源更加稀缺，公司的冬虫夏草、燕窝等贵细中药材均是源于特定产地、精选优选的原材料。公司具备丰富的行业经验，在采购中药材方面严格把关，根据不同药材的生长周期到相应的药材生产地进行集中的大规模采购，与原材料当地供应商维持长期稳定的合作关系，也时刻关注市场变化，分散采购来源，提高议价能力。利用公司的检测技术、仓储设施、物流网络等资源，保证中药材的质量，缩短从采购、加工、仓储、配送的时间，控制成本、优化门店存货配置。2.公司自建完善的销售渠道，在全国一线城市的高端百货设立门店，品牌辐射广。通过总经理负责制与大区经理负责制的建立与完善，公司能够有效统一管理的同时，及时掌握市场信息、根据各区域情况灵活调整营销策略。为顺应行业转型变革趋势，公司结合商圈特征和目标消费群体行为，对门店进行差异化定位，细化不同等级门店货品结构，实现区域内、区域间货品合理调配，加快存货周转、降低库存，节约成本。3公司顺应时代趋势，拓展线上业务，通过“互联网+”医药零售实体门店+中医馆、中医院终端服务的商业模式，将引导企业在已有实体门店销售网络基础上，创新服务深度，发挥自身供应链仓储、物流、信息能力，巩固企业核心竞争力。报告期内，公司认真研读政策、谨慎分析行业趋势、深入了解市场需求，继续对营销模式做出18 有益的探索。通过优化内部管理、加强沟通合理安排生产经营，继续发挥商业终端的品牌效应。在采购质量严把关、质量检测不放松、营销渠道多元化的基础上，专注主营业务，优化工艺、研发新品、改进设备，努力开拓盈利来源。通过上述措施，公司具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利影响。报告期内，虽然受疫情影响，但公司业务仍然保持了比较稳定的状况，体现了公司稳健持续的经营能力和搞风险能力；公司的资产、人员、财务、机构等完全独立，保持良好的独立自主经营能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好，主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层及核心业务人员队伍稳定；未发生影响公司持续经营的事项。因此，公司具备持续经营能力。19 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以以临时临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)股东股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 20 (三三)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力-2销售产品、商品，提供或者接受劳务 5,000,000.00 1,553,786.94 3公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-4其他-(四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2016/1/29-挂牌 同业竞争承诺 本人及本人关联方目前未从事或参与宝明堂及其控股子公司存在同 业 竞 争 的 活动。正在履行中 实际控制人或控股股东 2016/1/29-挂牌 规范关联交易承诺 本人在作为公司股东期间，若本人目前或未来控制其他企业，该类企业将尽量避免与公司之间产生 关 联 交 易 事项。正在履行中 董监高 2016/1/29-挂牌 同业竞争承诺 董事、监事、高级管理人员就公司业务独立、资产独立、人员独立和机构独立和财务独立情况进行 了 声 明 与 承诺。正在履行中 承诺事项详细情况：1.公司实际控制人李明、余三兰在报告期内出具承诺函，承诺“1.本人及本人关联方目前未从事或参与宝明堂及其控股子公司存在同业竞争的活动。2.本人及本人关联方将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何对宝明堂及其控股子公司构成竞争的业务及活动，或拥有与宝明堂及其控股子公司存在竞21 争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。3.本人承诺有效期为本人在持有宝明堂股份期间，或担任宝明堂董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间。4.若本人及本人关联方违反上述承诺，本人将对由此给宝明堂造成的经济损失承担赔偿责任。”公司实际控制人严格按照上述承诺履行。2.公司实际控制人李明、余三兰报告期内出具关于规范关联交易的承诺，承诺“1.本人在作为公司股东期间，若本人目前或未来控制其他企业，该类企业将尽量避免与公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联交易，将遵守平等、自愿、公平、合理的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2.本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定,相关关联交易均将严格按照公司关联交易决策程序进行，确保相关关联交易合法合规，不损害公司及其他股东的合法权益。3.本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”报告期内，公司实际控制人严格履行上述承诺。3.董事、监事、高级管理人员就公司业务独立、资产独立、人员独立和机构独立和财务独立情况进行了声明与承诺。公司上述人员严格按避免同业竞争承诺函之承诺履行。22 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 11,192,000 37.31%11,192,000 37.31%其中：控股股东、实际控制人 6,582,000 21.94%900,000 7,482,000 24.94%董事、监事、高管 594,000 1.98%594,000 1.98%核心员工 有限售条件股份 有限售股份总数 18,808,000 62.69%18,808,000 62.69%其中：控股股东、实际控制人 16,146,000 53.82%16,146,000 53.82%董事、监事、高管 1,782,000 5.94%1,782,000 5.94%核心员工 总股本总股本 30,000,000-0 30,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 7 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 报告期内，杭州联创将其持有的 90 万股无限售股份转让给控股股东李明先生；(二二)