835471_2020_呈天网络_2020年年度报告_2021-04-28.pdf

公告编号：2021-015 1 证券代码：835471 证券简称：呈天网络 主办券商：南京证券 2020 年度报告 呈天网络 NEEQ:835471 北京呈天网络科技股份有限公司 公告编号：2021-015 2 目录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况.5 5 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .7 7 第四节第四节 重大事件重大事件.1414 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1616 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员及核心员工情况及核心员工情况 .1919 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2121 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .2525 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .6868 公告编号：2021-015 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人齐海、主管会计工作负责人张俊红及会计机构负责人（会计主管人员）周娇保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 市场风险 随着国内宽带速度的提升和移动网络质量的提高，网络游戏行业发展迅速，目前网络游戏行业竞争激烈，从业企业基数大，且规模呈两极分化。尤其近两年大量游戏从业者涌入，市场产品呈爆发式增长，但产品类型集中，同质化严重，创新不足。部分爆发式增长的企业都依赖几款明星产品迅速霸占市场，但单款明星产品存在周期性短且不具备可复制性的特征，因此后续盈利具有不确定性。此外,受到国外优质网络游戏产品冲击，国内用户粘性较低，对国内游戏产品的发展形成不利影响。公司在此种情况下如果不能把握住现有客户及潜在客户，投资符合市场走向和具有竞争力的游戏产品，将对公司的盈利情况及未来发展造成不利影响。政策风险 随着网络游戏行业的快速发展，有关网络游戏引发的社会问题，如青少年沉迷于网络游戏而影响学习成绩、游戏中含有拜金和暴力情节影响未成年人的身心健康等引起了相关监管部门的高度重视，因此，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏时间、游戏经营场所等多方面进行了更多、更严格的要求，给网络游戏行业的经营环境带来一定的不确定性。商誉减值的风险 2015 年，公司收购了香港黑石互动科技有限公司（简称“黑石互动”）100%股权。如果黑石互动出现持续亏损或经营业绩不达预期，将造成商誉减值，从而对公司的整体经营业绩造成较大影响。汇率波动风险 对于主要从事游戏海外发行业务的子公司黑石互动，如果未来外币汇率出现较大波动，会导致黑石互动出现汇兑损失，进而影响公司的业绩。项目公司近期收益不确定的风险 公司参股设立项目公司北京庞际网络科技有限公司，研发与运营具有创新性的新款游戏产品。如项目公司的新游戏开发运营不成功，新游戏产生的收益不能抵补支出，则公司可能面临投资损失的风险，对公司未来的收益会造成不利影响。公告编号：2021-015 4 本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、呈天网络、股份公司 指 北京呈天网络科技股份有限公司 呈天时空、有限公司 指 北京呈天时空信息技术有限公司（2015 年 9 月 18 日公司整体变更前之有限公司）黑石互动 指 黑石互动科技有限公司（股份公司之全资子公司）天津呈天 指 天津呈天信息技术有限公司（股份公司之全资子公司）呈天游 指 呈天游有限公司（股份公司之全资子公司）天津游游 指 天津游游网络科技有限公司 大将小匠 指 北京大将小匠网络科技有限公司（股份公司之参股公司），后更名为北京庞际网络科技有限公司 黑光 BlackLightInteractivePTE.LTD 成都鹰鳐 指 成都鹰鳐科技有限公司（股份公司之全资子公司）公告编号：2021-015 5 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 北京呈天网络科技股份有限公司 英文名称及缩写 BeijingT4gameNetworkTechnologyCo.,Ltd.T4game 证券简称 呈天网络 证券代码 835471 法定代表人 齐海 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 张俊红 联系地址 董事会秘书 电话 010-57892515 传真 010-57892687 电子邮箱 公司网址 http:/ 北京市朝阳区八里庄东里 1 号莱锦文化创意园 CF21 邮政编码 100025 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2008 年 8 月 7 日 挂牌时间 2016 年 1 月 8 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务-互联网信息服务-互联网信息服务 主要业务 网络游戏的研发与运营 主要产品与服务项目 公司主要从事网络游戏的研发与运营，主要产品有诛神、醉江湖、U1timateNinja：Hayate及FuryFighter。普通股股票交易方式 连续竞价交易集合竞价交易做市交易 普通股总股本（股）20,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 齐海 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（齐海），无一致行动人 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91110107678763415A 否 公告编号：2021-015 6 注册地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层A-0037 房间 否 注册资本 20,000,000.00 元 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）南京证券 主办券商办公地址 南京市建邺区江东中路 389 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）南京证券 会计师事务所 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 韩勇 王晓波 1 年 1 年 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 公告编号：2021-015 7 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 190,408,065.49 127,530,527.76 49.30%毛利率%33.04%30.08%-归属于挂牌公司股东的净利润 25,664,098.15 21,323,823.62 20.35%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 25,519,604.18 21,263,011.91 20.02%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）35.41%43.39%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）35.21%43.26%-基本每股收益 1.28 1.07 19.63%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 109,099,437.09 85,353,692.69 27.82%负债总计 24,160,957.97 25,704,255.13-6.00%归属于挂牌公司股东的净资产 84,940,172.36 59,650,376.33 42.40%归属于挂牌公司股东的每股净资产 4.25 2.98 42.62%资产负债率%（母公司）13.41%17.79%-资产负债率%（合并）22.15%30.11%-流动比率 3.99 2.72-利息保障倍数-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 58,684,115.88 9,704,321.78 504.72%应收账款周转率 7.79 5.53-存货周转率-(四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%27.82%71.24%-营业收入增长率%49.30%120.54%-净利润增长率%20.35%440.68%-公告编号：2021-015 8 (五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 20,000,000 20,000,000 0.00%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 144,493.97 非经常性损益合计非经常性损益合计 144,493.97 所得税影响数-少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 144,493.97 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用不适用(九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用不适用 1、会计政策变更 执行企业会计准则第 14 号收入（2017 年修订）（以下简称“新收入准则”）财政部 2017 年颁布了修订后的企业会计准则 14 号收入，修订后的新收入准则的相关规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整 2020 年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。2020 年度无调整金额。2、会计估计变更 本公司本期无会计估计变更事项。公告编号：2021-015 9 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用不适用 本公司 2020 年度纳入合并范围的子公司共 2 户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围与上期相比增加 BlackLightInteractivePTE.LTD（黑光）及成都鹰鳐科技有限公司。公告编号：2021-015 10 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 本公司是处于信息传输、软件和信息技术服务业中的网络游戏、手机游戏及相关产品的运营商和发行商。公司从最初单纯的研发公司正努力向成为全球化发行企业的方向发展，旨在为全球的网络游戏用户提供高质量的游戏产品及服务。报告期内，公司与全球知名平台和移动渠道合作发行运营产品，主要收入来源于各平台和渠道游戏收入分成。公司产品和业务覆盖北美、欧洲、港澳台及东南亚等海外市场。同时公司正积极在全球其他语言地区市场建立并完善游戏发行体系，基本具备了全球化的游戏发行代理和运营能力。公司目前拥 72 项软件著作权、61 个商标、电信与信息服务业务经营许可证、互联网出版许可证及网络文化经营许可证。报告期内，公司的商业模式未发生变化。报告期后至报告披露日，公司的商业模式未发生变化。行业信息行业信息 是否自愿披露 是否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 75,460,481.70 69.17%28,743,453.83 33.69%162.53%应收票据 应收账款 12,253,469.97 11.23%36,062,403.41 42.25%-66.02%存货 投资性房地产 长期股权投资 5,106,256.81 4.68%3,381,574.31 3.96%51.00%固定资产 89,764.96 0.08%149,222.74 0.17%-39.84%在建工程 无形资产 2,990,579.14 2.74%550,944.61 0.65%442.81%商誉 3,671,771.77 3.37%10,111,310.54 11.85%-63.69%短期借款 长期借款 资产总计 109,099,437.09 100.00%85,353,692.69 100.00%27.82%公告编号：2021-015 11 资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1.货币资金期末余额较上期增加 46,717,027.87 元，增长 162.53%。主要原因为业务增长，年末货币资金随营业收入自然增加，公司回款增加所致；2.应收账款期末余额较上期减少 23,808,933.44 元，减少 66.02%。主要原因公司加强应收账款管理，及时收款所致；3.长期股权投资期末余额较上期增加 1,724,682.50 元，增加 51%。主要原因为报告期新增对海南北斯网络科技有限公司的投资所致；4.固定资产期末余额较上期减少 59,457.78 元，减少 39.84%。主要原因固定资产折旧增加所致。5.无形资产期末余额较上期增加 2,439,634.53 元，增加 442.81%。主要原因新产品版权增加所致。6.商誉期末余额较上期减少 6,439,538.77 元，减少 63.69%。主要原因商誉减值增加所致。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%营业收入 190,408,065.49-127,530,527.76-49.30%营业成本 127,499,056.81 66.96%89,172,441.14 69.92%42.98%毛利率 33.04%-30.08%-销售费用 400,241.78 0.21%391,192.97 0.31%2.31%管理费用 9,838,412.05 5.17%5,710,151.53 4.48%72.30%研发费用 15,379,828.01 8.08%11,309,101.74 8.87%36.00%财务费用 4,532,583.98 2.38%-757,835.44-0.59%-698.10%信用减值损失 60,880.35 0.03%-285,905.02-0.22%-121.29%资产减值损失-6,439,538.77-3.38%0.00 0.00%100.00%其他收益 23,228.96 0.01%-投资收益-739,169.72-0.39%-95,949.06-0.08%-670.38%公允价值变动收益-资产处置收益-汇兑收益-营业利润 25,663,343.68 13.48%21,323,421.74 16.72%20.35%营业外收入-营业外支出-净利润 25,663,343.68 13.48%21,323,421.74 16.72%20.35%项目重大变动原因项目重大变动原因：一、营业收入本期增加 62,877,537.73 元，增加 49.30%。主要原因系报告期增加了推广力度，导致营业收入迅速增加，营业成本也随之增加；二、营业成本本期增加 38,326,615.67 元，增加 42.98%。主要原因系报告期增加了推广力度，导致营业收入迅速增加，营业成本也随之增加；三、管理费用本期增加 4,128,260.52 元，增加 72.30%。主要原因系报告期产品服务及版权摊销增加所致；四、研发费用本期增加 4,070,726.27 元，增加 36.00%。主要原因系报告期增加研发投入所致；五、财务费用本期增加 5,290,419.42 元，增加 698.10%。主要原因系美元汇率波动所致；六、资产减值损失本期增加 6,439,538.77 元，增加 100.00%。主要原因系商誉减值增加所致。七、投资收益本期减少 643,220.66 元，减少 670.38%。主要原因系参股公司经营亏损增加所致。公告编号：2021-015 12 (2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 190,408,065.49 127,451,911.41 49.30%其他业务收入-78,616.35 100.00%主营业务成本 127,499,056.81 89,172,441.14 42.98%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比上营业收入比上年同期年同期 增减增减%营业成本比上营业成本比上年同期年同期 增减增减%毛利率比上毛利率比上年同期增减年同期增减%国内 917,307.51 159,003.76 82.67%-1,106,976.38%-524,063.83%16.41%国外 189,490,757.98 127,340,053.05 32.80%63,984,514.11%38,850,679.50%3.31%收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内，营业收入本期增加 62,877,537.73 元，增加 49.30%。主要原因系报告期增加了推广力度，导致营业收入迅速增加，营业成本也随之增加。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 Google Inc.54,255,959.35 28.49%否 2 PayPal Pte.Ltd.49,475,785.23 25.98%否 3 Apple Inc.44,174,452.56 23.20%否 4 WORLDPAY LIMITED 27,728,501.94 14.56%否 5 支付宝（中国）网络技术有限公司 732,986.70 0.38%否 合计合计 176,367,685.78 92.61%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联是否存在关联关系关系 1 HONG KONG GATHER WISDOM NETWORK TECHNOLOGY CO.,LIMITED 29,024,059.59 22.76%否 2 YINO(HONGKONG)DIGITAL TECHNOLOGY CO.,LIMITED 25,386,715.66 19.91%否 3 华宸国际集团有限公司 19,070,379.52 14.96%否 4 武汉初飞信息技术有限责任公司 17,293,716.78 13.56%否 5 武汉众娱信息技术有限公司 12,563,557.86 9.85%否 合计合计 103,338,429.41 81.04%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%公告编号：2021-015 13 经营活动产生的现金流量净额 58,684,115.88 9,704,321.78 504.72%投资活动产生的现金流量净额-5,069,842.03-1,883,816.29-169.13%筹资活动产生的现金流量净额-2,400,000.00-100.00%现金流量分析现金流量分析：一、经营活动产生的现金流量增加原因为公司业绩盈利能力增加，经营活动产生较多的现金流量现金流出所致；二、投资活动产生的现金流量净额较上期减少原因为本报告期利用较多闲置资金购买金融产品支出所致；三、投资活动产生的现金流量减少原因为报告期公司进行了股份回购。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是是否否 三、三、持续持续经营经营评价评价 公司以自身情况与中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营中可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项进行了逐条比对评估，认为在财务方面，公司不存在无法偿还的到期债务、过度依赖短期借款筹资、大额逾期未缴税金、经营性亏损较大及大股东占用资金的情形；在经营方面，公司不存在关键管理人员离职且无人替代、主导产品不符合国家产业政策、失去主要市场、人力资源短缺的情形；此外，公司也不存在违反法律法规、异常原因停工停产、经营期限即将到期且无意继续经营的情形。公司确认自身不存在影响未来持续经营能力的事项，公司有能力在未来继续发展，提升市场占有率。公告编号：2021-015 14 第四节第四节 重大重大事件事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 四.二.(四)是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(五)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以以临时临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)股东股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况(三三)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 4,000,000 0 2销售产品、商品，提供或者接受劳务 3公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 4其他 公告编号：2021-015 15 (四四)股份回购情况股份回购情况 2020 年 11 月 20 日,公司召开的第二届董事会第九次会议、2020 年 12 月 9 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了回购股份方案议案（以下简称“回购方案”）。内容详见公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转公司”）指定信息披露平台披露的北京呈天网络科技股份有限公司股份回购方案（公告编号：2020-031）。本次回购股份的用途，按照公司法、中国证监会及全国股转公司的相关规定处理，用于依法注销减少注册资本。本次股份回购期限自 2020 年 12 月 30 日开始，至 2021 年 1 月 28 日结束，实际回购数量占拟回购数量上限的比例为 100%。公司本次通过回购股份专用证券账户，以要约回购方式实际回购股份 4,000,000 股，要约回购价格为人民币 3 元/股，资金来源为自有资金。全部 4,000,000 股已按照全国股转公司和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中国结算北京分公司”）相关规定办理了股份注销，并于 2021 年 3 月 2 日收到了中国结算北京分公司出具的股份回购注销确认书。回购注销完成后公司总股数为 16,000,000 股，目前公司正在进行工商变更。(五五)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2015 年 9 月1 日 挂牌 同业竞争承诺 避免同业竞争 正在履行中 实际控制人或控股股东 2015 年 9 月1 日 挂牌 避免和减少关联交易承诺 避免和减少关联交易 正在履行中 承诺事项详细情况：承诺事项详细情况：2015 年 9 月，公司控股股东、实际控制人齐海出具了避免同业竞争承诺函、避免和减少关联交易的承诺函。承诺履行情况：截至报告期末，未有违反上述承诺的情况。公告编号：2021-015 16 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 10,905,968 54.53%0 10,905,968 54.53%其中：控股股东、实际控制人 1,682,368 8.41%0 1,682,368 8.41%董事、监事、高管 3,031,344 15.16%0 3,031,344 15.16%核心员工-0.00%0-0.00%有限售条件股份 有限售股份总数 9,094,032 45.47%0 9,094,032 45.47%其中：控股股东、实际控制人 5,047,104 25.24%0 5,047,104 25.24%董事、监事、高管 9,094,032 45.47%0 9,094,032 45.47%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%总股本总股本 20,000,000-0 20,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 14 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股持股变动变动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比股比例例%期末期末持持有有限售限售股份数股份数量量 期末期末持持有有无限无限售股份售股份数量数量 期末持有期末持有的质押股的质押股份数量份数量 期末持有期末持有的司法冻的司法冻结股份数结股份数量量 1 齐海 6,729,472 0 6,729,472 33.65%5,047,104 1,682,368 0 0 2 邓博 2,657,296 0 2,657,296 13.29%1,992,972 664,324 0 0 3 沈斌 2,546,560 0 2,546,560 12.73%1,909,920 636,640 0 0 4 张光明 989,488 0 989,488 4.95%0 989,488 0 0 5 李晓光 989,488 0 989,488 4.95%0 989,488 0 0 6 苏州启明创智股权投资合伙企业（有限伙）962,720 962,720 4.81%0 962,720 0 0 7 天津海银股权投资基金合伙企业（有限合伙）962,720 962,720 4.81%0 962,720 0 0 8 深圳市德之青投资有限公司 942,016 942,016 4.71%0 942,016 0 0 9 北京伯乐纵横股权投资基金管理中898,880 898,880 4.49%0 898,880 0 0 公告编号：2021-015 17 心（有限合伙）10 霍殿岩 753,616 753,616 3.77%0 753,616 0 0 合计合计 18,432,256 0 18,432,256 92.16%8,949,996 9,482,260 普通股前十名股东间相互关系说明：普通股前十名股东间无关联关系。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 公司的控股股东和实际控制人为齐海，齐海直接持有 6,729,472 股股份，占公司总股本的 33.65%。齐海系公司持股比例超过百分之三十的第一大股东，且担任公司董事长兼总经理，对公司经营管理具有决定性影响，因此齐海为公司控股股东和实际控制人。齐海，男，1973 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994 年 7 月至 1997 年 8 月，任天津国际贸易经济展览中心津利华大酒店销售总监，1997 年 8 月至 2000 年 3 月，任天津伊利萨尔客车有限公司华东区销售总监，2000 年 3 月至 2002 年 2 月，任上海英斯克计算机技术有限公司北京办事处首席代表，2002年 2 月至 2004 年 10 月，任卓望数码信息技术有限公司北京办事处首席代表、副总裁，2004 年 10 月至 2008 年2 月，任北京空中信使信息技术有限公司高级副总裁，2008 年 8 月至 2015 年 8 月，任呈天时空执行董事、总经理。2015 年 9 月至今，任呈天网络董事长、总经理。四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用 (二二)存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 五、五、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 六、六、存续至本期的债券融资情况存续至本期的债券融资情况 适用 不适用 七、七、存续至本期的可转换债券情况存续至本期的可转换债券情况 适用 不适用 公告编号：2021-015 18 八、八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 九、九、权益分派情况权益分派情况 (一一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用适用不适用不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：适用 不适用 (二二)权益分派预案权益分派预案 适用 不适用 十、十、特别表决权安排情况特别表决权安排情况 适用不适用 公告编号：2021-015 19 第六节第六节 董事董事、监事、高级管理人员及、监事、高级管理人员及核心核心员工情况员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 出生年月出生年月 任职起止日期任职起止日期 起始日期起始日期 终止日期终止日期 齐海 董事长、总经理 男 1973 年 9 月 2018 年 8 月 1日 2021 年 7 月 31日 李雯 董事 女 1969 年 9 月 2018 年 8 月 1日 2021 年 7 月 31日 王煜全 董事 男 1971 年 4 月 2018 年 8 月 1日 2021 年 7 月 31日 沈斌 董事、副总经理 男 1981 年 11 月 2018 年 8 月 1日 2021 年 7 月 31日 邓博 董事 男 1981 年 11 月 2018 年 8 月 1日 2021 年 7 月 31日 王科 监事会主席 男 1973 年 9 月 2018 年 8 月 1日 2021 年 7 月 31日 王伟 监事 男 1973 年 9 月 2018 年 8 月 1日 2021 年 7 月 31日 黄永 职工监事 男 1983 年 2 月 2018 年 8 月 1日 2021 年 7 月 31日 张俊红 财务总监、董事会秘书 女 1974 年 9 月 2018 年 8 月 1日 2021 年 7 月 31日 董事会董事会人数人数：5 监事会监事会人数人数：3 高级管理人员高级管理人员人数：人数：3 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。(二二)持股情况持股情况 单位：股 姓名姓名 职务职务 期初持普期初持普通股股数通股股数 数量变动数量变动 期末持普期末持普通股股数通股股数 期末普通期末普通股持股比股持股比例例%期末期末持有持有股票期权股票期权数量数量 期末被授期末被授予的限制予的限制性股票数性股票数量量 齐海 董事长、总经理 6,729,472 0 6,729,472 33.65%0 0 沈斌 董事、副总经理 2,546,560 0 2,546,560 12.73%0 0 邓博 董事 2,657,296 0 2,657,296 13.29%0 0 张俊红 财务总监、董事会秘书 192,048 0 192,048 0.96%0 0 合计合计-12,125,376-12,125,376 60.63%0 0 公告编号：2021-015 20 (三三)变变动动情况情况 信息统计信息统计 董事长是否发生变动 是 否 总经理是否发生变动 是 否 董事会秘书是否发生变动 是 否 财务总监是否发生变动 是 否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：适用 不适用 报告期内新任董事、监事、高级管理人员报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况：专业背景、主要工作经历等情况：适用 不适用 (四四)董事董事、高级管理人员的、高级管理人员的股权激励情况股权激励情况 适用不适用 二、二、员工情况员工情况 (一一)在职员工（公司