872691_2020_ST睦通_2020年年度报告_2021-03-31.pdf

1 2020 年度报告 ST 睦通 NEEQ:872691 北京睦通科技股份有限公司 BeiJingMuTongTechnologyCo.,Ltd.2 公司年度大事记公司年度大事记 2.经 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次职工代表大会、第一届董事会第九次会议、第一届监事会第七次会议、2020 年第二次职工代表大会审议通过了董事、监事换届改选事宜。1.本报告期内，北京中民忠锋信息科技有限公司和北京中民燃气工程安装有限公司通过特定事项协议转让，受让转让人赵磊、高光泽、高振宇合计持有的睦通科技 3,533,438 股股份，占总股份比例的 70.67%。截止本报告期末，北京中民忠锋信息科技有限公司持有公司 78.325%股份；北京中民燃气工程安装有限公司持有公司 21.675%股份。3.根据 全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则，经第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议、2019 年年度股东大会审议通过修改后的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资管理办法、对外担保管理办法、关联交易管理办法。3 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .9 9 第四节第四节 重大事件重大事件 .1717 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1919 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2323 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2626 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3232 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .8989 4 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人莫世康、主管会计工作负责人张晨生及会计机构负责人（会计主管人员）张晨生保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、董事会就非标准审计意见的说明 公司董事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）基于谨慎性原则，对公司 2020 年度财务报告出具了带有与持续经营相关的重大不确定性段落的非标准无保留意见的审计报告，客观地反映了公司实际的财务状况,董事会认为公司业务收入虽来自唯一关联方但可持续经营能力不存在重大不确定性。审计意见涉及事项不属于中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 4 号中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形，对公司 2020 年年度财务状况和经营成果无影响。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 1、主营业务客户单一 公司本期主营业务客户只有关联方北京中民若家超市连锁管理有限公司，主营业务收入为 3,059,905.75 元。主营业务客户单一。2、技术人才流失及研发风险 公司属于知识密集型企业，由于技术及产品更新换代快、生命周期短的行业特点，对公司技术开发、人才储备和差异化生产服务提出了较高要求，需要公司加大研发投入，增强研发水平以提供差异化的高质服务来满足客户日益升级的需求。如果公司对技术、产品及市场发展把握出现偏差，将造成公司现5 有技术优势和竞争力的下降，存在一定的技术风险。同时，公司产品和技术研发依赖于核心技术人员和关键管理人员，随着行业的迅速发展，业内人才需求增大，对高质量人才的竞争日益激烈，虽然公司在 2020 年上半年度引进了部分技术人才，但能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟、逐步提高公司的研发能力，是公司能否在行业内保持现有市场地位和是否具有持续发展能力的关键。3、税收优惠政策变化的风险 根据 关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知（财税【2013】106 号）的有关规定，税务机关已核准备案技术开发、技术转让项目予以免征增值税。根据全面推开营业税改增值税试点的通知（财务【2016】36 号）附件 3 第一条第（二十六）款规定，试点纳税人申请免征增值税时，须持技术转让、开发的书面合同，到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定，并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查。2018 年申请高新技术企业资格的认定，于 2018 年 11 月 23 日，通过高新技术企业资格的认定并取得编号为 GR201812000216 的 高新技术企业 证书，有限期三年，享受 15%的优惠税率缴纳所得税。若未来国家有关高新技术企业所得税税收优惠政策发生变化,或者公司在税收优惠期不能持续满足高新技术企业认定标准,或者高新技术企业资格有效期结束后公司未通过高新技术企业复审认定,使得公司享受的所得税税收优惠减少或取消,将对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。4、公司业务规模较小的风险 公司报告期内主营业务收入为 3,059,905.75 元，净利润为981,475.87 元，公司总资产为 3,631,154.71 元，净资产为665,737.68元。公司的资产规模和业务收入总体较小，存在抵御错综复杂市场风险能力较小的风险。5、未弥补亏损超出实收股本总额三分之一 2020 年末未弥补亏损为 4,334,262.32 元，占股本总额86.69%，超出股本总额三分之一。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、睦通科技 指 北京睦通科技股份有限公司 中民忠锋 指 北京中民忠锋信息科技有限公司 中民安装 指 北京中民燃气工程安装有限公司 主办券商 指 开源证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法（2018 年修订）证券法 指 中华人民共和国证券法（2019 年修订）业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）6 公司章程 指 北京睦通科技股份有限公司 2019 年年度股东大会审议通过，并在公司登记机关备案后生效的北京睦通科技股份有限公司章程 股东大会 指 北京睦通科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京睦通科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京睦通科技股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 北京睦通科技股份有限公司 英文名称及缩写 BeijingMuTongTechnologyCo.,Ltd.-证券简称 ST 睦通 证券代码 872691 法定代表人 莫世康 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 张晨生 联系地址 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 36 幢 01 号房 1 层101 室 电话 010-67856611 传真 010-67856767 电子邮箱 办公地址 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 36 幢 01 号房 1 层101 室 邮政编码 100176 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2009 年 12 月 15 日 挂牌时间 2018 年 2 月 23 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）I 信息传输、软件和信息技术服务业-65 软件和信息技术服务-651 软件开发-6510 软件开发 主要业务 技术开发服务 主要产品与服务项目 技术开发服务 普通股股票交易方式 连续竞价交易 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）5,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 北京中民忠锋信息科技有限公司 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（莫世康），一致行动人为（中民忠锋和中民安8 装）四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91120103697431053C 否 注册地址 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 36幢 01 号房 1 层 101 室 否 注册资本 5,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）开源证券 主办券商办公地址 陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）开源证券 会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 胡道琴 范云红 1 年 1 年 会计师事务所办公地址 北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼丽泽 SOHO B 座 20 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 9 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 3,059,905.75 789,297.04 287.67%毛利率%66.14%14.82%-归属于挂牌公司股东的净利润 981,475.87-2,515,927.46 139.01%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,206,027.57 2,615,984.06 146.10%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）560.84%-267.02%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）689.16%-277.64%-基本每股收益 0.20-0.50 139.01%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 3,631,154.71 2,404,450.00 51.02%负债总计 2,965,417.03 2,720,188.19 9.02%归属于挂牌公司股东的净资产 665,737.68-315,738.19 310.85%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.13-0.06 316.67%资产负债率%（母公司）81.67%113.13%-资产负债率%（合并）81.67%113.13%-流动比率 1.22 0.76-利息保障倍数-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 2,515,600.93-530,456.70 574.23%应收账款周转率 10.61 0.69-存货周转率 2.85 2.73-10 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%51.02%-56.90%-营业收入增长率%287.67%-53.29%-净利润增长率%-8.49%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 5,000,000 5,000,000 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动性资产处置损益-28,462.97 其他营业外收入和支出-235,715.50 非经常性损益合计非经常性损益合计-264,178.47 所得税影响数-39,626.77 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额-224,551.70 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 11 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的企业会计准则第 14 号-收入，根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策的变更对公司财务状况和经营成果无影响。(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 12 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 主要业务 公司主营业务为计算机软件、电子产品技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表；设备安装；施工总承包、专业承包、劳务分包。公司的产品与服务 公司的主要产品及服务包括技术开发服务。经营模式 根据用户行业、应用领域的不同，软件定制开发主要包括：电子商城（微商）的用户行为分析开发服务；面向企业用户的可视化数据分析软件开发服务；面向零售企业内部营销管理软件开发服务。公司根据用户的需求制定相应解决方案，基于大数据技术、数据可视化技术、移动互联网技术等技术手段，构建了“数据采集、数据存储、指标管理、数据显化、分析应用、业务导引”的闭环业务流程，提供以“数据驱动业务”为核心思想的软件开发解决方案。公司所提供的解决方案根据客户实际需求并严格按照国家的安全政策标准执行，软件定制开发服务涵盖了电商平台、企业、园区、零售等多个领域。包括：系统咨询、系统设计、软件开发、软件测试、系统运维、技术培训、售后服务等各类服务。公司软件定制开发服务及后续的售后服务所运用的数据均为客户自有数据，客户有专门数据存储平台，公司在合作范围内进行数据的运用，因此公司无数据存储平台。客户类型 公司主要为科技企业提供所需的应用系统平台、系统软件开发和技术服务。关键资源 公司产品或服务所需要的关键技术:数据收集技术、在线数据直报任务管理技术、智能政策管理系统、两化融合评估模型、企业评估分析中区域贡献度模型、产业链投入产出模型；优质的管理团队：公司管理层毕业于计算机或电子信息专业，且具有丰富的软件技术行业从业经验，具有深厚的专业技术能力，公司总经理从事软件行业多年，能够带领公司实时把握行业发展趋势，不断创新，维持公司业务稳定。销售渠道 公司采取直销模式，直接面向下游客户销售产品及服务。公司根据客户对产品及服务的需求提供定制化的软件开发服务，通过提供信息系统集成方案设计、安装调试、软件设计等一体化的集成服务提供销售软硬件产品的附加值。公司凭借优质的产品和完善的售后服务，通过自主开发客户，客户转介绍等方式不断扩展销售渠道，壮大客户群体，在京津冀区域建立了稳定的客户群体。行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 13 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 2,544,183.53 70.07%241,102.45 10.03%955.23%应收票据 0 0%0 0%0%应收账款 0 0%167,400.00 6.96%-100%存货 482,166.80 13.28%246,153.87 10.24%95.88%投资性房地产 0 0%0 0%0%长期股权投资 0 0%0 0%0%固定资产 0 0%44,201.33 1.84%-100%在建工程 0 0%0 0%0%无形资产 0 0%280,448.70 11.66%-100%商誉 0 0%0 0%0%短期借款 0 0%0 0%0%长期借款 0 0%0 0%0%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1)货币资金：公司 2020 年末和 2019 年末货币资金余额分别为 2,544,183.53 元和 241,102.45 元，2020 年末货币资金较 2019 年末增加了 2,303,081.08 元，增幅为 955.23%，货币资金的大幅增加主要是由于 2020 年公司主营业务收入大幅增加。2)应收账款：公司 2020 年末和 2019 年末应收账款价值分别为 0 元和 167,400.00 元，2020 年末应收账款余额较 2019 年末减少了 167,400.00 元，减幅 100%。大幅下降主要是由于公司 2020 年将全部应收账款收回。3)存货：公司 2020 年末和 2019 年末存货价值分别为 482,166.80 元和 167,400.00 元，2020 年末存货余额较 2019 年末增加了 236,012.93 元，增幅 95.88%，存货大幅增加主要是由于新项目导致库存增加。4)固定资产：公司 2020 年末和 2019 年末货币固定资产账面价值分别为 0 元和 44,201.33 元，2020年末固定资产账面价值较 2019 年末减少了 44,201.33 元，减幅为 100%，固定资产账面价值的大幅下降主要是由于现有固定资产不符合公司业务发展，已全部清理。5)无形资产：公司 2020 年末和 2019 年末货币无形资产账面价值分别为 0 元和 280,448.70 元，14 2020 年末无形资产账面价值较 2019 年末减少了 280,448.70 元，减幅为 100%，无形资产账面价值的大幅下降主要是由于正常计提摊销和资产减值准备导致的。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 3,059,905.75-789,297.04-287.67%营业成本 1,036,158.15 33.86%672,353.50 85.18%54.11%毛利率 66.14%-14.82%-销售费用 0 0%254,186.20 32.20%-100%管理费用 679,816.01 22.22%1,983,671.61 251.32%-65.73%研发费用 0 0%378,961.96 48.01%-100%财务费用-1,524.86-0.05%619.29 0.08%-346.23%信用减值损失 35,282.51 1.15%-62,683.43-7.94%156.29%资产减值损失-120,192.30-3.93%0 0%-其他收益 0 0%0 0%0%投资收益 0 0%0 0%0%公允价值变动收益 0 0%0 0%0%资产处置收益 0 0%0 0%0%汇兑收益 0 0%0 0%0%营业利润 1,245,654.34 40.71%-2,563,980.34-324.84%148.58%营业外收入 0 0%100,056.60 12.68%-100%营业外支出 264,178.47 8.63%0 0%-净利润 981,475.87 32.08%-2,515,927.46-318.76%139.01%项目重大变动原因项目重大变动原因：1)营业收入：2020 年度营业收入为 3,059,905.75 元，主要为软件开发服务收入，较 2019 年营业收入 789,297.04 元，增长 287.67%。原因是为北京中民若家超市连锁管理有限公司提供软件开发服务获取的收入。2)营业成本：2020 年度营业成本为 1,036,158.15 元，较 2020 年营业成本 672,353.50 元增长了 54.11%。要因为主营业务收入大幅增加，成本同时增加。3)毛利率：2020 年度及 2019 年度公司主营业务收入毛利率分别为 66.14%和 14.82%，总体毛利率大幅上升。公司在发展业务的同时，控制成本，致使成本减少。4)管理费用：2020 年度管理费用为 679,816.01 元，较 2018 年度 1,983,671.61 元下降了 65.73%，主要原因是公司加强了内部成本控制。5)营业利润：2020 年度公司营业利润为 1,245,654.34 元，较 2019 年同期增长 148.58%元，上升了 148.58%，主要原因是报告期内承接业务，收入大幅提升的同时费用相对减少，营业利润随之增加。6)净利润：2020 年度公司净利为润 981,475.87 元，较 2019 年度-2,515,927.46 元，增长了 139.01%，15 主要原因是报告期内承接业务，收入大幅提升的同时费用相对减少，净利润随之增加。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 3,059,905.75 789,297.04 287.67%其他业务收入 0 0 0%主营业务成本 1,036,158.15 672,353.50 54.11%其他业务成本 0 0 0%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减同期增减%软件开发服务 3,059,905.75 1,036,158.15 66.14%287.67%54.11%51.32%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：公司本期主营业务客户只有关联方北京中民若家超市连锁管理有限公司，主营业务收入为3,059,905.75 元。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 北京中民若家超市连锁管理有限公司 3,059,905.75 100%是 合计合计 3,059,905.75 100%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1-否 2 3 4 5 合计合计 -16 3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 2,515,600.93-530,456.70 574.23%投资活动产生的现金流量净额 0 0 0%筹资活动产生的现金流量净额-212,519.85 0-现金流量分析现金流量分析：经营活动产生的现金流量净额：公司 2020 年度和 2019 年度经营活动产生的现金流量净额分别为2,515,600.93 元和-530,456.70 元，2020 年度较 2019 年度增加了 287,445.22 元，经营活动现金流量净额大幅上升，主要原因是为北京中民若家超市连锁管理有限公司提供软件开发服务获取的收入。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 公司将根据公司发展情况做相关安排，引进与公司主营业务相匹配的人才，全力服务好已有客户，开发新业务。公司诚信经营、依法纳税、贯彻绿色发展理念、切实履行纳税人、社会人义务及责任。17 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以以临时临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)股东股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况(三三)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 18 1购买原材料、燃料、动力 0 0 2销售产品、商品，提供或者接受劳务 6,320,000.00 3,059,905.75 3公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0 0 4其他 0 0 (四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 收购人 2019 年 11月 11 日-收购 同业竞争承诺 其他（见“承诺事 项 详 细 情况”处）正在履行中 收购人 2019 年 11月 11 日 -收购 其他承诺（关联交易）其他（见“承诺事 项 详 细 情况”处）正在履行中 收购人 2019 年 11月 11 日 -收购 其他承诺（保证公众公司独立性）其他（见“承诺事 项 详 细 情况”处）正在履行中 收购人 2019 年 11月 11 日-收购 限售承诺 其他（见“承诺事 项 详 细 情况”处）正在履行中 承诺事项详细情况：承诺事项详细情况：关于避免同业竞争的承诺 截至本报告书出具之日，收购人及其控制的企业与公众公司不存在同业竞争。同时中民忠锋和中民安装承诺：1、截至本承诺出具日，本公司以及本公司控制的其他企业与睦通科技（包括睦通科技控制的企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。2、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业拟从事或实质性获得与睦通科技相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与睦通科技可能构成潜在同业竞争的情况下，本公司将努力促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与睦通科技相同的业务，以避免与睦通科技的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司以及本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对睦通科技带来不公平的影响时，本公司将努力促使本公司及本公司控制的其他企业放弃与睦通科技的业务竞争。3、本次收购完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与睦通科技主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知睦通科技，并尽力将该商业机会给予睦通科技，避免与睦通科技形成同业竞争或潜在同业竞争。本公司保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给睦通科技造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺在本公司作为睦通科技的股东期间持续有效。关于规范和减少关联交易的承诺 2019 年 10 月 29 日，收购人实际控制人莫世康、收购人实际控制人莫世康的女儿莫云碧、中民忠锋的监事及中民安装的董事范方义、中民安装的监事刘轩宇已担任睦通科技董事。为规19 范和减少关联交易，保护公众公司及少数股东权益，收购人出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，承诺函的主要内容如下：“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与睦通科技及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公众公司及其中小股东利益。”关于保证公众公司独立性的承诺 中民忠锋和中民安装承诺：1、保证公众公司人员独立（1）保证公众公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公众公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方担任除董事、监事以外的职务；（2）保证公众公司的劳动、人事及工资管理独立于本公司及本公司的关联方；（3）保证向公众公司推荐董事、监事、高级管理人员的人选均通过合法程序，不违法或者违反公众公司章程干预公众公司董事会和股东大会行使职权作出的人事任免决定。2、保证公众公司资产独立完整（1）保证公众公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；（2）保证公众公司不存在资金、资产、资源被本公司、本公司关联方占用的情形；（3）保证公众公司的住所独立于本公司及本公司的关联方。3、保证公众公司财务独立（1）保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证公众公司拥有独立的银行账户，不与本公司及本公司关联方共用银行账户；（3）保证公众公司的财务人员不在本公司及本公司关联企业兼职；（4）保证公众公司依法独立纳税；（5）保证公众公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司关联方不干预公众公司的资金使用。4、保证公众公司机构独立（1）保证公众公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。5、保证公众公司业务独立（1）保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对公众公司的业务活动进行干预；（3）保证本公司及本公司关联方避免从事与公众公司具有实质性竞争的业务；（4）保证尽量减少或避免本公司及本公司关联方与公众公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。关于收购人股份锁定的承诺 中民忠锋和中民安装承诺：“进行公众公司收购后，本公司成为公众公司第一大股东或者实际控制人的，本公司持有的睦通科技的股份在收购完成后 12 个月内不转让。本收购人所持睦通科技的股份在同一实际控制人控制的不同主体间转让不受前述 12 个月的限制。”第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售无限售股份总数 0 0%0 0 0%20 条件股份 其中：控股股东、实际控制人 0 0%0 0 0%董事、监事、高管 0 0%0 0 0%核心员工 0 0%0 0 0%有限售条件股份 有限售股份总数 5,000,000 100%0 5,000,000 100%其中：控股股东、实际控制人 1,166,562 23.33%2,749,688 3,916,250 78.325%董事、监事、高管 2,749,688 54.99%-2,749,688 0 0%核心员工 0 0%0 0 0%总股本总股本 5,000,000-0 5,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 2 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 本报告期内，北京中民忠锋信息科技有限公司和北京中民燃气工程安装有限公司通过特定事项协议转让，受让转让人赵磊、高光泽、高振宇合计持有的睦通科技 3,533,438 股股份，占总股份比例的70.67%。截止本报告期末，北京中民忠锋信息科技有限公司持有公司 78.325%股份；北京中民燃气工程安装有限公司持有公司 21.675%股份。(二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名股东名称称 期初持股期初持股数数 持股变动持股变动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比股比例例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持持有有无限无限售股份售股份数量数量 期末持期末持有的质有的质押股份押股份数量数量 期末持期末持有的司有的司法冻结法冻结股份数股份数量量 1 赵磊 2,749,688-2,749,688 0 0%0 0 0 0 2 北 京 中民 忠 锋信 息 科技 有 限公司 1,166,562 2,749,688 3,916,250 78.325%3,916,250 0 0 0 3 高光泽 783,750-783,750 0 0%0 0 0 0 4 高振宇 300,000-300,000 0 0%0 0 0 0 5 北 京 中民 燃 气工 程 安装 有 限公司 0 1,083,750 1,083,750 21.675%1,083,750 0 0 0 合计合计 5,000,000 0 5,000,000 100%5,000,000 0 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明：北京中民忠锋信息科技有限公司和北京中民燃气工程安装有限公司的实际控制人均为莫世康。21 二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 (一一)控股控股股东情况股东情况 北京中民忠锋信息科技有限公司，法定代表人：莫世康，成立于 2014 年 8