400044_2019_哈慈3_2019年年度报告_2020-04-27.pdf

400044 哈慈股份有限公司 2019 年度报告 哈慈股份有限公司哈慈股份有限公司 2012019 9 年度报告年度报告 二二二二年四月二十八日年四月二十八日 哈慈股份有限公司董事会编制哈慈股份有限公司董事会编制 400044 哈慈股份有限公司 2019年度报告 2 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本报告经第六届董事会第十九次会议审议通过，全体董事均出席本次会议。3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，提醒财务报告使用者关注，公司目前处于破产重整司法程序中，能否成功存在不确定性。4、公司董事长李东涛、财务负责人刘丽荣保证本年度报告中财务报告的真实、完整。5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所审计，本公司 2019 年度期初未分配利润为-992,373,561.54 元，期末未分配利润为-994,888,404.29 元,。本年度可供分配利润为负，根据公司章程对利润分配的规定，不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。6、前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。7、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？报告期内不存在。前任控股股东在职期间存在。8、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 9、重大风险提示 公司已进入到破产重整的司法程序，存在重整成功以及重整不成功并破产清算的可能。10、其他 适用 不适用 400044 哈慈股份有限公司 2019年度报告 3 目目 录录 第一节 释义.4 第二节 公司简介和主要财务指标.4 第三节 公司业务概要.7 第四节 经营情况讨论与分析.8 第五节 重要事项.11 第六节 普通股股份变动及股东情况.14 第七节 优先股相关情况.17 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.17 第九节 公司治理.19 第十节 公司债券相关情况.21 第十一节 财务报告.22 第十二节 备查文件.32 400044 哈慈股份有限公司 2019年度报告 4 第一节第一节 释义释义 一、释义一、释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 报告期 指 2019 年 1 月 1 日2019 年 12 月 31 日 本公司 指 哈慈股份有限公司 哈慈 3 指 哈慈股份有限公司 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、公司信息一、公司信息 公司的中文名称 哈慈股份有限公司 公司的中文简称 哈慈股份 公司的外文名称 HACI COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写 HACI 公司的董事长 李东涛 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓 名 郭泽鹏 联系地址 伊春市伊春区林都大道14号西楼309室 电 话 0458-3883222 传 真 0458-3883222 电子信箱 三、基本情况三、基本情况 公司注册地址 伊春市伊春区林都大街 14 号市财政局大楼 307 室 公司注册地址的邮政编码 153000 公司办公地址 伊春市伊春区林都大道 14 号西楼 309 室 公司办公地址的邮政编码 153000 电子信箱 400044 哈慈股份有限公司 2019年度报告 5 四、信息披露及备置地点四、信息披露及备置地点 登载年度报告的中国证监会指定网站网址 http:/ 公司年度报告备置地点 伊春市伊春区林都大道 14 号西楼 309 室 五、公司股票简况五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 全国中小企业股份转让系统 哈慈 3 400044 哈慈 1 六、其他相关资料六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名 称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 9 楼 签字会计师姓名 梁翌明，谢书敏 400044 哈慈股份有限公司 2019年度报告 6 七、近三年主要跨年数据和财务指标七、近三年主要跨年数据和财务指标 （一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2019 年 2018 年 本期比上年同期增减(%)2017 年 营业收入 归属于公司股东的 净利润-2,514,842.75-2,263,269.63-11.12-1,855,536.80 归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,507,261.25-2,248,106.63-11.53-1,841,658.80 经营活动产生的现金 流量净额 0.00 2,961.12-100 1,223.00 归属于公司股东的 净资产-566,629,183.36-564,114,340.61-0.45-561,851,070.98 总资产 41,630,095.32 43,709,925.62-4.76 45,158,276.09 （二）（二）主要财务指标 单位：元 币种：人民币 主要财务指标 2019 年 2018 年 本期比上年同 期增减(%)2017 年 基本每股收益（元股）-0.0074-0.0067-10.45-0.0055 稀释每股收益（元股）-0.0074-0.0067-10.45-0.0055 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元股）-0.0074-0.0066-12.12-0.0054 加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异（一）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公（一）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公400044 哈慈股份有限公司 2019年度报告 7 司股东的净资产差异情况司股东的净资产差异情况 适用 不适用（二）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公（二）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况司股东的净资产差异情况 适用 不适用（三）境内外会计准则差异的说明（三）境内外会计准则差异的说明 适用 不适用 九、九、2018 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 归属于公司股东的净利润-84,170.00-86,354.50-79,801.00-2,264,517.25 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 81,600.00 81,600.00 81,600.00-2,262,461.25 经营活动产生的现金流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、非经常性损益项目和金额十、非经常性损益项目和金额 适用 不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内公司未开展任何生产经营活动。二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 三、报告期内核心竞争力分析三、报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 400044 哈慈股份有限公司 2019年度报告 8 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析一、经营情况讨论与分析 公司自 2005 年底退市以来，债权人纷纷通过司法程序查封处置公司各类资产，造成了公司资不抵债、生产经营长期陷入停滞的状态。公司在 2016 年因资不抵债被债权人申请破产重整且已经被法院裁定受理，目前正处于破产重整司法程序之中，控股股东七台河市普润能源投资有限公司表示愿意配合伊春市中级人民法院通过破产重整解决公司全部债权并且使公司恢复活力，但报告期内仍无实质性进展。二、报告期内主要经营情况二、报告期内主要经营情况 见下表（一）主营业务分析（一）主营业务分析 1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科 目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 营业成本 税金及附加 销售费用 管理费用 632,351.00 830,328.03-23.84 研发费用 财务费用 -20.40-100 信用减值损失 344,814.25 100 资产减值损失 1,727,434.55 1,445,219.99 19.53 其他收益-7,581.50-15,163.00-50 投资收益 资产处置收益 营业外收入 营业外支出 经营活动产生的现金流量净额 2,961.12-100 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 （二）非主营业务导致利润重大变化的说明（二）非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用（三）资产、负债情况分析（三）资产、负债情况分析 400044 哈慈股份有限公司 2019年度报告 9 1.资产及负债情况资产及负债情况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）资产：货币资金 15,810.62 0.04 15,810.62 0.04 以公允价值计量且其 24,929.00 0.03-100 应收票据及应收账款 预付款项 1,040,425.75 2.50 1,040,425.75 2.38 其他应收款 2,776,741.93 6.67 3,121,556.18 7.14-11.05 存货 1,727,434.55 3.95-100 其他流动资产 可供出售金融资产 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 37,779,768.52 90.75 37,779,768.52 86.43 在建工程 无形资产 1.00 1.00 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动金融资产 17,347.50 0.04 100 负债：短期借款 48,487,841.22 116.47 48,487,841.22 110.93 应付票据及应付账款 11,995,326.50 28.81 11,995,326.50 27.44 预收款项 914,286.42 2.20 914,286.42 2.09 应付职工薪酬 19,941,726.22 47.90 19,406,958.22 44.40 2.76 应交税费 42,354,196.66 101.74 42,354,196.66 96.90 其他应付款 127,530,353.45 306.34 127,432,770.4291.54 0.08 一年内到期的非流动 其他流动负债 长期借款 400044 哈慈股份有限公司 2019年度报告 10 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 359,902,908.85 864.53 359,902,908.85 823.39 递延收益 递延所得税负债 2.截至报告期末主要资产受限情况截至报告期末主要资产受限情况 适用 不适用 3.其他情况其他情况 适用 不适用（四）行业经营性分析（四）行业经营性分析 适用 不适用（五）投资状况分析（五）投资状况分析 适用 不适用（六）重大资产和股权出售（六）重大资产和股权出售 适用 不适用（七）主要控股公司分析（七）主要控股公司分析 公司下属子分公司均多年未开展经营活动，多数为吊销状态。（八）公司控制的结构化主体情况（八）公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 三、关于公司未来发展的讨论与分析三、关于公司未来发展的讨论与分析 公司目前正处于破产重整司法程序之中，存在重整成功以及重整不成功并破产清算的可能。截止目前，公司在法院指定管理人安排下，聘请了相应的专业机构，完成了对公司资产评估、债权债务的清查工作并形成相应的报告。同时在法院监督指导下先后召开了两次债权人会议和一次出资人会议对管理人提出的破产重整计划草案进行了表决，表决结果是除有担保债权组未通过外其余债权组和出资人组均已表决通过了破产重整计划草案。控股股东表示尽快推动公司早日完成破产重整，但截至目前无实质性进展。未来公司能否恢复持续经营能力尚存在不确定性。四、公司因不四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明因说明 适用 不适用 400044 哈慈股份有限公司 2019年度报告 11 第五节第五节 重要事项重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 适用 不适用 二、承诺事项履行情况二、承诺事项履行情况 适用 不适用 三、报告期内资金被占用情况三、报告期内资金被占用情况 适用 不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 公司董事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见客观的反映了公司的真实状况，公司将力争在 2020 年度内消除造成审计机构无法表示意见的因素，尽快让公司财务状况恢复正常。五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 适用 不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 60,000 境内会计师事务所审计年限 1 年 七、面临暂停上市风险的情况七、面临暂停上市风险的情况 适用 不适用 八、面临终止上市的情况和原因八、面临终止上市的情况和原因 适用 不适用 九、破产重整相关事项九、破产重整相关事项 公司债权人关福东于2016年5月向伊春市中级人民法院提交了要求哈慈股份有限公司破产重整偿还债务的申请书，伊春市中级人民法院于 2016 年 6 月 8 日下达了【（2016）黑07 民破 1 号】民事裁定书，受理了申请人提出的对哈慈股份有限公司的重整申请，公司已进入到破产重整的司法程序，存在重整成功以及重整不成功并破产清算的可能。截止目前，公司在法院指定管理人安排下，聘请了相应的专业机构，完成了对公司资产评估、债权债务的清查工作并形成相应的报告。同时在法院监督指导下先后召开了两次债权人会议和一次出资人会议对管理人提出的破产重整计划草案进行了表决，表决结果是除有担保债权组未通过外其余债权组和出资人组均已表决通过了破产重整计划草案。400044 哈慈股份有限公司 2019年度报告 12 十、重大诉讼、仲裁事项十、重大诉讼、仲裁事项 哈慈股份有限公司于2016年6月8日收到伊春市中级人民法院（以下简称“伊春中院”）的（2016）黑 07 民破 1 号民事裁定书及决定书，民事裁定书中裁定受理申请人关福东对哈慈股份的重整申请，决定书中指定哈慈股份清算组担任哈慈股份管理人。有关情况如下：1、法院作出受理重整裁定的时间及主要内容（1）裁定的时间：2016 年 6 月 8 日；（2）裁定的主要内容：哈慈股份因不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部到期债务，关福东以债权人身份对公司提出重整申请，符合法律规定。伊春中院认为，申请人对被申请人享有债权，该债权合法有效。哈慈股份由伊春市工商行政管理局核准登记，住所地为伊春市，故伊春中院对本案具有管辖权。哈慈股份因不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，申请人以债权人身份对其提出重整申请，符合法律规定。依据中华人民共和国企业破产法第二条、第七条第二款、第七十条第一款之规定，裁定如下：受理申请人关福东对被申请人哈慈股份有限公司的重整申请。2、法院指定管理人决定书的主要内容及信息披露责任人（1）指定管理人决定书的主要内容 伊春中院依照中华人民共和国企业破产法第十三条、第二十四条第一款的规定，指定哈慈股份清算组为哈慈股份管理人。哈慈股份有限公司清算组人员名单：组 长：赵晓峰 市政府副市长 副组长：孙文志 市政府副市长 吴景权 市金融工作办公室主任 成 员：池伟宏（北京大成律师事务所）、任意（北京大成律师事务所合伙人）等 11 人。管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务，履行中华人民共和国企业破产法规定的管理人的各项职责，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。管理人职责如下：接管债务人财产、印章和账簿、文书等资料；调查债务人财产状况，制作财产状况报告；决定债务人的内部管理事务；决定债务人的日常开支和其它必要开支；在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；管理和处分债务人的财产；代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；提议召开债权人会议；伊春中院认为管理人应当履行的其他职责。（2）信息披露责任人 哈慈股份进入重整程序后，在重整期间，信息披露责任人为管理人。管理人联系方式如下：联系人：任意 联系电话：0458-3883222 400044 哈慈股份有限公司 2019年度报告 13 地 址：伊春市伊春区林都大道 14 号西楼锦尚之星宾馆 208 室 十一、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改十一、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况情况 公司董事长李东涛在其他单位任职过程中触犯职务侵占罪，被法院判处免于刑事处罚，根据相关规定不影响其担任公司董事长工作，另外由于公司处于破产重整司法程序之中，目前是法院指定的管理人接手公司日常工作，公司将在破产重整结束后尽快更换董事长人选。十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司和控股股东均因前期经济纠纷尚未解决被列入失信被执行人名单。十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 适用 不适用 十四、重大关联交易十四、重大关联交易 1.本公司及子公司作为担保方 被担保方 担保金额 担保类型 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 哈尔滨天业环保有限公司 523.00 万元 连带责任担保 2002/12/29 2003/11/15 否 哈尔滨天业环保有限公司 287.00 万元 连带责任担保 2002/12/24 2003/11/15 否 哈尔滨天业环保有限公司 940.00 万元 连带责任担保 2002/12/29 2003/11/10 否 哈尔滨天业环保有限公司 960.00 万元 连带责任担保 2002/12/29 2003/11/5 否 注：以上担保损失均已在预计负债列示。2.其他关联交易 本年度未发生。十五、重大合同及其履行情况十五、重大合同及其履行情况 适用 不适用 十六、其他重大事项的说明十六、其他重大事项的说明 适用 不适用 十七、积极履行社会责任的工作情况十七、积极履行社会责任的工作情况 适用 不适用 400044 哈慈股份有限公司 2019年度报告 14 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 一、一、普通股股本变动情况普通股股本变动情况 1、普通股股本变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、非转让股份 1、发起人股份 177,575,574 52.47 177,575,574 52.47 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 177,575,574 52.47 177,575,574 52.47 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 非转让股份合计 177,575,574 52.47 177,575,574 52.47 二、可转让股份 1、人民币普通股 160,888,554 47.53 160,888,554 47.53 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 可转让股份合计 160,888,554 47.53 160,888,554 47.53 三、股份总数 338,464,128 100 338,464,128 100 2普通股股份变动情况说明 适用 不适用 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）适用 不适用 4公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 适用 不适用 三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 400044 哈慈股份有限公司 2019年度报告 15 （一）股东总数（一）股东总数 截止报告期末普通股股东总数（户）58,280 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）58,280（二）截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表（二）截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 报告期末股东总数 58,280 名，可转让股份总数 112,271,913 股。截止截止 2019 年年 12 月月 31 日前十名股东持股情况日前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有可转让股份数 质押或冻结的股份数量 七台河市普润能源投资有限公司 法人股 30.31 102，572，874 非转让 质押被冻结 龙电集团黑龙江蓝筹经济贸易有限公司 法人股 8.80 29,782,700 非转让 质押被冻结 涌金实业（集团）有限公司 法人股 3.84 13,000,000 非转让 不详 赵斌 法人股 7,000,000 非转让 不详 王梅梅 法人股 3,500,000 非转让 不详 宋朝旭 法人股 3,000,000 非转让 不祥 郭蕊 法人股 2,800,000 非转让 不详 张虹敏 其他 2,518,559 可转让 不详 赵忠宝 法人股 2,000,000 非转让 不详 李泽林 法人股 2,000,000 非转让 不详 报告期末前十名可转让股东持股情况报告期末前十名可转让股东持股情况 股东名称 持有可转让股数量 股份种类 张虹敏 2,518,559 人民币普通股 李廷友 1,411,048 人民币普通股 李亚晨 1,300,000 人民币普通股 陈剑 1,131,800 人民币普通股 李威 1,055,000 人民币普通股 王莉 848,500 人民币普通股 吴桂明 796,600 人民币普通股 王冬冬 775,000 人民币普通股 王宏俊 738,000 人民币普通股 400044 哈慈股份有限公司 2019年度报告 16 持有 60%的股权 持有 30.31%的股权 徐朝晖 700,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 除第一、二大股东为一致行动人之外公司未获知其他前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动。四、控股股东及实际控制人情况四、控股股东及实际控制人情况（一）控股股东（一）控股股东 名 称 七台河市普润能源投资有限公司 单位负责人或法定代表人 张海峰 成立日期 2012 年 7 月 12 日 主要经营业务 对采矿业进行投资与管理咨询。（二）实际控制人（二）实际控制人 实际控制人姓名 王伟林 国 籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 1.七台河市普润能源投资有限公司为有限责任公司，其股东构成为：王伟林持有七台河市普润能源投资有限公司 60的股权，徐宁持有七台河市普润能源投资有限公司 40的股权。2公司不存在控股股东情况的特别说明 适用 不适用 3报告期内控股股东变更情况索引日期 适用 不适用 4.公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 5实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 王伟林 七台河市普润能源投资有限公司 哈慈股份有限公司 400044 哈慈股份有限公司 2019年度报告 17 （三）控股股东及实际控制人其他情况介绍（三）控股股东及实际控制人其他情况介绍 适用 不适用 五、其他持股在百分之十以上的法人股东五、其他持股在百分之十以上的法人股东 适用 不适用 六、股份限制减持情况说明六、股份限制减持情况说明 适用 不适用 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 适用 不适用 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况一、持股变动情况及报酬情况（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓 名 主要工作经历 李东涛 现任董事长，男，52 岁，汉族，曾任职中国农业银行哈尔滨市分行国际业务部经理，英国汉威不动产投资公司财务经理助理，海通证券股份有限公司投资管理总部基金经理，上海君鼎投资管理有限公司副总经理。持有 0 股，未在本公司领取报酬。程云舟 现任董事，男，59 岁，汉族，曾任职黑龙江省证管办副处长，大庆联谊石化股份有限公司监事会主席、大庆联谊石化股份有限公司董事、大庆联谊石化股份有限公司董事长。持有 0 股，未在本公司领取报酬。郭泽鹏 现任总经理、董事会秘书、董事，男，53 岁，汉族，具有证券从业人员资格和上海证券交易所董事会秘书资格。曾任职哈尔滨建筑工程学院教师，哈尔滨新华信投资顾问公司总经理，哈慈股份有限公司第四届董事会董事、董事会秘书，哈慈股份有限公司第五届董事会董事、董事会秘书。持有 0股，在本公司领取报酬。刘丽荣 现任财务负责人女，64 岁，汉族，曾任职哈尔滨无线电二厂会计，哈慈股份有限公司计财部会计、财务部长、公司监事，哈慈股份有限公司财务负责人。持有 0 股，在本公司领取报酬。陈喜斌 现任董事，男，51 岁，汉族，曾任职黑龙江启凡律师事务所副主任律师，现任黑龙江仁大律师事务所副主任律师，黑龙江省人保厅行政复议委员会委员，黑龙江省律师协会涉外专业委员会副主任。持有 0 股，未在本公司领取报酬。王子谦 现任董事，男，52 岁，汉族，曾任职于黑龙江省九三农场管理局财务部，岳华会计师事务所，北京建龙控股有限公司。持有 0 股，未在本公司领取报酬。毛如松 现任监事会召集人，男，67 岁，汉族，曾任职黑龙江省经济体制改革委员会分配处处长，黑龙江省房改办副主任，黑龙江省发改委稽查办调研员。持有 0 股，未在本公司领取报酬。郭晓宇 现任监事，女，32 岁，汉族，管理学学士，曾任七台河市普润能源投资有限公司行政助理，哈慈股份有限公司财务人员。持有 0 股，在本公司领取报酬。400044 哈慈股份有限公司 2019年度报告 18 谢国惠 现任监事，女，53，汉族，曾任哈慈股份有限公司财务部会计、现任财务部会计主管。持有 0 股，在本公司领取报酬。（二）董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况（二）董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二、现任及报告期被离任董事、监事和高级管理人员的任职情况二、现任及报告期被离任董事、监事和高级管理人员的任职情况（一）在股东单位任职情况（一）在股东单位任职情况 适用 不适用（二）在其他单位任职情况（二）在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 李东涛 黑龙江普众投资有限公司 董事长 北京东方森源房地产开发有限公司 密山市密华投资有限公司 黑龙江兴安汇旅游资源开发有限公司 黑龙江天方夜谭网络科技有限公司 陈喜斌 黑龙江仁大律师事务所 副主任律师 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事津贴由股东大会审议批准后执行。董事、监事及高级管理人员薪酬经董事会批准后执行。2报酬情况：董事、监事、高级管理人员中共有四人在本公司领取报酬，本年度合计应付薪酬为人民币 32.64 万元，公司尚未支付。四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 适用 不适用 六、母公司及主要子公司员工的情况六、母公司及主要子公司员工的情况 适用 不适用 七、其他七、其他 适用 不适用 400044 哈慈股份有限公司 2019年度报告 19 第九节第九节 公司治理公司治理 一、公司治理相关情况说明一、公司治理相关情况说明 （一）公司治理的情况 1、关于股东与股东大会：公司在本年度能够保证所有股东能够充分行使自己的权利，聘请具有证券从业资格的律师对股东大会现场见证，并出具法律意见书。2、控股股东与上市公司的关系：公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利。3、关于董事和董事会：公司按照公司章程的规定选举董事。公司董事会成员 5 名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定。针对公司董事长李东涛在其他单位触犯职务侵占罪，被法院判处免于刑事处罚的事件，公司认为根据中华人民共和国公司法 公司章程的相关规定，“因侵占财产被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的，不得担任公司董事。公司董事在任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。”李东涛在其他单位触犯职务侵占罪，但免于刑事处罚，不属于中华人民共和国公司法公司章程 规定的禁止担任董事及公司应当解除其职务的情形。另外，公司目前处于破产重整司法程序之中，待破产重整程序结束后，公司将提请股东大会更换董事长人选。未来公司将进一步完善各项管理制度，以保证公司的依法运作。由于公司目前处于法院指定管理人管理状态，根据管理人安排本年度未进行正常换届工作，第六届董事会能够按照公司章程、董事会议事规则的要求正常开展工作。4、关于监事和监事会：公司监事会成员 3 名，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规规定。由于公司目前处于法院指定管理人管理状态，根据管理人安排本年度未进行完成正常换届工作。第六届公司监事依照公司法、公司章程赋予的监督职能对公司财务以及董事、经理及其他高级管理人员履行职责时的合法、合规性进行监督检查。5、关于相关利益者：公司能够较充分地尊重和维护银行、债权人、消费者等其它利益相关者的合法权益。6、关于信息披露与透明度：按照公司制定的信息披露制度，董事会秘书负责信息披露工作及接待股东、投资者的来访和咨询，按照法律、法规和公司章程的规定，力求做到准确、真实、完整、及时地披露有关信息。（二）管理人员的考评及激励情况 因本报告期公司经营亏损，未对高级管理人员实施奖励。400044 哈慈股份有限公司 2019年度报告 20 二、股东大会情况简介二、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2018 年度 股东大会 2019 年 6 月 19 日 2019 年 6 月 19 日 股东大会情况 会议审议通过了如下议案：关于聘请天健会计师事务所为公司 2018 审计机构的议案；公司 2018 年度董事会工作报告；公司 2018 年度监事会工作报告；公司 2018 年年度报告；公司 2018 年度利润分配方案。三、董事履行职责情况三、董事履行职责情况（一）董事参加董事会和股东大会的情况（一）董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独立董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东 大会的 次数 李东涛 否 1 1 0 0 0 否 1 程云舟 否 1 1 0 0 0 否 1 郭泽鹏 否 1 1 0 0 0 否 1 王子谦 否 1 1 0 1 0 否 0 陈喜斌 否 1 1 0 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 适用 不适用 年内召开董事会会议次数 1 现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 适用 不适用（三）其他（三）其他 400044 哈慈股份有限公司 2019年度报告 21 适用 不适用 四、四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，项的，应当披露具体情况应当披露具体情况 适用 不适用 五、监事会发现公司存在风险的说明五、监事会发现公司存在风险的说明 适用 不适用 六、六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明不能保持自主经营能力的情况说明 适用 不适用 七、七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 适用 不适用 八、八、是否披露内部控制自我评价报告是否披露内部控制自我评价报告 适用 不适用 九、九、内部控制审计报告的相关情况说明内部控制审计报告的相关情况说明 适用 不适用 十、其他十、其他 适用 不适用 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 适用 不适用 400044 哈慈股份有限公司 2019年度报告 22 第十一节第十一节 财务报告财务报告 一、审计报告一、审计报告 审审 计计 报报 告告 天健审202010-15 号 哈慈股份有限公司全体股东：一、无法表示意见一、无法表示意见 我们接受委托，审计哈慈股份有限公司（以下简称哈慈股份）财务报表，包括 2019 年12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们不对后附的哈慈股份财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。二、形成无法表示意见的基础二、形成无法表示意见的基础 哈慈股份在历年经营期间设立多家分支机构与子公司，全部分支机构与子公司处于停业、营业执照吊销等状态，哈慈股份无法提供完整的母公司、分支机构及子公司的财务资料，2005年以前的财务账簿与凭证灭失。由于哈慈股份未能提供完整的财务资料及其他相关资料，导致我们无法实施必要的审计程序获取关于哈慈股份财务报表全部列报项目的充分、适当的审计证据，以确认财务报表列报项目的真实性、准确性和完整性。三、与持续经营相关的重大不确定性三、与持续经营相关的重大不确定性 1.哈慈股份于 2005 年 5 月 20 日收到上海证券交易所关于决定哈慈股份有限公司股票暂停上市的通知(上证上字200532 号)，2005 年 9 月 20 日收到上海证券交易所关于哈慈股份有限公司股票终止上市的决定(上证上字 2005 149 号)，哈慈股份股票自 2005年 9 月 22 日起终止上市。哈慈股份后续年度生产经营业务处于全部停滞状态，存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带清偿责任的对外担保形成的债务，营运资金严重短缺。2.根据黑龙江省伊春市中级人民法院民事裁定书(2016黑 07 民破 1 号)，哈慈股份因不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部到期债务，已经于 2016 年 6 月 8 日进400044 哈慈股份有限公司 2019年度报告 23 入破产重整程序，并指定哈慈股份清算组担任哈慈股份管理人。我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二(二)所述，哈慈股份长期巨额亏损，生产经营全部停滞,