839864_2019_分给网络_2019年年度报告_2020-05-31.pdf

公告编号：2020-015 1 证券代码：证券代码：839864839864 证券简称：分给网络证券简称：分给网络 主办券商：东莞证券主办券商：东莞证券 2019 年度报告 分给网络 NEEQ:839864 广州分给网络科技股份有限公司 Guangzhou Fengei Network Technology Co.,Ltd 公告编号：2020-015 2 公司年度大事记公司年度大事记 2019 年 6 月，广州分给网络科技股份有限公司公司喜获广州市工商行政管理局颁发的“2018 年度广东省守合同重信用企业”称号。公告编号：2020-015 3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .6 6 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .1010 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1414 第五节第五节 重要事项重要事项 .2222 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2424 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2727 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员董事、监事、高级管理人员及员工情况工情况 .2929 第九节第九节 行业信息行业信息 .3232 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .3333 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .4040 公告编号：2020-015 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、分给网络、分给股份 指 广州分给网络科技股份有限公司 股东大会 指 广州分给网络科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广州分给网络科技股份有限公司董事会 监事会 指 广州分给网络科技股份有限公司监事会 本期、本报告期、报告期、本年度 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 上期、上年度、上年 指 2018 年会计年度 年末、本年末、期末 指 2019 年 12 月 31 日 上年末、上期末 指 2018 年 12 月 31 日 报告、年度报告 指 分给网络 2019 年年度报告 三会 指 广州分给网络科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 博罗网络 指 成都博罗网络科技有限公司 东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 创华投资 指 佛山市创华投资管理中心（有限合伙）创德投资 指 佛山市创德投资管理中心（有限合伙）创荣商业 指 佛山市创荣商业投资管理中心（有限合伙 道汇康投资 指 佛山市道汇康投资管理中心（有限合伙）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌、公开转让 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让的行为 主办券商、东莞证券 指 主办券商、东莞证券 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 广州分给网络科技股份有限公司章程 公告编号：2020-015 5 “三会”议事规则 指 广州分给网络科技股份有限公司股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则 正中珠江、会计师事务所 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）安国、律师事务所 指 广东安国律师事务所 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中华人民共和国工业和信息化部 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局（新闻出版总署前身）国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 公告编号：2020-015 6 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人王赟、主管会计工作负责人贺杰及会计机构负责人（会计主管人员）杨思华保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1、流动性风险、流动性风险 截至 2019 年 12 月 31 日，公司对无法收回的应收账款予以核销，核销应收账款金额 56,490,841.44 元全部计提坏账准备。公司流动资产减少，存在减小规模影响资产总额的风险。.2、经营场所租赁风险、经营场所租赁风险 公司租赁场所位于广州市天河区棠下荷光三横路 7 号 501-506室、成都高新区天益街 38 号 3 栋。其中公司租赁位于广州市天河区棠下荷光三横路7号501-506室的办公场所尚未办理房地产权证书存在权属瑕疵。因租赁标的权属瑕疵，租赁合同可能存在被确认为无效，公司存在被迫搬迁的风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 公告编号：2020-015 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 广州分给网络科技股份有限公司 英文名称及缩写 Guangzhou Fengei Network Technology Co.,Ltd 证券简称 分给网络 证券代码 839864 法定代表人 王赟 办公地址 广州市天河区棠下荷光三横路 7 号 501 房 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 刘晓龙 职务 董事会秘书 电话 020-85534010 传真 020-85534010 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 广州市天河区棠下荷光三横路 7 号 501 房，邮编 510665 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 广州分给网络科技股份有限公司财务部 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2010 年 9 月 26 日 挂牌时间 2016 年 11 月 24 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）I64 互联网和相关服务-II6420 互联网信息服务-I 信息传输、软件和信息技术服务业-I6420 互联网信息服务 公告编号：2020-015 8 主要产品与服务项目 技术推广服务;游戏设计制作;网络技术的研究、开发;数字动漫制作;软件零售;软件批发;软件服务;计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息技术咨询服务 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）15,657,462 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 王赟 实际控制人及其一致行动人 王赟 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 9144010656228544X8 否 注册地址 广州市天河区棠下荷光三横路 7号 501 房 否 注册资本 15,657,462 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 东莞证券 主办券商办公地址 广东省东莞市莞城区可园南路一号 30 楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 刘火旺、姚静 会计师事务所办公地址 广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房 公告编号：2020-015 9 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 公告编号：2020-015 10 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 27,926,726.85 53,242,602.19-47.55%毛利率%14.34%24.45%-归属于挂牌公司股东的净利润-51,725,858.47-1,516,917.25-3,309.93%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-51,362,984.87-2,419,783.92-2,022.63%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-214.02%-2.99%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-212.52%-4.76%-基本每股收益-3.30-0.10-3,200.00%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 10,665,454.83 79,239,260.71-86.54%负债总计 12,503,783.76 29,207,329.17-57.19%归属于挂牌公司股东的净资产-1,838,328.93 50,031,931.54-103.67%归属于挂牌公司股东的每股净资产-0.12 3.20-103.67%资产负债率%（母公司）76.51%34.89%-资产负债率%（合并）117.24%36.86%-流动比率 0.81 3.41-公告编号：2020-015 11 利息保障倍数-60.76-1.24-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 7,958,742.12 5,244,535.94-应收账款周转率 0.37 0.2-存货周转率-四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-86.54%-14.74%-营业收入增长率%-47.55%-55.91%-净利润增长率%-3,309.93%-128.49%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 15,657,462 15,657,462 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%公告编号：2020-015 12 六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 其他营业外收入和支出-362,873.60 非经常性损益合计非经常性损益合计-362,873.60 所得税影响数-少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额-362,873.60 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 应收票据及应收账款 3,136,519.69-73,330,713.42-应收票据-应收账款-3,136,519.69-73,330,713.42 应付票据及应付账款 1,597,227.52-14,696,113.80-应付票据-应付账款-1,597,227.52-14,696,113.80 可供出售金融资产 800,000.00 其他非流动金融资 800,000.00 公告编号：2020-015 13 产 递延所得税资产 1,783,623.33 1,804,252.18 资产总计 83,464,697.99 83,320,295.99 未分配利润 18,850,257.34 18,705,855.34 股东权益合计 54,347,217.79 54,202,815.79 公告编号：2020-015 14 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 根据证监会的 上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司处于“I64 互联网和相关服务”；根 据国民经济行业分类(GBT 4754-2011)，公司处于“I64 互联网和相关服务”，细分行业为 I6420 互联网信息服务；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布挂牌公司管理型行业分类指引（股转系统公告201523 号），公司所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“I6420 互联网信息服务”小类；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布挂牌公司投资型行业分类指引（股转系统公告201523 号），公司所属行业为一级行业“17 信息科技”下的四级行业“17101010 互联网软件与服务”。分给网络是一家手机游戏开发商，公司主要经营移动领域游戏的开发、发行与运营等，游戏开发涉足 iOS、android、WP 系统的手机。按产品的运营方式，分给网络通过联合运营、自主运营、授权运营和其他主营业务来创造营收。自主运营能够将用户牢牢地掌握在手中，通过不断地积累和沉淀建立自己的自由用户池。打造出“产品-用户”之间的良性生态循环，足以支撑公司长期的健康发展。目前公司主营业务为开发、运营和推广手机游戏，主要客户为全球智能手机游戏用户，目前公司具体的运营模式分类如下：1、联合运营模式 分给网络与 APPSTORE、应用宝等移动应用平台商联合运营手机游戏。涉及市场推广、运营控制、服务器支持和支付渠道支持等工作。联合运营依靠与拥有游戏开放平台的游戏运营商（如腾讯等）合作，平台公司拥有用户群体，并负责提供平台租用权、广告位等资源，承担联合运营商与渠道商职能。公司负责提供游戏版本、游戏更新包、技术支持与维护等必要资源以及自主平台上的游戏推广工作。游戏玩家需要在开放平台进行充值兑换平台币，利用平台币购买游戏中的虚拟道具完成消费，最后公司与游戏平台运营商根据合同按约定比例分成。市场推广流程：分给网络提供运营手机游戏所需的服务器、软件和带宽，负责游戏上线管理、版本更新和运营类用户服务；移动应用平台则提供宣传推广的平台以及技术支持。用户通过平台宣传了解产品来下载游戏客户端。运营控制流程：在联合运营模式下，移动应用平台商负责提供和推广手机游戏平台，管理用户充值服务和管理计费系统。服务器支持：分给网络负责服务器的架设和定期检查维护工作。支付渠道：游戏用户校验与支付都依靠渠道 SDK 完成，移动应用平台商按照游戏产品实际产生的可支配收入，根据合同约定比例对分给网络进行支付。公告编号：2020-015 15 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 分给网络顺应着行业潮流：研发运营一体化的发展趋势，不断摸索进行业务转型，建立游戏平台，努力开拓网络游戏推广与运营业务。目前公司在联合运营模式下，不断扩大游戏的覆盖面，降低网络游戏产品的研发与运营风险，快速增加了游戏的盈利机会。分给网络敏锐的抓住互联网发展的先锋点：H5 游戏是未来业绩的一个增长点；除此之外，公司关注 AR 和 VR 技术，公司现在已经有研发团队进行 VR 游戏的开发。(二二)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 3,644,930.68 34.18%1,627,871.54 2.05%123.91%应收票据-应收账款 3,136,519.69 29.41%73,330,713.42 92.54%-95.72%存货-公告编号：2020-015 16 投资性房地产-长期股权投资-固定资产 71,025.48 0.67%155,506.27 0.20%-54.33%在建工程 短期借款 3,171,000.00 29.73%3,840,000.00 4.85%-17.42%长期借款 411,692.36 3.86%6,761,150.83 8.53%-93.91%资产总计 10,665,454.83 100.00%79,239,260.71 100.00%-86.54%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：（1）货币资金变动原因货币资金变动原因：公司预收客户账款增加银行存款留存数，以便日常周转需求。（2）应收账款变动原因：应收账款变动原因：因为收入减少导致应收账款减少，对于长期无法收回的款项进项全额计提。（3）固定资产变动原因：固定资产变动原因：2019 年没有购买固定资产，原本的继续计提折旧，导致固定资产变动较大。（4）长期借款变动原因：）长期借款变动原因：2019 年减少长期借款的额度。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%营业收入 27,926,726.85-53,242,602.19-47.55%营业成本 23,922,096.45 85.66%40,222,254.80 75.55%-40.53%毛利率 14.34%-24.45%-销售费用-管理费用 3,301,163.01 11.82%3,171,913.19 5.96%4.07%研发费用 3,569,740.69 11.46%3,199,157.67 4.59%30.86%财务费用 812,140.78 2.91%1,181,668.82 2.22%-31.27%信用减值损失-46,038,175.84 164.85%-资产减值损失-8,944,905.75 16.80%-其他收益 181,420.07 0.65%4,345.44 0.01%-投资收益-公允价值变动收益-公告编号：2020-015 17 资产处置收益-汇兑收益-营业利润-49,558,732.69-177.46%-3,533,551.70-6.64%1,302.52%营业外收入-901,308.97 1.69%-营业外支出 362,873.60 1.30%2,787.74 0.01%-净利润-51,725,858.47-185.22%-1,516,917.25-2.85%-项目重大变动原因项目重大变动原因：（1）营业收入变化原因：营业收入变化原因：公司 2019 年营业收入为 27,926,726.85 元，同比降低 47.55%，主要原因公司拥有优质游戏减少，游戏运营受影响，收入减少。（2）营业成本变化原因：营业成本变化原因：公司收入减少，相应的成本就减少。（3 3）研发费用变化原因：研发费用变化原因：2019 年公司加大 VR 游戏的研发力度，本年度累计投入研发3,569,740.69 元，同比增加 30.86%。（4）财务费用变化原因：财务费用变化原因：2019 年财务费用为 812,140.07 元，同比减少 31.27%，主要是贷款利息支付减少导致财务费用减少。（5）信用减值损失变化原因：信用减值损失变化原因：2019 年信用减值损失 46,038,175.84 元，公司将无法收回的应收账款全额计提。（6）营业利润变化原因：营业利润变化原因：在收入减少的基础上，信用减值损失等的支出导致营业利润减少。?（7）净利润变化原因：）净利润变化原因：2019 年收入减少，运营利润减少，营业外收入为零，净利润减少。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 27,926,726.85 53,242,602.19-47.55%其他业务收入-主营业务成本 23,922,096.45 40,222,254.80-40.53%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 公告编号：2020-015 18 类别类别/项项目目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比例例%收入金额收入金额 占营业占营业收入的收入的比比重重%收入金额收入金额 占营业收入占营业收入 的比重的比重%游戏运营收入 4,349,788.74 15.58%5,107,273.18 9.59%-14.83%游戏及应用推广收入 23,576,938.11 84.42%48,135,329.01 90.41%-51.02%合计 27,926,726.85 100%53,242,602.19 100%-47.55%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内，收入构成结构无重大变化。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 厦门创想无限信息科技有限公司 8,924,056.60 31.96%否 2 海南蚂蚁网络科技有限公司 8,053,094.34 28.84%否 3 绍兴云旗网络科技有限公司 5,541,774.18 19.84%否 4 深圳易行传媒有限公司 943,396.23 3.38%否 5 深圳尚米网络技术有限公司 573,104.40 2.05%否 合计合计 24,035,425.75 86.07%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 北京轩翔思悦传媒广告有限公司 5,252,119.81 21.96%否 公告编号：2020-015 19 2 杭州网易雷火科技有限公司 5,076,412.93 21.22%否 3 广州市源子文化传播有限公司 3,425,283.02 14.32%否 4 广州问天信息技术有限公司 2,057,514.15 8.60%否 5 北京智悦伟业信息技术有限公司 1,141,000.00 4.77%否 合计合计 16,952,329.91 70.87%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 7,958,742.12 5,244,535.94 51.75%投资活动产生的现金流量净额-315,000.00-100.00%筹资活动产生的现金流量净额-5,941,682.98-7,197,946.99-17.45%现金流量分析现金流量分析：1、公司 2019 年经营活动产生的现金流量净额为 7,958,742.12 元，同比 2018 年上升 51.75%，主要因为 2019 年度公司业务减少，回款相对比较好，采购成本减少，支付员工薪酬减少，支付税费减少。2、投资活动产生的现金流量净额较上年减少的主要原因是：2019 年公司没有购置固定资产以及投资，因此投资活动现金流量金额为零；3、筹资活动产生的现金流量净额较上年增加的主要原因是取得中国银行借款 5,510,000.00 元，偿 还借款 11,178,354.64 元，借款和偿还贷款都同比去年减少，故本年度筹资产生的现金流量较上年度增加。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 截至本报告期期末，公司合计拥有一家全资子公司，一家参股公司，具体如下：1、全资子公司成都博罗网络科技有限公司、全资子公司成都博罗网络科技有限公司 公告编号：2020-015 20 成都博罗网络科技有限公司为公司的全资子公司，2015 年 5 月 25 日，成都工商局行政管理局出具编号为“（成）登记内名预核字2015第 029162 号”的企业名称预先核准通知书，核准罗清、分给有限拟投资设立的企业名称为“成都博罗网络科技有限公司”。经营范围：网络技术研发；计算机技术推广；电脑动漫设计；软件技术服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询；销售计算机软硬件及辅助设备。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。2、参股万载一起红企业管理中心（有限合伙）、参股万载一起红企业管理中心（有限合伙）报告期内，公司参与万载一起红企业管理中心（有限合伙）增资，增资后万载一起红企业管理中心（有限合伙）注册资本为人民币 5,050,505.00 元，其中本公司认缴出资人民币 200,000.00 元，实缴出资人民币 800,000.00 元。详情见公司披露在全国股转系统指定的信息披露平台披露的对外投资的公司（公告编号：2017-033）。2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 (四四)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (五五)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 变更前:公司执行财务部颁发的 企业会计准则基本准则，公司财务报表格式执行财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号）相关规定。变更后：公司执行财政部于 2017 年发布了修订后的企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量、企业会计准则第 23 号金融资产转移、企业会计准则第 24 号套期会计、企业会计准则第 37 号金融工具列报（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。公司财务报表格式执行财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了关于修订印发 2019 年度一般企业财务 报表格式的通知（财会20196 号），对一般企业财务报表格式进行了修订;于 2019 年 9 月 19 日发布 了关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知（财会201916 号），对执行企业会计准则 公告编号：2020-015 21 的企业 2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表格式进行了修订。三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持良好的独立自主经营能力；公司会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好。报告期内，公司通过对研发的投入，推动了企业的技术进步，加快了企业的技术创新步伐，实现了可持续发展。报告期内，公司取得 5 项软件著作权。公司的经营管理层、技术研发团队、核心业务人员稳定，公司具备良好的持续经营能力。报告期内未发生对公司持续经营能力有重大不利影响的事项。四、四、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、经营场所租赁风险经营场所租赁风险 公司租赁场所位于广州市天河区棠下荷光三横路 7 号 501-506 室、成都高新区天益街 38 号 3 栋。其 中公司租赁位于广州市天河区棠下荷光三横路 7 号 501-506 室的办公场所尚未办理房地产权证书存在权 属瑕疵。因租赁标的权属瑕疵，租赁合同可能存在被确认为无效，公司存在被迫搬迁的风险。应对措施：（1）公司主营业务为开发、运营和推广手机游戏。为轻资产企业，生产经营所需场所的可替代性 较强，如有需要，公司可以在较短时间内以公允价格租赁经营场所；（2）公司控股股东、实际控制人王赟出具承诺函，将承担因公司办公场所搬迁而造成的损失。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 报告期内，无新增的风险因素。公告编号：2020-015 22 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 公告编号：2020-015 23 适用 不适用 (二二)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 审议金额审议金额 交易金额交易金额 是否履行是否履行必要必要决策程序决策程序 临时临时报告披露报告披露时间时间 王赟、方锐、贺杰、李裕德、姜洋 最高额保证合同 20,000,000.00 7,176,000.00 已事前及时履行 2017 年 2 月 14日 总计 20,000,000.00 7,176,000.00 偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：2017 年 3 月 7 日，股东王赟、方锐、贺杰、李裕德、姜洋与中国银行广州番禺支行签订编号为GBZ476780120170027 的最高额保证合同，为本公司在该银行授信业务提供保证担保。股东王赟于2017年5月22日与中国银行广州番禺支行签订编号为GZY476780120170012号的 最高额质押合同最高额质押合同，为本公司在该银行授信业务提供质押担保。质押物为王赟持有的本公司 90 万股股权，质押期为 2017 年 3 月 7 日至 2022 年 12 月 31 日。本次关联交易发生的目的是为公司向中国银行股份有限公司广州番禺支行申请授信融资 2000 万元用于补充公司流动资金提供股权质押及连带责任保证担保，以支持公司发展。上述关联交易不会对公司生产经营造成不利影响。详情请见公司在全国股转系统指定的信息披露平台披露的关联交易公告（公告编号：2017-007）。公告编号：2020-015 24 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 8,501,528 54.30%-750 8,500,778 54.29%其中：控股股东、实际控制人 880,115 5.62%0 880,115 5.62%董事、监事、高管 183,677 1.17%-750 182,927 1.17%核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数 7,155,934 45.70%750 7,156,684 45.71%其中：控股股东、实际控制人 5,415,345 34.59%0 5,415,345 34.59%董事、监事、高管 1,740,589 11.11%750 1,741,339 11.12%核心员工-总股本总股本 15,657,462-0 15,657,462-普通股股东人数普通股股东人数 32 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十十名名股东情况股东情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股变持股变动动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限无限售股份数量售股份数量 1 王赟 6,295,460 0 6,295,460 40.21%5,415,345 880,115 2 李春红 1,003,773 2,000 1,005,773 6.42%0 1,005,773 3 佛山市创德投819,100 0 819,100 5.23%0 819,100 公告编号：2020-015 25 资管理中心（有限合伙）4 黄园园 702,000 0 702,000 4.48%0 702,000 5 方锐 669,931 0 669,931 4.28%502,449 167,482 6 刘建勇 668,931 0 668,931 4.27%668,931 7 贺杰 535,235 0 535,235 3.42%522,177 13,058 8 佛山市创华投 资 管 理 中 心（有限合伙）409,550 0 409,550 2.62%0 409,550 9 毛晟毅 409,550 0 409,550 2.62%0 409,550 10 姜洋 409,550 0 409,550 2.62%409,550 0 合计合计 11,923,080 2,000 11,925,080 76.17%6,849,521 5,075,559 普通股前十名股东间相互关系说明：普通股前十名股东间相互关系说明：公司股东李春红与股东佛山市创德投资管理中心（有限合伙）、佛山市创华投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人孙伟强系夫妻关系。此外，公司前十名股东或持股 10%及以上股东之间无其他关联关系。2、普通股前、普通股前十十名或持股名或持股 10%及以上股东的股权质押情况及以上股东的股权质押情况（1）公司股东王赟质押 900,000 股，占公司总股本 5.75%。在本次质押的股份中，900,000 股为有限售条件股份，0 股为无限售条件股份。质押期限为 2017 年 5 月 31 日起至 2022 年 12 月 31日止。质押股份用于贷款，质押权人为中国银行股份有限公司广州番禺支行，质押权人与质押股东不存在关联关系。详情请参加公司在全国股转系统指定的信息披露平台披露的股权质押公告（公告编号：2017-026）；截至本年度报告出具日，公司控股股东、实际控制人王赟持有公司股份 6,295,460 股，持股比例为 40.21%，累计质押股数 900,000 股，占其本人持股总额的比例为 14.30%，占公司股本总额的比例为 5.75%。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 公告编号：2020-015 26 (一一)控股控股股东情况股东情况 截至 2019 年 12 月 31 日，王赟持有公司 6,295,460 股，占公司总股本的 40.21%，为公司控股股东。王赟先生的基本情况如下：王赟先生，公司董事长、总经理，1982 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。职业经历：2003 年 3 月至 2004 年 9 月就职于北京游戏橘子数位科技有限公司，任市场策划；2004 年 10 月至 2005 年 4 月就职于北京创意鹰翔科技发展有限公司，任主策划/数值策划；2005 年 4 月至 2007 年 7 月就职于广州网易互动娱乐有限公司，任制作人/主策划；2007 年 7 月至 2008 年 10 月独立 游戏制作人；2008 年 10 月至 2010 年 9 月筹备分给公司及团队；2010 年 9 月至 2016 年 3 月就职于分给有限，任