837135_2019_ST东学_2019年年度报告_2020-04-29.pdf

1 2019 年度报告 ST 东学 NEEQ:837135 上海经邦东学教育科技股份有限公司 2 公司年度大事记公司年度大事记 2019 年 1 月，公司全资子公司虎脉(天津)科技信息咨询有限公司注销 2019 年 5 月，董事会选取闫倩女士为新任董事长，任命王丽女士为新任总经理 报告期内，公司进行战略调整，构建企业股权与成长综合服务业务体系，实现营业收入大幅度增长，净资产由负转正 3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .8 8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1111 第五节第五节 重要事项重要事项 .1717 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2020 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2323 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2323 第九节第九节 行业信息行业信息 .2727 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2727 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3232 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、经邦东学 指 上海经邦东学教育科技股份有限公司 仁立信智 指 北京仁立信智企业管理顾问中心(有限合伙)上海经巽 指 上海经巽企业管理顾问中心(有限合伙)教育科技、上海经邦 指 上海经邦云教育科技集团有限公司 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 报告期 指 2019 年度，即 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 虎脉 指 虎脉(天津)科技信息咨询有限公司,是经邦东学的全资子公司 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人闫倩、主管会计工作负责人郭如秋及会计机构负责人（会计主管人员）胡蝶保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 公司现有规模偏小的风险 公司股本总额为 106.38 万股,公司核心团队主要精力放在战略调整和业务扩张上,业务收入的增长处于起步阶段。同时，随着工资成本及各项费用大幅增长,公司存在整体规模偏小、抗风险能力偏弱的风险。实际控制人控制不当风险 报告期内，薛锋先生是公司实际控制人。尽管公司已建立起了较为完善的法人治理结构和健全的规章制度,但若薛锋先生在担任实际控制人期间,利用其在公司中的控制地位,对公司施加影响并做出不利于公司中小股东的决策,则可能给公司经营和中小股东带来不利风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 上海经邦东学教育科技股份有限公司 英文名称及缩写 KingpointDongxueEducationTechnologyCo.,Ltd 证券简称 ST 东学 证券代码 837135 法定代表人 闫倩 办公地址 上海市杨浦区伟成路 70 号弘源创新大厦 1 号楼 1001 室 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 郭如秋 职务 信息披露事务负责人、财务负责人 电话 021-61075066 传真 021-61075066 电子邮箱 公司网址 http:/ 上海市青浦区徐泾镇沪青平公路 1919 弄 3 号 107 室 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司信息披露办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2012 年 11 月 29 日 挂牌时间 2016 年 4 月 21 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）L72 商务服务业 主要产品与服务项目 企业股权与成长综合服务 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）1,063,800 优先股总股本（股）0 做市商数量-控股股东 上海经邦云教育科技集团有限公司 实际控制人及其一致行动人 薛锋，上海经巽企业管理顾问中心(有限合伙)四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91110107059292458Q 否 7 注册地址 上海市青浦区徐泾镇沪青平公路1919 弄 3 号 107 室 否 注册资本 1,063,800 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 东兴证券 主办券商办公地址 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 张昕、陈泓洲 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区金陵东路 2 号光明大厦 10 楼 六、六、自愿自愿披露披露 适用不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 9,395,047.85 261,685.46 3,490.21%毛利率%92.98%-154.04%-归属于挂牌公司股东的净利润 2,451,486.66-2,192,257.06 211.82%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,451,484.42-2,192,834.80 211.80%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-360.02%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-360.02%-基本每股收益 2.30-2.06 211.65%本公司 2018 年度归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润及加权平均净资产均为负数，加权平均净资产收益率无计算意义。二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%资产总计 3,047,641.10 174,182.48 1,649.68%负债总计 2,502,834.50 2,080,862.54 20.28%归属于挂牌公司股东的净资产 544,806.60-1,906,680.06 128.57%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.51-1.79 128.49%资产负债率%（母公司）82.12%647.20%-资产负债率%（合并）82.12%1,194.65%-流动比率 1.16 0.02-利息保障倍数-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 1,366,009.79-132,256.57 1,132.85%应收账款周转率 12.31 0.38-存货周转率-9 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%1,649.68%-90.67%-营业收入增长率%3,490.21%-89.31%-净利润增长率%211.82%-1,132.45%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 1,063,800 1,063,800-计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 其他 2.24 非经常性损益合计非经常性损益合计 2.24 所得税影响数-少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 2.24 七、补充财务补充财务指标指标 适用不适用 八、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更会计差错更正 其他原因 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 应收票据及应收账款 28,405.00 1,294,992.50 应收账款 28,405.00 1,294,992.50 10 本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量、企业会计准则第 23 号-金融资产转移和企业会计准则第 24 号-套期会计、企业会计准则第37 号-金融工具列报。财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知（财会20196 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债表项目和调整利润表项目等。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照企业会计准则第 30 号财务报表列报等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。11 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 上海经邦云教育科技集团有限公司致力于企业股权与成长综合服务业务，基于线上线下建立一系列的股权教育辅导体系，服务对象为广大中小企业的企业家和高级管理层。公司的战略模式为通过线上平台提供企业股权辅导教育，打造名师 IP、课程 IP；通过线下深度辅导和顾问服务帮助客户企业加速成长，塑造“以企业家为需求中心，以股权为核心产品”的“东学”品牌，打造中国领先的企业成长综合服务提供商。历经两年的发展，公司建立了庞大的企业客户群体及丰富的导师资源，结合企业成长需求及产业资源，初步打造产业寡头加速器，综合提供多种企业培训课程、线上初步诊断与方案设计与线下深度咨询、多维度成长方案设计等一系列企业股权价值成长与孵化的综合服务，助力客户企业挖掘其股权价值，加速成长成为产业独角兽。截至 2019 年末，公司已在成功构建了经邦东学线上云服务平台，率先运用线上教育与云服务完成企业培训服务的技术升级，提供更准确、高效及深度的综合服务。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 具体变化情况说明具体变化情况说明:报告期内，公司进行了业务结构的升级与优化，主营业务由上期的人力资源寻访业务转变升级为企业股权与成长综合服务。研发开设了股改的智慧、寡头联盟等多个系列线上课程，为广大中小企业提供系统的股权教育与战略培训，同时，在线下提供更深度的个性化股权设计方案及成长服务；帮助客户完成企业股权顶层设计、梳理公司治理架构、完善企业战略目标。报告期内，公司的商业模式由线下服务向线上与线下综合服务转化，运用线上教育与云服务完成企业培训服务的技术升级，提供更准确、高效及深度的综合服务。二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 公司将发展战略定位为企业股权与成长综合服务提供商。报告期内，公司进行战略调整，构建企业股权与成长综合服务体系。报告期内，公司开设股改的智慧、寡头联盟等多个系列线上课程，为广大中小企业提供系统的股权教育与战略培训，并且通过线上云服务平台，为企业提供个性化股权设计方案及成长服务；同时，在线下提供更深度的企业培训与咨询方案，帮助客户完成企业股权顶层设计、梳理公司治理架构、完善企业战略目标。12 (二二)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 本期期末与本期期本期期末与本期期初金额变动比例初金额变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 1,311,058.55 43.02%5,048.76 2.90%25,868%应收票据-应收账款 1,498,030.10 49.15%28,405.00 16.31%5,174%存货-投资性房地产-长期股权投资-固定资产 62,078.70 2.04%15,151.32 8.70%310%在建工程-短期借款-长期借款-资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1.货币资金 报告期内，货币资金期末为 1,311,058.55 元，较上年同期增加了 1,306,009.79 元，主要原因是 2019 年公司完成原业务结构进行重组与升级，完成战略布局，营业收入大幅度提升，产生了稳定的现金流量，货币资金大幅度增加。2.应收账款 报告期内，应收账款期末为 1,498,030.10 元，较上年同期增加了 1,469,625.10 元，主要原因是 2019 年公司完成原业务结构进行重组与升级，完成了预期销售目标，营业收入大幅度提升，因此期末应收账款也相应增加。3.固定资产 报告期内，固定资产期末为 62,078.70 元，较上年同期增加了 46,927.38 元，主要原因是 2019 年公司完成原业务结构进行重组与升级，进行业务扩张，购置了办公用品等固定资产。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%营业收入 9,395,047.85-261,685.46-3,490.21%营业成本 659,975.39 7.02%664,793.57 254.04%-0.72%毛利率 92.98%-154.04%-13 销售费用 4,235,376.45 45.08%-100.00%管理费用 1,931,348.41 20.56%1,868,425.65 714.00%3.37%研发费用-财务费用 5,687.71 0.06%4,584.97 1.75%24.05%信用减值损失-77,348.69-0.82%-100%资产减值损失-78,837.67 30.13%-100.00%其他收益-6,777.74 2.59%-100.00%投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益-汇兑收益-营业利润 2,471,170.00 26.30%-2,192,057.06-837.67%212.73%营业外收入 2.24 0.00%-营业外支出-200.00 0.08%-100.00%净利润 2,451,486.66 26.09%-2,192,257.06-837.67%211.82%项目重大变动原因项目重大变动原因：1.营业收入 报告期内，营业收入为 9,395,047.85 元，较上年同期增加了 9,133,362.39 元，主要原因是 2019 年公司完成原业务结构进行重组与升级，完成战略布局，营业收入大幅度提升。2.毛利率 报告期内，毛利率为 92.98%，上年同期为-154.04%，主要原因是 2018 年公司业务萎缩，2019 年公司完成原业务进行重组与升级，营业收入与成本结构优化，利润率大幅度提升。3.销售费用 报告期内，销售费用为 4,235,376.45 元，较上年同期增加了 100%，主要原因是 2019 年公司完成原业务结构进行重组与升级，完成战略布局，产生了技术服务费、推广费等销售费用。4.信用减值损失.报告期内，信用减值损失为-77,348.69 元，上年同期为 0 元，主要原因是执行新金融准则坏账损失科目调整所致。5.资产减值损失 报告期内，资产减值损失为 0 元，上期资产减值损失为-78,837.67 元，主要原因执行新金融准则坏账损失科目调整所致。6.营业利润与净利润 报告期内，营业利润为 2,471,170.00 元，净利润为 2,451,486.66 元，较上年同期分别增加了 4,663,227.06元与 4,643,743.72 元，主要原因是 2018 年业务萎缩，营业收入下降，2019 年公司完成原业务结构进行重组与升级，完成战略布局，营业收入大幅度提升。公司完成收购后，对原公司业务进行重组与升级，于 2019 年完成战略布局，完成预期销售计划，营业收入大幅度增长，净利润转正。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 9,395,047.85 261,685.46 3,490.21%14 其他业务收入 2.24-主营业务成本 659,975.39 664,793.57-0.72%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：适用不适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比例例%收入金额收入金额 占营业占营业收入的收入的比比重重%收入金额收入金额 占营业收入占营业收入 的比重的比重%企业股权与成长综合服务 8,786,154.65 93.52%0 0%100%企业股权辅导服务 608,893.20 6.48%0 0%100%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：公司完成收购后，对原公司业务进行重组与升级，由上期的中高端人才寻访服务转型为企业股权辅导与企业成长综合服务。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 上海科华热力管道有限公司 1,027,145.64 10.93%否 2 上海朴象资产管理有限公司 1,339,805.84 14.26%否 3 上海星玥国际旅行社有限公司 1,463,700.14 15.58%否 4 洛阳三合星健康产业有限公司 959,223.30 10.21%否 5 重庆标典商贸有限公司 570,873.79 6.07%否 合计合计 5,360,748.71 57.05%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 武汉和正青企业管理咨询有限公司 2,137,362.00 56.01%否 2 上海阳邦企业管理咨询有限公司 565,240.00 14.81%否 3 上海载库网络技术服务中心 284,355.00 7.45%否 4 广州三道企业管理顾问有限公司 246,812.00 6.47%否 5 广州泰古企业管理顾问有限公司 59,641.00 1.56%否 合计合计 3,293,410.00 86.30%-15 3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 1,366,009.79-132,256.57 1,132.85%投资活动产生的现金流量净额-60,000.00-筹资活动产生的现金流量净额-现金流量分析现金流量分析：公司完成收购后，对原公司业务进行重组与升级，于 2019 年完成战略布局，完成预期销售计划，营业收入与利润大幅度增长，经营活动产生的现金流量净额达到 136.60 万。投资活动产生的负现金流量是由于购入固定资产。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 1、报告期内，全资子公司虎脉（天津）科技信息咨询有限公司于 2019 年 1 月注销。2、报告期内，虎脉营业收入为 0 元，利润为 0 元。3、子公司资产、负债的账面价值已全部归入母公司。2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是是 否否 (四四)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (五五)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 会计政策变更 本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的 企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量、企业会计准则第 23 号-金融资产转移和企业会计准则第 24 号-套期会计、企业会计准则第 37号-金融工具列报（以上四项统称），变更后的会计政策详见附注四。会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司完成了整体战略升级，实现了销售额的大幅度增长，经营活动产生稳定的现金流。截至2019 年 12 月 31 日止，本公司经营成果超过原有预期，2019 年度经营活动净现金流量 1,366,009.79 元，同时，实现净资产转正。从 2020 年开始，公司已度过业务重组与战略升级的成本费用的大量投入期，进入推广运营的收获期，公司业绩收入也将进入快速增长期。公司的战略目标是致力于以股权为中心的企业辅导与成长综合服务16 业务，基于线上线下建立一系列的股权与成长培训体系，对象为广大中小企业的企业家和高级管理层。通过线上平台展示重点打造名师 IP、课程 IP，并在线下提供更具深度与精度的企业成长综合服务，塑造“以企业家为需求中心，以股权为核心产品”的“东学”品牌，打造中国领先的企业成长综合服务提供商。2020 年，公司将围绕三个重点开展工作：一是新的商业模式完善与优化，二是公司的合作伙伴大生态圈的建设与打造；三是人才培训体系建立与完善，为战略扩张储备人才。公司会计核算、财务管理、销售管理、运营管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标稳健；经营管理层、核心团队人员相对稳定；内部治理规范，行业前景良好。因此，公司拥有良好的持续经营能力。四、四、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 现有规模偏小的风险：公司股本总额为 106.38 万股,公司核心团队主要精力放在战略调整和业务扩张上,业务收入的增长处于起步阶段。同时，随着工资成本及各项费用大幅增长,公司存在整体规模偏小、抗风险能力偏弱的风险。应对措施：公司一方面继续着力加强自身人才队伍建设，继续完善和优化人才梯队建设；另一方面，公司将将围绕股权的教育培训作为公司未来重点发展的业务，进一步丰富和优化业务体系，提升公司的竞争力和和盈利能力。实际控制人控制不当的风险：报告期内，薛锋先生是公司实际控制人。尽管公司已建立起了较为完善的法人治理结构和健全的规章制度,但若薛锋先生在担任实际控制人期间,利用其在公司中的控制地位,对公司施加影响并做出不利于公司中小股东的决策,则可能给公司经营和中小股东带来不利风险。应对措施:(1)公司将依照公司法、公司章程等法律、法规、公司内部规章制度进行公司治理，使董事会、监事会、管理层各司其职，权责分明，更好的保护股东，特别是中小股东的权益。（2）公司实际控制人承诺将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规定，依法行使股东权利，不利用实际控制人身份影响公司的独立性，保持公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 17 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 审议金额审议金额 交易金额交易金额 是否履行是否履行必要必要决策程序决策程序 临时临时报告披露报告披露时间时间 上海经邦云教育科技集团有限公司 2,000,000 223,267.00 已事前及时履行 2019 年 3 月 14日 上海经邦云教育培合作开展企业608,893.20 608,893.20 已事后补充履2019 年 4 月 3018 训有限公司 教育培训业务 行 日 偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：1.公司因资短期金周转困难，为保证公司资金正常运转，接受控股股东上海经邦云教育科技集团有限公司向本公司提供的财务资助 223267 元人民币，无利息，用于补充流动资金，借款期限为 1 年。该关联交易不会对公司及股东的利益造成损害，借入的款项用于公司正常经营流动资金使用，对公司正常运营和发展起到积极的促进作用。借款已于 2020 年 1 月 9 日前全部还清。2.2019 年，公司与关联方上海经邦云教育培训有限公司合作开展企业教育与培训业务，2019 年与上述业务相关的收入为 608,893.20 元。上述关联交易不会对公司及股东的利益造成损害，教育业务合作是对于公司现有业务体系的补充，对公司正常运营和发展起到积极的促进作用。(三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2017年5月2 日 收购 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 实际控制人或控股股东 2017年5月2 日 收购 规范和减少关联交易的承诺 关于规范和减少关联交易的承诺 正在履行中 实际控制人或控股股东 2017年5月2 日 收购 关于保证公司独立性的承诺 关于保证公司独立性的承诺 正在履行中 实际控制人或控股股东 2017年5月2 日 收购 关于不向被收购人注入私募基金或其他金融属性的企业或业务的承诺 关于不向被收购人注入私募基金或其他金融属性的企业或业务的承诺 正在履行中 董监高 2018 年 10月 9 日 任职 任职承诺 董监高任职承诺 正在履行中 承诺事项详细情况：承诺事项详细情况：1、关于避免同业竞争的承诺 为了避免日后发生同业竞争的事宜，公司实际控制人薛锋于 2017 年 5 月出具了避免同业竞争的承诺函，承诺当前及将来其本人、其近亲属及其本人、其近亲属实际控制的其他企业将来不新设或收购与公司有相同或相似业务范围的附属企业、控股公司。如出现因其本人违反上述承诺而导致公司或其他股东权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。报告期内，本承诺在正常履行中。2、关于规范和减少关联交易的承诺 实际控制人薛锋出具了关于规范和减少关联交易的承诺，承诺当前，除已披露的情形之外，其本人及其本人的近亲属之控股公司、实际控制的公司、及施加重大影响的公司，与公司不存在其他关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将按公平、公开的市场原则进行，并按照公司章程及有关规19 定履行批准程序。如出现因本人违反上述承诺而导致公司或其他股东权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。报告期内，本承诺在正常履行中。3、关于保证公司独立性的承诺 上海经邦云教育科技集团有限公司通过收购成为公司控股股东前承诺“本次收购完成后，本公司作为控股股东，将保证在资产、业务、财务、人员、机构等方面的完整性和独立性，不以任何方式影响公司的独立运营。”报告期内，上海经邦云教育科技集团有限公司直接持有 71.80%股份，本承诺正在履行中。4、关于不向被收购人注入私募基金或其他金融属性的企业或业务的承诺 控股股东上海经邦云教育科技集团有限公司及实际控制人出具关于不向被收购人注入私募基金 或其他金融属性的企业或业务的承诺，承诺内容如下：“本次收购完成后，本公司及实际控制人将成 为经邦东学的控股股东、实际控制人，本公司作为公众公司控股股东期间，不将私募及其他金融类企 业或资产注入公众公司，不利用公众公司直接或间接开展金融类业务，不利用公众公司为相关关联方 提供任何财务资助。后续将根据经邦东学的经营情况，在监管规定的范围内，开展相关业务或选择优 质资产注入公众公司。”报告期内，本承诺正在履行中。5、董监高任职承诺 本人在履行挂牌公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务。本人在履行挂牌公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。本人在履行挂牌公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）和全国股份转让系统公司发布的其他业务规则、细则、指引和通知等。本人在履行挂牌公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守公司章程。本人同意接受中国证监会和全国股份转让系统公司的监管，包括及时、如实地答复中国证监会和全国股份转让系统公司向本人提出的任何问题，及时提供证券法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等法律、行政法规、部门规章、业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议。本人授权全国股份转让系统公司可将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。本人将按要求参加中国证监会和全国股份转让系统公司组织的专业培训。本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受中国证监会任何行政处罚与全国股份转让系统公司的违规处分。本人因履行挂牌公司董事的职责或者本承诺而与全国股份转让系统公司发生争议提起诉讼时，由全国股份转让系统公司住所地法院管辖。报告期内，本承诺正在履行中。20 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 480,000 45.12%-480,000 45.12%其中：控股股东、实际控制人 480,000 45.12%-480,000 45.12%董事、监事、高管-核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数 583,800 54.88%-583,800 54.88%其中：控股股东、实际控制人 283,800 26.68%-283,800 26.68%董事、监事、高管 0 0%-核心员工-总股本总股本 1,063,800-0 1,063,800-普通股股东人数普通股股东人数 2 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股变持股变动动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限无限售股份数量售股份数量 1 上海经邦云教育科技集团有限公司 763,800 0 763,800 71.80%283,800 480,000 2 上海经巽企业管理顾问中心(有限合伙)300,000 0 300,000 28.20%300,000 0 3 4 5 6 7 8 9 10 21 合计合计 1,063,800 0 1,063,800 100.00%583,800 480,000 普通股前十名股东间相互关系说明：控股股东上海经邦云教育科技集团有限公司与股东上海经巽企业管理顾问中心(有限合伙)有关联关系，上海经邦云教育科技集团有限公司为上海经巽企业管理顾问中心(有限合伙)的普通合伙人，并持有其 95.00%份额。除上述情形之外，公司其他股东之间无关联关系。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 (一一)控股控股股东情况股东情况 名称：上海经邦云教育科技集团有限公司 法定代表人：薛锋 统一社会信用代码：913101103508932081 注册资本：5000 万人民币 地址：上海市杨浦区周家嘴路 3805 号 3039 室 设立日期：2015 年 9 月 17 日 公司类型：一人有限责任公司（法人独资）经营范围：教育软件科技、互联网科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络系统工程服务。报告期内，公司控股股东未发生变化。(二二)实际实际控制控制人人情况情况 22 上海云经邦教育投资有限公司持有教育科技 100%股权，为教育科技的控股股东。薛锋为经邦咨询、经邦资产的实际控制人，经萃合伙的执行事务合伙人为经邦咨询，经璨合伙、经象合伙的执行事务合伙人均为经邦资产，因此薛锋可控制上海云经邦教育投资有限公司 100%股权，为上海云经邦教育投资有限20 公司的实际控制人；鉴于上海云经邦教育投资有限公司持有教育科技股权的比例为 100%，因此薛锋为教育科技的实际控制人，亦是经邦东学的实际控制人。薛锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：41030319740329*，住所：上海市杨浦区邯郸路 220 号。1997 年 9 月-2000 年 6 月，就读于复旦大学西方经济学专业，研究生学历。2001 年 2月创办上海经邦企业管理咨询有限公司。报告期内，公司实际控制人未发生变化。23 第七节第七节 融资及利润分配融资及利润分配情况情况 一、一、普通股股票发行及募集资金使用普通股股票发行及募集资金使用情况情况 1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 适用不适用 2、存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用不适用 二、二、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 三、三、债券债券融资情况融资情况 适用 不适用 四、四、可转换债券可转换债券情况情况 适用 不适用 五、五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 六、六、权益分派情况权益分派情况 （一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况（一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用适用 不适用不适