835833_2019_天雄科技_2019年年度报告_2020-06-22.pdf

1 2019 年度报告 天雄科技 NEEQ:835833 湖北天雄科技股份有限公司 2 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .8 8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1111 第五节第五节 重要事项重要事项 .1717 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .1919 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2121 第八节第八节 董事、监事、高级管理董事、监事、高级管理人员及员工情况人员及员工情况 .2222 第九节第九节 行业信息行业信息 .2424 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2424 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .2828 3 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司/本公司/天雄科技 指 湖北天雄科技股份有限公司 股东大会 指 湖北天雄科技股份有限公司股东大会 董事会 指 湖北天雄科技股份有限公司董事会 监事会 指 湖北天雄科技股份有限公司监事会 三会 指 湖北天雄科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 湖北天雄科技股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 券商/主办券商/民生证券 指 民生证券股份有限公司 会计师/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）律师/海华永泰律师 指 上海市海华永泰（武汉）律师事务所 莱威投资/莱威 指 莱威投资管理（武汉）有限公司 武汉莱科威/莱科威 指 武汉莱科威科技有限公司 十堰天雄 指 天雄科技十堰有限公司 马鞍山天雄 指 马鞍山天雄汽车排气系统有限公司 武汉天雄电子 指 武汉天雄汽车电子有限公司 燃气动力 指 天雄燃气动力技术十堰有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 4 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人吕季明、主管会计工作负责人汤健及会计机构负责人（会计主管人员）汤健保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 客户集中风险 本公司下游整车厂商规模大、数量少，公司报告期内客户集中度较高。公司该等客户结构系由公司品牌影响力、业务性质、所处发展阶段及客户战略选择决定，虽然公司与上述客户在产品质量保证、产品升级、交付期和成本价格等方面形成具有相互依存的稳定的供应链关系，对其销售具有稳定性与持续性，东风商用车系国内最大的商用车整车厂商，公司作为东风商用车和东风汽车的长期供应商，具有相对稳定的产品销售量，为公司持续发展奠定良好基础。但客户过于集中仍可能给本公司经营带来一定风险。如果东风商用车生产经营发生重大不利变化，将直接影响到本公司生产经营，给本公司经营业绩造成不利影响。主要资产已被抵押的风险 公司尚处于成长期，日常经营活动对资金的需求量很大，主要依靠银行贷款解决。公司截至本年度报告签署日，公司主要资产已设置抵押。若公司不能及时偿还上述借款，借款方或担保公司有权依照国家有关法律法规的规定对上述资产进行处置，从而影响公司生产经营活动的正常进行。实际控制人不当控制风险 公司控股股东、实际控制人吕再明、吕季明各持有公司 50%的股权，二人系兄弟关系，一致行动人。如果实际控制人利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资5 方向、人事安排等进行不当控制或者干涉，会导致公司决策偏向实际控制人的个人利益从而偏离公司及中小股东利益。公司存在股权高度集中引致的实际控制人不当控制的风险。核心技术人员流失风险、核心技术失密的风险 公司从创立伊始就十分重视研发工作，在公司研发方向、产品设计等方面董事长和总经理都充分参与。在研发项目的执行过程中，根据研发项目内容分别成立项目组，技术委员会（包括外聘专家）联合部门负责人集体决策指定项目负责人，项目组由工程技术人员、质量工程师、财务及市场营销人员组成，从市场调研、产品研发、成本控制、到产品交付全价值链负责。经过多年的发展，公司形成了自主创新能力并拥有自主知识产权的核心技术。公司技术团队是公司核心竞争力的体现，报告期内公司技术人员队伍稳定，尽管公司一贯重视并不断完善技术人员的激励约束机制，但由于优秀的技术人才是市场激烈争夺的对象，不排除行业内其他企业以高薪聘用公司优秀人才从而使公司面临一定的技术人员流失风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 湖北天雄科技股份有限公司 英文名称及缩写 HubeiTSUNGTechnologyCo.LTD 证券简称 天雄科技 证券代码 835833 法定代表人 吕季明 办公地址 湖北省浠水县洪山工业园 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 汤健 职务 董秘 电话 0713-4219707 传真 0713-4219777 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 湖北省浠水县洪山工业园 438200 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2001 年 1 月 8 日 挂牌时间 2016 年 2 月 16 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）C36 汽车制造业-C3660 汽车零部件及配件制造 主要产品与服务项目 汽车配件、机床配件、泵、冲压件研发、制造、销售；金属制品、五金产品制造、销售、修理；汽车销售；货物进出口业务（不含国家限制和禁止的货物）普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）30,000,000 优先股总股本（股）-做市商数量-控股股东 吕再明、吕季明 实际控制人及其一致行动人 吕再明、吕季明 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 914211007070058256 否 注册地址 湖北省浠水县洪山工业园 否 注册资本 30,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 民生证券 主办券商办公地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A室 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 郭任刚、许雄伟 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 171,548,046.92 157,428,496.87 8.97%毛利率%27.83%36.04%-归属于挂牌公司股东的净利润 8,396,877.24 14,903,894.52-43.66%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7,058,005.88 13,801,803.68-48.86%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）9.86%20.27%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）8.29%18.77%-基本每股收益 0.28 0.50-44.00%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%资产总计 211,411,853.76 209,214,240.91 1.05%负债总计 122,028,622.59 128,227,886.98-4.83%归属于挂牌公司股东的净资产 89,383,231.17 80,986,353.93 10.37%归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.98 2.70 10.37%资产负债率%（母公司）57.12%60.29%-资产负债率%（合并）57.72%61.48%-流动比率 1.32 1.28-利息保障倍数 3.11 5.16-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 19,950,431.24-6,544,019.20-应收账款周转率 2.83 3.01-存货周转率 2.09 1.90-9 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%1.05%20.80%-营业收入增长率%8.97%14.80%-净利润增长率%-43.66%11.96%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 30,000,000 30,000,000-计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,615,382.92 其他营业外收入和支出-40,566.00 非经常性损益合计非经常性损益合计 1,574,816.92 所得税影响数 235,945.56 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 1,338,871.36 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 应收票据及应收账61,987,486.25-51,245,935.3-10 款 应收票据-应收款项融资-13,068,579.62-8,663,820.95 应收账款-48,918,906.63-42,639,627.09 应付票据及应付账款 44,375,569.60-38,410,890.88-应付账款-44,375,569.60-38,410,890.88 资产减值损失 585,554.79-3,120,148.26-资产减值损失-585,554.79-3,120,148.26 11 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司的主营业务为汽车零部件及汽车零部件模块化系统集成产品的研发、生产、销售，公司正经历由传统单一生产汽车零部件产品的生产商向汽车零部件模块化系统集成产品供应商发展的阶段，公司生产的产品除可用于汽车行业外，还可被广泛应用于高端制造等领域。依托多年的技术和产品积累，公司未来定位于智能执行器研发、生产与销售、汽车领域新材料及轻量化的研究与应用、汽车智能化的研究与应用。目前，公司主要产品应用于汽车行业，主要的收入来源于汽车零部件的销售。公司在汽车零部件行业有较强的客户资源优势、研发与技术优势。在客户资源方面，公司传统产品动力转向油罐，主要客户为东风汽车有限公司、中国重型汽车集团有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、华菱星马汽车（集团）股份有限公司、郑州宇通集团有限公司等中国最主要的商用车整车制造商。公司生产并销售的发动机后处理供给系统，系公司对原有客户开发的适销对路的新产品，该系统采用 SCR技术，包括东风汽车、中国重汽、华菱汽车都已成为公司该类产品的客户。公司的产品广泛应用于下游国内最主要的商用车整车制造商，与下游客户建立了稳定的合作基础。在研发与技术优势方面，公司处于汽车零部件行业的细分市场，行业特有的模式要求公司始终把创新放在首位，公司一贯坚持自主创新的理念，是推动公司快速发展和领先国内同行业企业的核心竞争力。目前，公司已深入掌握了 SCR 后处理供给系统关键核心技术，并形成了一套前瞻、高效、成熟的研发机制和完善的研发体系。这不仅使公司在汽车零部件行业取得了多项重大技术突破，而且为公司在汽车零部件行业以外的其他领域开发智能执行系统奠定了坚实的基础。汽车行业是一个充分竞争的行业，整车厂商对零部件供应商协作配套服务的要求极高，未来，公司将从汽车行业积累的行业经验推广至智能执行器可使用的高端制造等领域。汽车行业整车厂商在行业内具有较强的话语权，汽车整车制造往往采用零库存的方式，这要求汽车零部件供应商具有快速响应能力、与客户同步进行产品开发能力。公司生产的产品通过直销方式销售给下游客户。公司产品定位于细分市场、细分市场行业特点要求公司每年不断改进产品提高附加值、报告期内公司主要原材料成本下降、劳动力成本控制方面较为有利等因素导致公司毛利率处于行业中较高水平。虽然公司产品毛利率较高，但公司的销售净利率水平并不高，主要原因系公司重研发、重市场开发导致期间费用较高所致，这与公司目前的发展阶段相符合。目前，公司正经历由单一零部件生产商向系统集成商发展的阶段，公司所处行业要求公司强化并执行有针对性的产品研发、市场开拓，不断地开发新产品、改进原有产品，敏锐把握市场商机开发系统集成产品，它们是公司生存之源、持续经营之本，也是公司成长的必经阶段。报告期内，由于公司所处细分行业的特点和公司所处发展阶段，导致公司毛利率水平较高而净利率水平并不高。截止报告出具日，公司商业模式未发生变化 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 12 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 2016 年底，国家环保部发布车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值测量方法的征求意见稿，自 2017 年 1 月 1 日起，国五标准要求强制执行，到 2020 年 1 月 1 日起，强制执行国六标准，在新的排放标准实施后，替换购车需求将会持续，公司高度重视行业发展态势，按照董事会确立的经营目标，加大研发力度，积极开拓新品市场。报告期初，公司制定销售目标 1.6 亿元，报告期内，公司实现销售收入 1.71 亿元，较上年同期增长14.79%。报告期内，公司自主研发新品电磁阀已完成量产。(二二)财财务分析务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 本期期末与本期期本期期末与本期期初金额变动比例初金额变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 10,285,370.51 4.87%4,218,919.66 2.02%143.79%应收票据-应收账款 58,855,297.46 27.84%48,918,906.63 23.38%20.31%存货 55,614,643.82 26.31%62,622,511.52 29.93%-11.19%投资性房地产-长期股权投资-固定资产 45,067,568.12 21.32%46,180,089.37 22.07%-2.41%在建工程-短期借款 48,200,000.00 22.80%48,200,000.00 23.04%-长期借款-资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金：与上年同比增长 143.79%，主要系报告期到期回款增长；2、应收票据：与上年同比下降 90.00%，主要系客户回款中银行承兑降低；3、应收账款：与上年同比增长 20.31%，主要系业务量增长，未到期应收账款增长所致；2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%13 营业收入 171,548,046.92-157,428,496.87-8.97%营业成本 123,810,691.39 72.17%100,694,960.47 63.96%22.96%毛利率 27.83%-36.04%-销售费用 15,924,653.03 9.28%15,187,455.51 9.65%4.85%管理费用 13,435,460.87 7.83%14,907,548.50 9.47%-9.87%研发费用 3,758,146.36 2.19%3,306,171.93 2.10%13.67%财务费用 4,638,345.09 2.70%4,947,484.18 3.14%-6.25%信用减值损失-1,000,412.14-0.58%-资产减值损失-585,554.79-0.37%其他收益-投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益-11,967.20-0.01%-汇兑收益-营业利润 7,726,885.92 4.50%16,135,735.13 10.25%-52.11%营业外收入 1,615,382.92 0.94%1,315,426.24 0.84%22.80%营业外支出 40,566.00 0.02%6,985.80 0.00%480.69%净利润 8,396,877.24 4.89%14,903,894.52 9.47%-43.66%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入：与上年同比增长 8.97%，系正常业务量增长；2、营业成本：与上年同比增长 22.96%，系公司生产经营成本上涨所致；3、营业利润：与上年同比下降 52.11%，系毛利下降所致；4、净利润：与上年同比下降 43.66%，系毛利下降所致。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 171,081,236.06 157,191,678.04 8.84%其他业务收入 466,810.86 236,818.83 97.12%主营业务成本 123,723,191.40 100,540,239.10 23.06%其他业务成本 87,499.99 154,721.37-43.45%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比例例%收入金额收入金额 占营业占营业收入的收入的比比重重%收入金额收入金额 占营业收入占营业收入 的比重的比重%发动机后处理92,600,094.38 53.98%72,452,648.28 46.02%27.81%14 供给系统 动力转向油罐 33,066,124.43 19.28%33,229,495.83 21.11%-0.49%中冷器管 20,889,063.57 12.18%22,652,239.64 14.39%-7.78%挡泥板 10,793,644.18 6.29%20,037,580.11 12.73%-46.13%电磁阀 1,630,796.98 0.95%1,365,393.53 0.87%19.44%油箱 6,795,917.40 3.96%5,883,749.41 3.74%15.50%其他 5,305,595.12 3.09%1,570,571.24 1.00%237.81%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：1、发动机后处理供给系统：与上年同比增长 27.81%，主要系国六政策要求，国六车型替换，产品单价上涨所致；2、挡泥板：与上年同比下降 46.13%，主要系柳汽防飞溅产品降价所致。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 东风汽车公司 51,159,808.86 29.82%否 2 东风康明斯排放处理系统有限公司 29,516,128.59 17.21%否 3 湖北迪耐斯通达排放处理系统有限公司 28,567,962.70 16.65%否 4 华菱星马汽车(集团)股份有限公司 15,126,693.18 8.82%否 5 中国重型汽车集团有限公司 10,329,290.45 6.02%否 合计合计 134,699,883.78 78.52%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 十堰晨朗汽车科技有限公司 18,689,996.92 17.34%否 2 东莞正扬电子机械有限公司 11,438,497.36 10.61%否 3 十堰庆丰汽车零部件有限公司 6,131,519.86 5.69%否 4 湖北亚科科技有限公司 5,677,610.38 5.27%否 5 湖北晟正汽车零部件有限公司 5,189,031.34 4.81%否 合计合计 47,126,655.86 43.72%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 15 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 19,950,431.24-6,544,019.20-投资活动产生的现金流量净额-6,101,274.70-4,620,460.96 32.05%筹资活动产生的现金流量净额-7,782,705.69 11,337,493.18-168.65%现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额：与上年同比增长，主要系收入增长；2、投资活动产生的现金流量净额：与上年同比增长 32.05%，主要系公司固定资产采购增长；3、筹资活动产生的现金流量净额：与上年同比下降 168.65%，主要系 2018 年贷款增加所致。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 截止报告期末，公司拥有全资子公司 4 家，分别为天雄科技十堰有限公司、马鞍山天雄汽车排放系统有限公司、武汉天雄汽车电子有限公司、天雄燃气动力技术十堰有限公司。天雄科技十堰有限公司成立于2010年12月，注册资本1000万元，2019年十堰天雄营业收入4604.71万元，净利润 54.05.80 万元。马鞍山天雄汽车排气系统有限公司成立于 2011 年 6 月，注册资本 50 万元，2019 年马鞍山天雄营业收入 1539.19 万元，净利润 213.44 万元。武汉天雄汽车电子有限公司成立于 2011 年 6 月，注册资本 300 万元。天雄燃气动力技术十堰有限公司成立于 2018 年 2 月 22 日，注册资本 2000 万元。2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 (四四)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (五五)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 本公司根据财政部发布的关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知(财会20196 号)及其解读和企业会计准则的要求编制 2019 年度报表。三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司产权明晰、权责明确、运作规范，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，与实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定；公司和董监高及核心技术人员没有发生违法、违规行为。公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。因此公司拥有良好的持续经营能力。16 四、四、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、客户集中风险：本公司下游整车厂商规模大、数量少，公司报告期内客户集中度较高。公司该等客户结构系由公司品牌影响力、业务性质、所处发展阶段及客户战略选择决定，虽然公司与上述客户在产品质量保证、产品升级、交付期和成本价格等方面形成具有相互依存的稳定的供应链关系，对其销售具有稳定性与持续性，东风商用车系国内最大的商用车整车厂商，公司作为东风商用车和东风汽车的长期供应商，具有相对稳定的产品销售量，为公司持续发展奠定良好基础。但客户过于集中仍可能给本公司经营带来一定风险。如果东风商用车生产经营发生重大不利变化，将直接影响到本公司生产经营，给本公司经营业绩造成不利影响。应对措施：公司将不断开发新的优质客户，维护好老客户，以降低客户集中带来的风险。2、主要资产已被抵押的风险：公司尚处于成长期，日常经营活动对资金的需求量很大，主要依靠银行贷款解决。公司截至本年度报告签署日，公司主要资产已抵押。若公司不能及时偿还上述借款，借款方或担保公司有权依照国家有关法律法规的规定对上述资产进行处置，从而影响公司生产经营活动的正常进行。应对措施：公司将通过加强对资金的预算管理，在公司上述短期借款到期前，通过提前安排债务融资等方式保证公司在上述借款到期时及时偿还。3、实际控制人不当控制风险：公司控股股东、实际控制人吕再明、吕季明各持有公司 50%的股权，二人系兄弟关系，一致行动人。如果实际控制人利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制或者干涉，会导致公司决策偏向实际控制人的个人利益从而偏离公司及中小股东利益。公司存在股权高度集中引致的实际控制人不当控制的风险。应对措施：公司建立了规范的公司治理结构和完备的制度体系，三会会议的召集和召开程序、决议内容均符合公司法等法律法规、公司章程和相关议事规则的规定，公司股东、董事、监事均能按要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务。三会决议内容完整，要件齐备，会议决议均能够正常签署，三会决议均能够得到执行。4、核心技术人员流失风险、核心技术失密的风险：公司从创立伊始就十分重视研发工作，在公司研发方向、产品设计等方面董事长和总经理都充分参与。在研发项目的执行过程中，根据研发项目内容分别成立项目组，技术委员会（包括外聘专家）联合部门负责人集体决策指定项目负责人，项目组由工程技术人员、质量工程师、财务及市场营销人员组成，从市场调研、产品研发、成本控制、到产品交付全价值链负责。经过多年的发展，公司形成了自主创新能力并拥有自主知识产权的核心技术。公司技术团队是公司核心竞争力的体现，报告期内公司技术人员队伍稳定，尽管公司一贯重视并不断完善技术人员的激励约束机制，但由于优秀的技术人才是市场激烈争夺的对象，不排除行业内其他企业以高薪聘用公司优秀人才从而使公司面临一定的技术人员流失风险。应对措施：针对可能产生的人才流失、核心技术失密的风险，公司正建立和完善现有的薪酬制度，对核心技术人员实施股权激励计划，为人才提供足够的发展平台和成长空间。完善现有保密制度，对日后经营中可能出现的核心技术失密风险提供有效保障。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 17 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(三)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 五.二.(五)是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 2销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）4财务资助（挂牌公司接受的）140,000,000.00 48,200,000.00 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 6其他 18 (三三)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 审议金额审议金额 交易金额交易金额 是否履行是否履行必要必要决策程序决策程序 临时临时报告披露报告披露时间时间 莱威投资管理（武汉）有限公司 无息借款 4,500,000 4,500,000 已事前及时履行 2019 年 5 月 22日 偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：1、必要性和持续性 上述关联交易是公司业务发展和日常经营的正常需求，符合公司和全体股东的利益。此交易为偶发性关联交易，非持续存在。2、关联交易对公司生产经营的影响 上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。(四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2015年7月2 日-挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 董监高 2015年7月2 日-挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 承诺事项详细情况：承诺事项详细情况：控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员于 2015 年 7 月 2 日出具避免同业竞争承诺函。报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在对股份公司构成竞争的业务及活动。公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均作出相关承诺，不占用或转移公司资金、资产及其他资源。报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员占用公司资金、资产及其他资源情形。(五五)被被查封、查封、扣押扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称资产名称 资产类别资产类别 权利受限权利受限类类型型 账面价值账面价值 占总资产的比占总资产的比例例%发生原因发生原因 浠水房产 固定资产 抵押 1,886,631.77 0.89%兴业贷款 浠水一期土地 无形资产 抵押 653,795.22 0.31%兴业贷款 十堰房产 固定资产 抵押 13,423,829.10 6.35%招行贷款 十堰土地 无形资产 抵押 3,327,955.44 1.57%招行贷款 总计总计-19,292,211.53 9.12%-19 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数-其中：控股股东、实际控制人-董事、监事、高管-核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数 30,000,000 100%-30,000,000 100%其中：控股股东、实际控制人 30,000,000 100%-30,000,000 100%董事、监事、高管-核心员工-总股本总股本 30,000,000-0 30,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 2 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股变持股变动动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限无限售股份数量售股份数量 1 吕再明 15,000,000-15,000,000 50%15,000,000-2 吕季明 15,000,000-15,000,000 50%15,000,000-合计合计 30,000,000 0 30,000,000 100%30,000,000 0 普通股前十名股东间相互关系说明：吕再明、吕季明为亲兄弟。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 吕再明，男，1962 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。1978 年至 1993 年就职于浠水县机械厂；1994 年至 1997 年借调至电子部中南公司；1997 至 2000 年从事汽车贸易；2007 年至今起任职于天雄有限。曾获浠水县优秀民营企业家、先进工作者，黄冈市劳动模范等荣20 誉称号。现任公司董事长。吕季明，男，1972 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年至 2000 年从事汽车贸易；2001 年起任职于天雄有限。现任公司总经理。21 第七节第七节 融资及利润分配融资及利润分配情况情况 一、一、普通股股票发行及募集资金使用普通股股票发行及募集资金使用情况情况 1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 适用 不适用 2、存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 二、二、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 三、三、债券债券融资情况融资情况 适用 不适用 四、四、可转换债券可转换债券情况情况 适用 不适用 五、五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 单位：元 序序号号 贷款方贷款方式式 贷款贷款提供提供方方 贷款贷款提提供方类供方类型型 贷款规模贷款规模 存续期间存续期间 利息利息率率%起始日期起始日期 终止日期终止日期 1 抵押担保 交通银行股份有限公司十堰分行 银行 8,500,000.00 201