837106_2019_三鹤药业_2019年年度报告_2020-06-01.pdf

1 2019 年度报告 三 鹤 药 业 NEEQ:837106 广西梧州三鹤药业股份有限公司 Guangxi Wuzhou Sanhe Pharmaceutical 2 公司年度大事记公司年度大事记 2019 年 10 月 24 日，公司在梧州高新技术产业开发区举行新厂区奠基仪式。公司获得国家税务总局梧州市税务局颁发的梧州市纳税信用“三连 A”纳税人荣誉证书。公司获梧州市总工会授予 2019 年“梧州市五一劳动奖状”荣誉称号。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .9 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1212 第五节第五节 重要事项重要事项 .1818 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2020 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2222 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2424 第九节第九节 行业信息行业信息 .2626 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2626 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3131 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司或本公司 指 广西梧州三鹤药业股份有限公司 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 报告期末 指 2019 年 12 月 31 日 公司章程 指 广西梧州三鹤药业股份有限公司章程 股东大会 指 广西梧州三鹤药业股份有限公司股东大会 董事会 指 广西梧州三鹤药业股份有限公司董事会 监事会 指 广西梧州三鹤药业股份有限公司监事会 中成药 指 在中医药理论指导下,按照一定的方药组成,结合适宜的制药工艺,赋予特定的剂型,以中药材为原料,生产的具有确切疗效和规范标准的,可以直接临床应用的制剂。简称为成药 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公告编号：2020-014 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人陈敏斐、主管会计工作负责人万志敏及会计机构负责人（会计主管人员）万志敏保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 中药材价格波动的风险 中成药生产的特点是中药材成本占比较高，公司中药材成本占公司中成药生产成本 60%以上，而中药材价格波动较大，特别是近年以来，中药材价格总体呈上涨趋势，尽管公司位于中药材资源丰富的广西壮族自治区,并采取季节采购、改善储存环境等措施，但是公司仍然面临中药材价格变动风险。市场拓展风险 公司药品纯中药材制造,遵循传统的制药工艺，其副作用较小或无副作用公司核心产品如五淋化石丸已经生产 20 多年历史，拥有一批忠实消费群体，但是鉴于中成药生产成本较高，中成药治愈时间较慢，公司药品存在市场拓展风险，公司已经确立了核心产品突破，通过核心产品带动其他产品发展的经营策略，如果公司市场拓展不能达到公司预期，核心产品销售不能在较短时间内有较大突破，将影响公司发展战略的实现。核心技术失密风险 公司传承了大量优秀的传统中成药(民族药)的生产配方、工艺，在传承创新过程中，公司也不断开发新的中成药(民族药)产品。中成药(民族药)一方面是通过生产专利进行保护，但是，技术诀窍、配方更多的是通过内部传承。尽管公司建立了严格的保密制度和措施，并与高级管理人员、技术人员均签订了保密协议，以保证核心技术的安全性，国家也一直重视中成药(民族药)保公告编号：2020-014 6 护、中成药也存在较难以复制特点，但公司仍然存在技术失密的风险。控股股东和实际控制人控制风险 公司控股股东和实际控制人为陈敏斐，其直接持有公司 934.69万股股份，占公司股份比例为 58.42%。尽管公司已经建立了规范的法人治理结构和内部控制制度，但公司仍然存在控股股东和实际控制人可能通过不当行使公司表决权影响公司经营和决策的风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 公告编号：2020-014 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 广西梧州三鹤药业股份有限公司 英文名称及缩写 GUANGXI WUZHOU SANHE PHARMACEUTICAL CO.,LTD 证券简称 三鹤药业 证券代码 837106 法定代表人 陈敏斐 办公地址 广西梧州市富民二路 28 号 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 黎明浪 职务 董事、董事会秘书 电话 0774-3905608 传真 0774-3905608 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 广西梧州市富民二路 28 号 543002 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 1999 年 1 月 8 日 挂牌时间 2016 年 5 月 16 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）C 制造业-C27 医药制造业-C2740 中成药生产 主要产品与服务项目 中成药生产及销售 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）16,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 陈敏斐 实际控制人及其一致行动人 陈敏斐 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 914504001991221356 否 公告编号：2020-014 8 注册地址 广西梧州市富民二路 28 号 否 注册资本 16,000,000.00 否-五、五、中介机构中介机构 主办券商 英大证券 主办券商办公地址 深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 和信会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 毕建华、张刚英 会计师事务所办公地址 山东济南市历下区文化东路 59 号盐业大夏 7 层 706 室 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 公告编号：2020-014 9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 58,945,617.25 60,766,400.23-3.00%毛利率%41.37%40.31%-归属于挂牌公司股东的净利润 2,197,211.56 2,555,652.89-14.03%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,644,233.48 1,940,096.78-15.25%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）7.91%10.06%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）5.92%7.64%-基本每股收益 0.14 0.16-12.50%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 76,840,610.59 54,371,734.69 41.32%负债总计 48,238,432.42 27,692,904.53 74.19%归属于挂牌公司股东的净资产 28,602,178.17 26,678,830.16 7.21%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.79 1.67 7.21%资产负债率%（母公司）62.98%50.89%-资产负债率%（合并）62.78%50.93%-流动比率 3.09 1.41-利息保障倍数 6.09 5.89-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-2,446,504.51 5,254,264.08-146.56%应收账款周转率 6.15 8.14-存货周转率 1.70 1.89-公告编号：2020-014 10 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%41.32%14.60%-营业收入增长率%-3.00%7.14%-净利润增长率%-14.03%130.29%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%普通股总股本 16,000,000 16,000,000 0.00%计入权益的优先股数量 0 0 0.00%计入负债的优先股数量 0 0 0.00%六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益 8,278.66 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）559,504.50 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 4,175.35 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 79,364.64 非经常性损益合计非经常性损益合计 651,323.15 所得税影响数 98,345.07 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 552,978.08 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 (空)不适用 公告编号：2020-014 11 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 应收票据及应收账款 8,472,763.94 应收票据 429,477.60 应收账款 8,043,286.34 应付票据及应付账款 9,956,582.77 应付账款 9,956,582.77 公告编号：2020-014 12 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 1、所处行业 根据挂牌公司管理型行业分类，公司所处行业属于“制造业-医药制造业-中成药生产（C2740）”。2、主营业务 公司经工商部门及主管药监部门核准的经营范围为：生产丸剂（含大蜜丸、水蜜丸、浓缩水蜜丸、水丸、浓缩水丸）、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药前处理和提取）、糖浆剂、散剂、搽剂、口服液（合剂）、片剂；销售本公司产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）3、营销模式 公司营销模式主要为经销商经销模式，该模式是指公司的产品直接销售给经销商，公司与经销商之间进行货款结算，经销商再通过其销售渠道将药品销售给医院、药店、诊所等零售终端，最终由零售终端将产品销售给消费者。公司生产的五淋化石丸、伤科万花油、花蛇解痒胶囊等产品主要是通过经销模式销售；直销模式为公司将产品直接销售给药店、诊所等客户，占总销售份额的比例较小。4、采购模式 目前公司的采购主要为通过询价采购的模式向供应商进行采购。生产部根据年度销售及生产计划、库存原材料情况确定原辅材料和包装材料的采购数量，申请进行采购。采购部根据市场反馈信息（包括各大药市网上报价信息），与经过资质审核、现场考察过的质量可靠的数家供应商联系，并参考采购的价格，确定采购的供应商后进行采购。5、生产模式 公司严格按照国家药品 GMP 要求组织生产，由生产技术部制定生产计划，协调和督促生产计划的完成。同时对产品的生产过程、工艺要求、卫生规范等执行情况予以监督管理，由生产车间负责具体产品的生产现场管理。在产品生产过程中，由质量管理部对各生产环节的原材料、中间产品、半成品、产成品的质量进行全过程质量管理。报告期内，公司的商业模式较上年度未发生较大变化。报告期后至报告披露日，公司的商业模式未发生较大变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期内，公司管理层紧紧围绕公司董事会制定的发展战略，对外积极做好市场拓展，对内做好技术创新和升级，努力提高管理水平和运营水平，使得各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标良好；经营管理层、核心技术人员队伍稳定；在对外经营方面，公司也正在加深同现有大客户的合作，争取更深层次的合作，同时进行现有产品的二次开发，挖掘潜在客户需求，不断拓展新客户。以建立科学、合理的企业治理机制以及目标明确、责权清晰、可执行、可衡量、可管控的目标管理运营公告编号：2020-014 13 体系为目标，加强并健全公司的人力资源管理体系。报告期内，公司实现营业收入 58,945,617.25 元，较上年下降-3.00%。净利润为 2,197,211.56 元，较上年同期下降-14.03%，公司总资产 76,840,610.59 元，较期初增长 41.32%；归属于挂牌公司股东的净资产 28,602,178.17 元，较期初增长 7.21%。2020 年，公司将紧紧抓住国家振兴发展中医药的大好时机，在新市场拓展、产品开发、技术创新和人才培养等方面加大力度，进一步增强公司的市场占有率和品牌影响力。?(二二)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与本期期末与上年期上年期末末金额变动比例金额变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 12,089,031.47 15.73%7,281,316.86 13.39%66.03%应收票据 0 0.00%429,477.60 0.79%-100.00%应收账款 11,340,866.16 14.76%8,043,286.34 14.79%41.00%存货 20,830,994.08 27.11%19,814,863.56 36.44%5.13%投资性房地产 169,900.15 0.22%154,457.23 0.28%1.00%长期股权投资 0 0.00%0 0.00%0.00%固定资产 13,898,576.78 18.09%14,209,287.61 26.13%-2.19%在建工程 678,058.26 0.88%0 0.00%100.00%短期借款 5,910,000.00 7.69%12,424,312.00 22.85%-52.43%长期借款 0 0.00%0 0.00%0.00%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：（1）货币资金同比增长了66.03%，主要是本期收到棚改拆迁补偿款，用于新厂房建设，项目于2019年11月开工，项目工程款支出还较少，故期末账户资金较期初增加；（2）应收票据同比下降了100.00%，主要是按新准则要求，期末应收票据在应收款项融资列示，不在本科目反映；（3）应收账款同比增长了41.00%，主要是本期末客户为完成年度销售任务，加大订单采购，应收账款增加；（4）在建工程同比增长了100.00%，主要是本期新增棚改异地搬迁项目，支付相关在建工程费用；（5）短期借款同比下降了52.43%，主要是本期结清中国建设银行股份有限公司梧州分行的贷款，期末贷款余额减少。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%营业收入 58,945,617.25-60,766,400.23-3.00%营业成本 34,561,370.26 58.63%36,271,366.25 59.69%-4.71%毛利率 41.37%-40.31%-销售费用 8,906,357.61 15.11%8,785,481.18 14.46%1.38%管理费用 10,398,114.27 17.64%10,232,656.19 16.84%1.62%研发费用 951,447.48 1.61%355,978.09 0.59%167.28%财务费用 750,339.84 1.27%667,218.56 1.10%12.46%信用减值损失-444,797.05-0.75%0 0.00%-100.00%公告编号：2020-014 14 资产减值损失 11,407.32 0.02%-1,024,698.64-1.69%101.11%其他收益 551,504.50 0.94%400,543.95 0.66%37.69%投资收益 4,175.35 0.01%0 0.00%100.00%公允价值变动收益 0 0.00%0 0.00%0.00%资产处置收益 0 0.00%0 0.00%0.00%汇兑收益 0 0.00%0 0.00%0.00%营业利润 2,869,384.76 4.87%2,949,420.33 4.85%-2.71%营业外收入 110,811.22 0.19%365,013.96 0.60%-69.64%营业外支出 15,167.92 0.03%41,715.21 0.07%-63.64%净利润 2,197,211.56 3.73%2,555,652.89 4.21%-14.03%项目重大变动原因项目重大变动原因：（1）营业收入同比下降3%，但由于财务费用增长及营业外收入下降等原因导致本期净利润减少14.03%；（2）研发费用同比增长167.28%，主要是本年有新增加的研发项目，研发费用增加；（3）本期信用减值科目为-44.48万元，资产减值损失同比增长101.11%，主要是本期计提坏账减值准备损失按新准则要求在信用减值损失列示，不在本科目反映，且本期计提的存货跌价准备减值损失较上期减少；（4）其他收益同比增长37.69%，主要是本期获取的政府补助较上期增加；（5）营业外收入同比下降69.64%，主要是本期列入营业外收入的政府补助减少；（6）营业外支出同比下降63.64%，主要是本期固定资产清理处置部分减少。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 58,858,173.51 60,684,337.43-3.01%其他业务收入 87,443.74 85,062.80 2.80%主营业务成本 34,551,177.14 36,261,307.35-2.82%其他业务成本 10,193.12 10,058.90 1.33%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比例例%收入金额收入金额 占营业占营业收入的收入的比比重重%收入金额收入金额 占营业收入占营业收入 的比重的比重%中成药丸类 47,509,021.85 80.72%47,414,202.13 78.14%0.20%胶囊类 9,133,778.57 15.52%10,100,723.60 16.65%-9.57%其他 2,215,373.09 3.76%3,166,411.70 5.22%-30.04%合计 58,858,173.51 100.00%60,681,337.43 100.00%-3.0%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内，公司收入构成基本保持稳定，未发生重大变化 公告编号：2020-014 15 (3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 广东康仕达药业有限公司 13,158,389.34 22.32%否 2 广西玉林市三银药业有限责任公司 6,650,252.51 11.28%否 3 广西梧州市杰迅医药有限公司 5,326,866.71 9.04%否 4 康美药业股份有限公司 2,291,609.55 3.89%否 5 广州医药有限公司 1,928,833.95 3.27%否 合计合计 29,355,952.06 49.80%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 广西新桂玉医药有限公司 5,328,591.45 19.47%否 2 广州市艺联印刷有限公司 2,896,487.39 10.58%否 3 广西梧州天之润蜂业有限公司 2,801,575.34 10.24%否 4 玉林市士轩中药材销售有限公司 2,752,370.43 10.06%否 5 亳州市九林中药材销售有限公司 2,751,712.91 10.05%否 合计合计 16,530,737.52 60.40%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-2,446,504.51 5,254,264.08-146.56%投资活动产生的现金流量净额 14,239,485.40-4,281,493.67 432.58%筹资活动产生的现金流量净额-6,985,266.28-246,447.96-2,734.38%现金流量分析现金流量分析：（1）经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因：主要是本期销售收入较上期销售收入减少，本期销售商品、提供劳务收到的现金较上期减少 7,439,702.07 元，且公司经营活动产生的支出较上一年度维持不变，导致公司本期经营活动产生的现金流量净额减少；（2）投资活动产生的现金流量净额变动较大的原因：主要是本期公司因旧厂房拆迁，与政府主管部门进行棚改签约，收到棚改补偿 31,097,986.65 元，属处置固定资产、无形资产收回的现金，较上期增加31,081,754.05 元，影响了投资活动产生的现金流量净额；（3）筹资活动产生的现金流净额变动较大的原因：主要是本期提前归还了尚未到期的中国建设银行股份有限公司梧州分行的贷款 400.00 万元，以及本期新开展融资租赁业务，影响了筹资活动产生的现金净额。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 报告期内，公司有一家全资控股子公司，具体情况如下：名称 广东美迪臣药业有限公司 统一社会信用代码 91440000762921869L 住所 广州市越秀区人民北路 612 号中广大厦 13 楼东侧 公告编号：2020-014 16 法定代表人 曹耘 注册资本 500 万元 成立日期 2004 年 05 月 26 日 经营范围 批发：中成药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，二类医疗器械（不含体外诊断试剂），保健食品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务 销售三鹤药业药品 报告期内，广东美迪臣药业有限公司营业收入 1,519.35 万元，净利润-76.49 万元；报告期末，广东美迪臣药业有限公司净资产 487.80 万元。2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否(四四)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用(五五)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 （1）重要会计政策变更重要会计政策变更 财政部于 2019 年 4 月 30 日颁布关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知（财会20196 号），财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号）同时废止。因公司已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则，结合通知附件 1 和附件 2 的要求对财务报表项目进行相应调整：资产负债表中将“应收票据及应收账款”科目拆分为“应收票据”及“应收账款”，将“应付票据及应付账款”科目拆分为“应付票据”及“应付账款”。除因执行新金融工具准则相应调整的报表项目不调整可比期间信息，仅调整首次执行日及当期报表项目外，变更的其他列报项目和内容，应当对可比期间的比较数据按照变更当期的列报要求进行调整。公司自 2019 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2017 年 3 月至 5 月期间颁布修订的企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量（财会20177 号）、企业会计准则第 23 号金融资产转移（财会20178 号）、企业会计准则第 24 号套期会计（财会20179 号）、企业会计准则第 37 号金融工具列报（财会 201714 号）（统称“新金融工具准则”）。公司对 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年1 月 1 日）的新账面价值之间的差额计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。2019 年 5 月 9 日，财政部发布 企业会计准则第 7 号非货币性资产交换（财会20198 号），根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于 2019 年 6 月 10 日起执行本准则。2019 年 5 月 16 日，财政部发布企业会计准则第 12 号债务重组（财会20199 号），根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于 2019 年 6 月 17 日起执行本准则。（2 2）重要会计估计变更）重要会计估计变更 本报告期内，本公司无重要会计估计变更。三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司各项业务均正常开展，资产、人员、财务等完全独立，公司保持着良好的独立性和公告编号：2020-014 17 自主经营能力。公司会计核算、财务管理及风险控制等各项重大内部控制体系运行良好，主要财务、业务等经营指标正常；公司经营管理层、业务骨干队伍稳定。公司 2019 年度营业收入保持稳定，品牌和市场地位得到强化，公司整体经营情况稳定，资产负债结构合理，具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。因此公司拥有良好的持续经营能力。四、四、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、中药材价格波动的风险 中成药生产的特点是中药材成本占比较高,公司中药材成本占公司中成药生产成本 60%以上,而中药材价格波动较大,近年以来,中药材价格总体呈上涨趋势,特别是今年新冠病毒疫情爆发以及全国人大关于全面禁止非法野生动物交易、革除滥食野生动物陋习、切实保障人民群众生命健康安全的决定公布以来，相关药材涨幅尤为明显。尽管公司位于中药材资源丰富的广西壮族自治区,并采取季节采购、改善储存环境等措施,但是公司仍然面临中药材价格变动风险。应对措施：公司通过与多家大供应商合作，既可以保证药材供应及时，也能化解部分药材价格波动的影响，同时，通过加大每次的采购量，能相对降低采购价格，采取季节采购化解非采收季节原材料短缺及价格风险、公司投入大量资金改善储存环境等措施以保证生产正常进行。2、市场拓展风险 公司药品纯中药材制造，遵循传统的制药工艺，其副作用较小或无副作用，公司核心产品如五淋化石丸已经生产 20 多年历史，拥有一批忠实消费群体，但是鉴于中成药生产成本较高，中成药治愈时间较慢，公司药品存在市场拓展风险，公司已经确立了核心产品突破，通过核心产品带动其他产品发展的经营策略，如果公司市场拓展不能达到公司预期，核心产品销售不能在较短时间内有较大突破，将影响公司发展战略的实现。应对措施：公司建立了由总经理领导、销售总监负责管理的多层次的营销管理体系。公司营销部门通过不同产品系列的细分，重新调整了针对不同系列的差异化销售策略，以达到市场的拓展和深耕。通过精耕细作的营销模式，公司向经销商提供全面、专业、及时的服务，提高了经销商的积极性和忠诚度，并与经销商形成了稳定的合作伙伴关系，使得公司的品牌价值得以不断巩固和提升；此外，公司通过动态分析各地市场销售信息，进而反馈给经销商，实现销售效率的提升。3、核心技术失密风险 公司传承了大量优秀的传统中成药（民族药）的生产配方、工艺，在传承创新过程中，公司也不断开发新的中成药（民族药）产品。中成药（民族药）一方面是通过生产专利进行保护，但是，技术诀窍、配方更多的是通过内部传承。尽管公司建立了严格的保密制度和措施，并与高级管理人员、技术人员均签订了保密协议，以保证核心技术的安全性，国家也一直重视中成药（民族药）保护、中成药也存在较难以复制特点，但公司仍然存在技术失密的风险。应对措施：公司加强对业务人员的培养，不断完善公司薪酬体系和保密制度，建立并持续改进技术人员激励与晋升机制。4、控股股东和实际控制人控制风险 公司控股股东和实际控制人为陈敏斐，其直接持有公司 934.69 万股股份，占公司股份比例为 58.42%。尽管公司已经建立了规范的法人治理结构和内部控制制度，但公司仍然存在控股股东和实际控制人可能通过不当行使公司表决权影响公司经营和决策的风险。应对措施：公司严格遵守三会制度，坚持管理层的会议决策制度，建立合理的内控制度，强化公司内部监督，避免控制人决策不当导致的管理风险。同时严格接受监管机构、推荐主办券商及社会舆论、等各种形式的外部监督，不断完善公司治理机制和内部控制机制。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 报告期内无新增对公司经营有重大影响的风险。公告编号：2020-014 18 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(一)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(二)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 五.二.(三)是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 审议金额审议金额 交易金额交易金额 是否履行是否履行必要必要决策程序决策程序 临时临时报告披露报告披露时间时间 陈敏斐、陈颂民、曹耘 为公司贷款提供反担保 5,000,000.00 5,000,000.00 已事前及时履行 2020 年 2 月 22日 偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：上述关联交易是公司业务发展的正常需要，关联方为公司融资提供反担保，属于正常的融资业务，且不向公司收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形，且公司独立性未因关联交易受到影响。以上偶发性关联交易为了公司的经营发展所需，有利于公司持续稳定的经营。以上关联交易事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司正常经营造成不良有影响。(二二)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 董监高 2015 年 12月 28 日-挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 实际控制人或控股股东 2015 年 12月 28 日-挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 董监高 2015 年 12月 28 日-挂牌 规范关联交易 承诺规范关联交易 正在履行中 公告编号：2020-014 19 实际控制人或控股股东 2015 年 12月 28 日-挂牌 规范关联交易 承诺规范关联交易 正在履行中 承诺事项详细情况：承诺事项详细情况：1、2015 年 12 月，公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员向公司就避免同业竞争有关事宜出具了避免同业竞争承诺函，具体承诺内容：1、本人、与本人密切的家庭成员及其他与本人有密切关联的人，现在没有将来也不会在中国境内或境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或通过拥有其他公司股份的形式）直接或间接参与与公司构成同业竞争的任何业务和活动。不以任何形式参与或生产任何与公司相同、相似或取代产品的业务和活动。2、本承诺在本人持有公司股份，担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间至本人离职之日起六个月内有效。3、若违反上述承诺，本人愿意赔偿公司一切直接损失和间接损失，并承担相应法律责任。4、上述承诺为不可撤销承诺。2、2015 年 12 月，公司全体股东、董事、监事高级管理人员为规范关联交易签署了规范关联交易的承诺函，具体承诺内容：1、截至本承诺函出具之日，本人与公司之间不存在未被披露的关联交易。2、本人及其控制的其他企业（包括现有的以及以后可能设立的控股企业）将尽量避免与公司发生关联交易。本人不会利用在公司的董事身份，故意促使公司与本人及本人控制的其他企业发生关联交易，故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的关联交易决议。3、如果将来公司不可避免的与本人及本人控制的其他企业发生任何关联交易，本人承诺促使上述关联交易按照公平合理和正常的商业交易条件进行，本人及本人控制的其他企业不会要求或接受公司给予本人及本人控制的其他企业任何一条违背市场公平交易原则的交易条款或条件，本人及本人控制的其他企业不会在关联交易中谋取私利，而损害公司、股东、债权人的合法利益。4.、上述承诺是本人真实、有效的承诺。本人及本人控制的其他企业若违反上述承诺给公司、股东、债权人造成损失的，本人愿意赔偿所有损失，并承担相应的法律责任。5、本承诺为不可撤销承诺，持续有效，直至本人不再担任公司职务之日止。截至报告期末，不存在上述承诺人未履