837676_2019_ST喜乐航_2019年年度报告_2020-05-28.pdf

1 2019 年度报告 ST 喜乐航 NEEQ:837676 北京喜乐航科技股份有限公司 2 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .8 8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1010 第五节第五节 重要事项重要事项 .1717 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .1919 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2121 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2121 第九节第九节 行业信息行业信息 .2727 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2727 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3333 3 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、喜乐航 指 北京喜乐航科技股份有限公司 德邦证券、主办券商 指 德邦证券股份有限公司 海航集团 指 海航集团有限公司 海航云商 指 海航云商投资有限公司 深圳云端 指 深圳幸福云端科技合伙企业（有限合伙）蓝标投资 指 蓝色光标无限互联(北京)投资管理有限公司 杭州喜众 指 杭州喜众投资管理合伙企业(有限合伙)深圳喜乐航 指 深圳喜乐航科技有限公司 海航、海南航空 指 海南航空控股股份有限公司 AirHub 指 结合了无线路由器及硬盘功能的网络设备,能够为乘客提供机舱内局域网联网功能,同时为智能终端提供内容数据 AirSat 指 通过接收卫星或地面发出的互联网信号,为机舱内提供互联网网络 AirBox、智能终端 指 智能终端平板设备,以触摸屏作为基本的输入设备,为用户提供视频、图片等多媒体娱乐、交流及购物体验 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 4 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人潘西进、主管会计工作负责人王川及会计机构负责人（会计主管人员）王川保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 持续亏损风险 截至报告期末,公司净利润为负,主要系公司所处航空互联网行业还处在成长期,在进行航空互联网平台改造时,设备采购及运营维护等方面的前期成本费用较高且需要一定的回收期。如未来公司不能有效利用自身各项竞争优势增加收入规模,并通过规模效应及成本控制手段降低边际成本,则公司可能面临继续亏损的风险。经营性现金流为负的风险 截至报告期末,公司经营性净现金流为-7,397,663.33 元。如果公司经营活动现金流量在未来持续为负,如公司客户出现资金紧张或出现支付困难拖欠公司经营款项的情况,将对公司现金流和资金周转产生一定的不利影响,公司可能会出现资金紧张甚至用尽的情形,如果公司不能及时通过其他渠道获得资金,公司流动性会出现问题,进而影响公司正常业务的发展。主要航空公司渠道来自于关联方的风险 公司主要航空公司渠道为海航集团内关联方,如果由于外部经济环境影响等因素导致公司原有的机上互联网渠道发生变化,而公司又未能在外部开拓其他航空公司渠道,将可能导致公司的业务渠道有所限制,并对经营业绩产生不利影响。行业政策变动风险 目前,航空互联网领域尚处于初期阶段,工信部和民航总局有关机上卫星通讯业务的政策也在不断调整。因此,未来产业政策的5 不确定性将对公司战略规划的制定和实施产生一定影响。专业人才及团队流失风险 公司所属行业为航空领域的互联网服务行业,高素质的研究、开发、销售人才和管理团队是保证公司健康、可持续经营的重要因素。若公司的核心技术人员、销售和管理人员流失，且不能及时获得及时补充，将对公司业务开展及技术创新能力产生负面影响。本期重大风险是否发生重大变化：否 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 北京喜乐航科技股份有限公司 英文名称及缩写 Beijing Shareco Technologies Co.,Ltd.(Shareco)证券简称 ST 喜乐航 证券代码 837676 法定代表人 潘西进 办公地址 北京市朝阳区酒仙桥路宏源大厦 21 层 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 方少庸 职务 董事 电话 010-53501002 传真 010-53501002 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 北京市朝阳区酒仙桥路宏源大厦 21 层，100016 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 北京喜乐航科技股份有限公司董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2012 年 8 月 9 日 挂牌时间 2016 年 6 月 22 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）I 信息传输、软件和信息技术服务业-64 互联网和相关服务-649 其他互联网服务 主要产品与服务项目 基于客舱生态系统下的互联网和相关服务，包括数据定制服务、渠道代理、广告、电商、游戏及其他增值服务等 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）13,148,149 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 海航云商投资有限公司 实际控制人及其一致行动人 海南省慈航公益基金会 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 911101050513960091 否 注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路甲4号3号楼 24 层 2402 否 注册资本 13,148,149 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 德邦证券 主办券商办公地址 上海市福山路 500 号城建国际中心 18 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 张晓敏、李红芳 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通大厦 A 座 24 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 3,462,602.14 60,360,798.01-94.26%毛利率%46.65%-64.42%-归属于挂牌公司股东的净利润-35,847,457.88-87,306,896.08-58.94%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-35,952,455.28-88,979,417.82-59.59%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）16.69%57.00%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）16.74%58.09%-基本每股收益-2.73-6.64-58.89%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%资产总计 134,793,651.81 165,146,459.93-18.38%负债总计 367,459,835.86 361,965,186.10 1.52%归属于挂牌公司股东的净资产-232,666,184.05-196,818,726.17 18.21%归属于挂牌公司股东的每股净资产-17.70-14.97 18.24%资产负债率%（母公司）268.17%213.98%-资产负债率%（合并）272.61%219.18%-流动比率 0.34 0.43-利息保障倍数-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-7,397,663.33-6,330,511.13 16.86%应收账款周转率 0.03 0.33-存货周转率 0.90 10.66-9 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-18.38%-54.77%-营业收入增长率%-94.26%-72.52%-净利润增长率%-58.94%-12.78%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 13,148,149 13,148,149 0.00%计入权益的优先股数量 0 0 0.00%计入负债的优先股数量 0 0 0.00%六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）132,510.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-9,272.24 非经常性损益合计非经常性损益合计 123,237.76 所得税影响数 18,240.36 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 104,997.40 七、补充财务补充财务指标指标 适用不适用 八、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更会计差错更正 其他原因 不适用 10 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司以“商旅人群时间管理运营商”为发展定位，一直致力于打造航空互联网平台，突破传统传媒的局限性，成为航空旅客时间的管理者。公司以客舱生态系统的运营和服务为主业，通过自主研发航空互联网（IFC 系统），建立以用户为中心的航空客舱生态系统，提供广告、游戏、电商及其他增值服务等，为客舱旅客提供丰富的内容产品，提升航空互联网平台的价值。报告期内，公司商业模式较上一年度未发生重大变化，主要情况说明如下：公司通过航空互联网构建端口和平台，一方面定制化地接入地面成熟的产品及各种服务；另一方面匹配乘客多层次需求，通过情景化消费、飞行目的地推广以及其他整合营销的模式实现价值变现。基于航空互联网的特点，公司以每年持续建立的平台覆盖用户（乘客）数量作为基础，通过对其飞行时间的运营管理来创造价值变现。具体来说，乘客在飞行过程中通过其自带的设备（Pad、笔记本电脑以及手机）连接上互联网平台的 Wi-Fi 热点，就会自动弹出公司所设计搭建的 Portal 页面，其中除了包括航空公司和目的地常规信息外，乘客可以通过 Portal 来访问和使用公司提供的各种产品和资源，从而实现行为和信息的交互，创造变现。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期内，公司管理层根据董事会制定的战略规划，围绕“航空旅客时间运营商”概念，持续推进航空互联网平台建设，坚持科技研发，丰富产品内容。相关经营成果如下：1、平台建设与技术研发 报告期内，公司持续推进 AirSat 以及 AirHub 平台建设，不断加强航空互联网相关技术及产品的研发工作。2、丰富产品内容，不断提升用户体验 公司继续丰富产品内容，综合考虑客户、渠道合作方（航空公司）以及用户（乘客）的多方面需求，持续优化运营方案，为用户提供差异化的产品选择和体验。3、财务情况 报告期内，公司营业总收入 3,462,602.14 元，较去年同期下降 94.26%，经营活动产生的现金流量净额为-7,397,663.33 元，筹资活动产生的现金流量净额为 6,613,714.52 元。截至报告期末，公司总资产为134,793,651.81 元，所有者权益合计-232,666,184.05 元，净亏损-35,847,457.88 元。主要原因为：公司在11 AirSat 和 AirHub 平台布局仍处于投入期，尚未形成规模化效应，平台业务收入及布局效果尚未在报告期内显现。同时受自身现金流紧张等因素影响，业务规模持续收缩，收入锐减。(二二)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 本期期末与本期期本期期末与本期期初金额变动比例初金额变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 4,536.34 0.00%787,331.45 0.48%-99.42%应收票据-应收账款 96,571,741.80 71.64%123,647,949.40 74.87%-21.90%存货 1,044,024.25 0.77%3,061,356.74 1.85%-65.90%投资性房地产-长期股权投资-固定资产 467,767.70 0.35%747,605.19 0.45%-37.43%在建工程 10,177,397.20 7.55%10,177,397.20 6.16%0.00%短期借款-长期借款-预付款项 18,674,667.33 13.85%18,314,999.98 11.09%1.96%其他应收款 58,283.13 0.04%614,585.91 0.37%-90.52%其他流动资产 7,795,234.06 5.78%7,795,234.06 4.72%0.00%预收款项 4,501,300.84 3.34%4,351,362.77 2.63%3.45%应交税费 2,540,506.83 1.88%2,291,684.24 1.39%10.86%应付职工薪酬 746,110.89 0.55%1,739,637.44 1.05%-57.11%应付票据及应付账款 161,200,816.88 119.59%171,361,726.88 103.76%-5.93%其他应付款 198,471,100.42 147.24%182,220,774.77 110.34%8.92%资产总计 134,793,651.81 165,146,459.93 -18.38%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、2019 年货币资金较上年减少 99.42%，主要原因为：公司持续亏损，运营资金持续消耗导致减少。2、2019 年存货较上年减少 65.90%，主要原因为：部分存货即将到达使用期限，相应计提存货跌价准备；部分存货在报告期内售出。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%营业收入 3,462,602.14-60,360,798.01-94.26%12 营业成本 1,847,146.12 53.35%99,246,565.71 164.42%-98.14%毛利率 46.65%-64.42%-销售费用 959,396.21 27.71%7,466,795.70 12.37%-87.15%管理费用 7,678,288.32 221.75%14,110,061.47 23.38%-45.58%研发费用 395,108.90 11.41%4,947,648.19 8.20%-92.01%财务费用 9,867,121.41 284.96%9,571,117.04 15.86%3.09%信用减值损失-18,146,136.02-524.06%-资产减值损失-110,685.04-3.20%-13,031,038.93-21.59%-99.15%其他收益 132,510.00 3.83%-100%投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益-1,051,501.50 1.74%-100.00%汇兑收益-营业利润-35,838,185.64-1,035.01%-88,223,236.55-146.16%-59.38%营业外收入 14.56 0.00%917,300.00 1.52%-100.00%营业外支出 9,286.80 0.27%959.53 0.00%867.85%净利润-35,847,457.88-1,035.28%-87,306,896.08-144.64%-58.94%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、2019 年营业外收入较上年同期减少 100.00%，主要原因为：报告期内，公司未有收到与企业日常经营活动无关的相关补助。2、2019 年资产减值损失较上年同期减少 99.15%，主要原因为：报告期内，公司本期计提应收坏账和存货跌价准备较上年减少。3、2019 年资产处置收益较上年同期减少 100.00%，主要原因为：报告期内，公司未有处置资产。4、2019 年其他收益较上年同期上升 100.00%，主要原因为：报告期内收到与企业日常经营活动有关科技型中小企业促进补助款和专利补助款所致。5、2019 年营业外支出较上年同期上升 867.85%，主要原因为：报告期内公司支付的各项赔偿金所致。6、2019 年销售费用较上年同期减少 87.15%，主要原因为：报告期内，公司业务收缩导致销售费用有所降低。7、2019 年营业收入较上年同期减少 94.26%，主要原因为：报告期内，公司业务收缩导致营业收入相应降低。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 3,462,602.14 60,287,418.76-94.26%其他业务收入 0.00 73,379.25-100.00%主营业务成本 1,847,146.12 99,246,565.71-98.14%其他业务成本 0.00 0.00-按产品分类分析按产品分类分析：适用不适用 13 按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：公司业务收缩导致收入成本相应下降。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 上海宝航广告有限公司 2,262,264.17 65.33%否 2 百睿臣文化传媒（北京）有限公司 262,887.19 7.59%是 3 上海煊来文化传媒有限公司 56,603.77 1.63%否 4 合计合计 2,581,755.13 74.55%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 无 2 3 4 5 合计合计 -3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-7,397,663.33-6,330,511.13 16.86%投资活动产生的现金流量净额 0.00 311,724.00-100.00%筹资活动产生的现金流量净额 6,613,714.52 2,368,800.00 179.20%现金流量分析现金流量分析：1、2019 年经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 16.86%，主要原因为：因公司业务收缩,报告期内收入减少,支付的人员工资社保等费用较大所致。2、2019 年投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动的主要原因为：因公司业务收缩，报告期内未采购新设备。3、2019 年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 179.20%，主要原因为：报告期内关联方拆借资金所致。14 (三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 报告期内不存在单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达 10%以上的情形。报告期内，公司拥有两家全资子公司，具体情况如下：1、深圳喜乐航科技有限公司 注册地址：深圳市前海深海合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人：周国武 注册资本：500.00 万元 成立日期：2015 年 7 月 23 日 经营范围：民用航空器、机载设备与系统、航空设备、航空零部件及的开发及销售；航空器材的购销；工程勘察设计；电子专用设备、电子测量仪器、通用设备、机械设备的开发及销售；信息技术咨询服务；计算机软件的开发；网络技术开发（不含限制项目）；软硬件技术开发、技术推广、技术转让；经济贸易咨询（不含限制项目）；旅游信息咨询；摄影、扩印服务；数据处理、数据库管理；国内贸易、经营进出口业务；（不含专营、专控、专卖商品）；经济贸易咨询（不含限制项目）；教育咨询（不含限制项目）；文化活动策划；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。计算机技术培训；仓储服务；航空器、航空设备的维修；工程承包与施工；民用航空器、机载设备与系统、航空设备、航空零部件及的生产；电子专用设备、电子测量仪器、通用设备、机械设备的生产；航空器的维护、维修。2、Shareco Group of America Inc.注册地址：The Corporation Trust Center,1209 Orange Street in the City of Wilmington,Country of New Castle,Delaware 19801 注册资本：10,000.00 美元 成立日期：2016 年 8 月 15 日 执行董事：李洋 经营范围：投资 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是是 否否 (四四)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落：无 强调事项段 其他事项段 持续经营重大不确定性段落 其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 董事会就非标准审计意见的说明：公司董事会认为，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）依据公司实际情况，本着严格、谨慎的原则，对公司连续亏损及报告期末公司净资产为-232,666,184.05 元的情况出具了带强调事项段的无保留意见，董事会表示理解，该报告客观严谨地反映了公司 2019 年度财务状况及经营成果。董事会正在组织公司董事、监事及高级管理人员等积极采取有效措施，消除审计报告中所强调事项对公司的影响。15 (五五)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产总计为 134,793,651.81 元，负债总计为 367,459,835.86 元，净资产为-232,666,184.05 元。同时，公司连续三个会计年度亏损，2019 年度、2018 年度及 2017 年度的净利润分别为：-35,847,457.88、-87,306,896.08 元及-100,103,119.76 元。上述事项产生的原因主要是：报告期内，公司受经济下行及公司自身现金流紧张等因素影响，业务规模收缩。受上述因素的影响，公司持续经营能力存在不确定性；公司未来不排除通过各类融资形式扩充经营实力，积极把握航空互联网发展的新机遇。四、四、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、持续亏损风险 2019 年度、2018 年度及 2017 年度，公司营业收入分别为 0.03 亿元、0.60 亿元及 2.20 亿元，连续三个会计年度持续亏损，截至报告期末，公司净资产为-232,666,184.05 元。应对策略：受整体经济下行及公司自身现金流紧张等因素影响，公司将进一步收缩业务规模，同时通过人员裁减，控制各类管理费用支出，以减轻亏损压力。2、经营性现金流为负的风险 截至报告期末,公司经营性净现金流为-7,397,663.33 元。如果公司经营活动现金流量在未来持续为负,如公司客户出现资金紧张或出现支付困难拖欠公司经营款项的情况,将对公司现金流和资金周转产生一定的不利影响,公司可能会出现资金紧张甚至用尽的情形,如果公司不能及时通过其他渠道获得资金,公司流动性会出现问题,进而影响公司正常业务的发展。应对策略：公司将积极沟通包括股东方在内的潜在投资人，争取获得资金支持，以保证业务推进。3、主要航空公司渠道来自于关联方的风险 公司主要航空公司渠道为海航集团内关联方,如果由于外部经济环境影响等因素导致公司原有的机上互联网渠道发生变化,而公司又未能在外部开拓其他航空公司渠道,将可能导致公司的业务渠道有所限制,并对经营业绩产生不利影响。应对策略：公司将积极开拓外部客户和航空公司渠道，降低营业收入对控股股东、实际控制人的依赖程度。4、行业政策变动风险 目前,航空互联网领域尚处于初期阶段,工信部和民航总局有关机上卫星通讯业务的政策也在不断调整。因此,未来产业政策的不确定性将对公司战略规划的制定和实施产生一定影响。应对策略：公司将密切关注产业政策的变化形势，不断加快自身的发展速度，提升公司核心竞争力，从根本上提高抵御政策变动风险的能力。5、专业人才及团队流失风险 公司所属行业为航空领域的互联网服务行业,高素质的研究、开发、销售人才和管理团队是保证公司健康、可持续经营的重要因素。若公司的核心技术人员、销售和管理人员流失，且不能及时获得及时补充，将对公司业务开展及技术创新能力产生负面影响。应对策略：公司与核心技术团队成员均签订保密协议，加强核心技术保密工作；通过完善薪酬管理体系、培训体系、企业文化建设等方式不断增强企业凝聚力，吸引和稳定核心技术人员。16 (二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无。17 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在偶发性关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 五.二.(三)是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 五.二.(四)是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 500.00-2销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 400.00 262,887.19 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）-4财务资助（挂牌公司接受的）-6,013,714.52 18 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-6其他-(三三)被被查封、查封、扣押扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称资产名称 资产类别资产类别 权利受限权利受限类类型型 账面价值账面价值 占总资产的比占总资产的比例例%发生原因发生原因 银行账户 现金资产 强制执行 169,729.88 0.13%法院执行划转 总计总计-169,729.88 0.13%-(四四)失信情况失信情况 2016 年 10 月 14 日，喜乐航与北京软件和信息服务交易所有限公司（以下简称北软公司）签署技术服务框架合同，由北软公司为喜乐航提供技术服务人员，合同期自 2016 年 10 月 15 日至 2017 年 10 月14 日。合同约定喜乐航应于每月 15 号之前支付服务费。2018 年 1 月 30 日，喜乐航员工肖锋以邮件形式向北软公司员工郅静发送 92.15 万服务费的分期（4 期）付款方案。此后喜乐航陆续支付服务费 37.38 万元，尚余 54.77 万元未按期支付。2018 年 9 月 27 日，北软公司正式向海淀区人民法院提交民事诉讼状，请求判令：（1）喜乐航支付服务费 547,758 元；（2）喜乐航支付逾期付费违约金，按照应付金额的 3，从 2018 年 4 月 1 日计算至实际给付之日；（3）喜乐航承担本案诉讼费用。2019 年 4 月 28 日收到北京市海淀区人民法院民事判决书。判决如下：1)被告喜乐航于本判决生效之日起十日向原告支付技术服务费 547758 元及违约金（以 271287 元为基础，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自 2018 年 4 月 1 日起计算至实际付清之日止；以 276471 元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自 2018 年 5 月 1 日起计算至实际付清之日止。）2)案件受理费 9277 元（原告预交），由被告喜乐航负担，于本判决生效后七日内交纳。目前该案尚处执行阶段。2019 年 12 月 31 日，法院从北京喜乐航账上因该案执行划转 169729.88 元。另外，有一笔冻结金额为 119.96 元，户名：北京喜乐航科技股份有限公司，开户行：北京银行太平桥支行，账号：20000027462400000609819。冻结信息：长沙县人民法院-2019/08/05-2020/08/05。因银行及法院均暂未提供更详细信息，具体原因待查。19 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 9,148,149 69.58%0 9,148,149 69.58%其中：控股股东、实际控制人 2,000,000 15.21%0 2,000,000 15.21%董事、监事、高管 0 0.00%0 0 0.00%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%有限售条件股份 有限售股份总数 4,000,000 30.42%0 4,000,000 30.42%其中：控股股东、实际控制人 4,000,000 30.42%0 4,000,000 30.42%董事、监事、高管 0 0.00%0 0 0.00%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%总股本总股本 13,148,149-0 13,148,149-普通股股东人数普通股股东人数 4 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股变持股变动动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限无限售股份数量售股份数量 1 海航云商投资有限公司 6,000,000 0 6,000,000 45.63%4,000,000 2,000,000 2 深圳幸福云端科技合伙企业(有限合伙)4,000,000 0 4,000,000 30.42%0 4,000,000 3 蓝色光标无限互联(北京)投资管理有限公司 1,666,667 0 1,666,667 12.68%0 1,666,667 4 杭州喜众投资管理合伙企业(有限合伙)1,481,482 0 1,481,482 11.27%0 1,481,482 合计合计 13,148,149 0 13,148,149 100.00%4,000,000 9,148,149 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：海航云商持有公司股东杭州喜众投资管理合伙企业(有限合伙)30%的股权，除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。20 二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 (一一)控股控股股东情况股东情况 海航云商直接及间接持有公司合计 49.01%的股权，其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，因此，海航云商为公司控股股东。公司名称：海航云商投资有限公司 法定代表人：喻龑冰 成立日期：2014 年 5 月 9 日 统一社会信用代码：91110113306324358Q 注册地址：北京市顺义区南法信镇南法信大街 118 号天博中心 C 座 8 层 3804-50 室 注册资本：103,200 万元 (二二)实际实际控制控制人人情况情况 公司实际控制人为海南省慈航公益基金会。名称：海南省慈航公益基金会 类型：地方性非公募基金会 设立时间：2010 年 10 月 8 日取得海南省民政厅颁发的基金会法人登记证书 住所：海南省海口市海秀路 29 号 业务范围：接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动 法定代表人：孙明宇 原始基金数额为：2,000 万元 业务主管单位：海南省民政厅 有效期限：2015 年 9 月 18 日至 2020 年 9 月 18 日 21 第七节第七节 融资及利润分配融资及利润分配情况情况 一、一、普通股股票发行及募集资金使用普通股股票发行及募集资金使用情况情况 1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 适用不适用 2、存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用不适用 二、二、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 三、三、债券债券融资情况融资情况 适用 不适用 四、四、可转换债券可转换债券情况情况 适用 不适用 五、五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 六、六、权益分派情况权益分派情况 （一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况（一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用适用 不适用不适用 报告报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：期内未执行完毕的利润分配与公积金转增