837300_2019_爱车坊_2019年年度报告_2020-04-27.pdf

1 2019 年度报告 爱车坊 NEEQ:837300 上海爱车坊网络科技股份有限公司 Shanghai Icar Club Network Technology Co.,Ltd.2 公司年度大事记公司年度大事记 注：本页内容原则上应当在一页之内完成。3 目录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .9 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1212 第五节第五节 重要事项重要事项 .2323 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2727 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2929 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .3131 第九节第九节 行业信息行业信息 .3535 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .3535 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .4040 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、爱车坊 指 上海爱车坊网络科技股份有限公司 股东大会 指 上海爱车坊网络科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海爱车坊网络科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海爱车坊网络科技股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期、本期、本年度 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 中新控股 指 上海中新控股集团有限公司 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）公司章程 指 上海爱车坊网络科技股份有限公司章程 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人张扬、主管会计工作负责人杨秋及会计机构负责人（会计主管人员）熊雅芳保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 1、列示未出席董事会的董事姓名及未出席的理由 董事王国强因个人原因，未出席董事会。【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1、实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人为张扬，张扬为公司董事长、法定代表人，能够对公司经营决策施加重大影响。若公司内部控制制度不能有效约束实际控制人的不当行为，将可能存在实际控制人利用其强势地位对公司经营、人事、财务等施加重大不利影响，从而给公司的正常经营带来重大风险或侵害中小股东利益的情形。2、营业收入规模较小的风险 爱车坊新股东于 2018 年 9 月底完成了对爱车坊原股东股份的转让收购手续。在原股东的经营下，爱车坊 2018 年已无开展业务。2019 年度，公司开拓汽车后市场板块相关产业，支出增加，但投资的子公司仍处于摸索磨合阶段，盈利能力尚未达到预期水平。3、市场竞争加剧的风险 由于公司所处行业形成时间较短，目前国内尚未形成拥有6 绝对市场地位的大型公司，但是已经产生了众多市场参与者，市场竞争愈发激烈。4、政策变动的风险 公司业务主要为汽车后市场相关服务，上述服务为依托目前国内相应管理法规而产生的衍生服务，一旦相应政策法规发生变化，将对公司业务产生影响。5、内控不当风险 公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，如公司不能及时建立完备的以风险为导向的内部管理机制，提高识别和承受风险的能力，形成符合公司自身的风险评估和管理体系，将会对公司财务盈利的预测、短期经营计划的落实、长期战略发展的制定造成影响。6、子公司控制不当的风险 根据公司的战略规划，公司规模仍将持续扩大，未来几年公司将并购、设立更多的子公司。如果公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不能及时执行完善的管理体系和内部控制制度，将会给公司的盈利能力和未来发展带来不利的影响。7、持续经营能力的风险 报告期内，虽公司较去年收入有增长，且公司已经采取优化各岗位职能，节约人工成本支出的措施，但公司日后仍需要资金扩张公司业务，因此公司存在持续经营能力的风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 上海爱车坊网络科技股份有限公司 英文名称及缩写 ShanghaiIcarClubNetworkTechnologyCo.,Ltd.证券简称 爱车坊 证券代码 837300 法定代表人 张扬 办公地址 上海市静安区永和路 318 弄 6 号楼 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 杨秋 职务 董事、董事会秘书、财务总监 电话 021-66551835 传真 021-66552193 电子邮箱 公司网址 http:/ 联系地址及邮政编码 上海市静安区永和路 318 弄 6 号楼（邮编：200072）公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司档案室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2012 年 5 月 8 日 挂牌时间 2016 年 4 月 20 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）互联网和相关服务（I64）-其他互联网服务（I6490）主要产品与服务项目 基于 O2O 模式的互联网车主服务，主要包括商务信息咨询；汽车租赁；汽车零配件、汽车用品的销售等相关汽车后市场服务。普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）13,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 上海中新控股集团有限公司 实际控制人及其一致行动人 张扬 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 8 统一社会信用代码 91310000594782264C 否 注册地址 上海市闵行区紫东路 58 号第 3 幢5 层 505 室 否 注册资本 13,000,000 是 五、五、中介机构中介机构 主办券商 东吴证券 主办券商办公地址 江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 大信会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 张美婷、范林录 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 2,316,048.20 18,710.69 12,278.21%毛利率%51.57%53.42%-归属于挂牌公司股东的净利润-8,282,316.06-1,795,567.71 361.26%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-8,282,310.88-1,746,151.19 374.32%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-197.10%-144.69%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-197.10%-140.71%-基本每股收益-0.64-0.36 二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%资产总计 5,573,477.12 8,503,608.74-34.46%负债总计 5,575,049.09 160,458.78 3374.44%归属于挂牌公司股东的净资产 60,833.90 8,343,149.96-99.27%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.00 0.64-99.27%资产负债率%（母公司）53.02%1.89%-资产负债率%（合并）100.03%1.89%-流动比率 9986.37%5299.31%-利息保障倍数-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 273,322.96-1,493,077.23-118.31%应收账款周转率 15.96-存货周转率 258.37-10 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-34.46%291.07%-营业收入增长率%12,278.21%-93.46%-净利润增长率%-284.67%150.92%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 13,000,000.00 13,000,000.00 0.00%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 1其他营业外收入和支出-4.14 非经常性损益合计非经常性损益合计-4.14 所得税影响数 1.04 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额-5.18 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更会计差错更正 其他原因 不适用 公司于 2019 年 1 月 1 日开始执行企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量（2017 年修订）（财会20177 号）、企业会计准则第 23 号金融资产转移（2017 年修订）（财会20178 号）、企业会计准则第 24 号套期会计（2017 年修订）（财会20179 号）、企业会计准则第 37 号金融工具列报（2017 年修订）（财会201714 号）。公司根据财政部 2019 年 4 月 30 日发布的关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知11 （财会20196 号），对企业财务报表格式进行了修订。变更前，公司财务报表格式按照财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号）的相关规定执行。变更前，公司执行财务部发布的企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量、企业会计准则第 23 号金融资产转移、企业会计准则第 24 号套期会计、企业会计准则第 37 号金融工具列报的会计政策。变更后，公司财务报表格式按照财政部于 2019 年 4 月 30 日发布的关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知（财会20196 号）的相关规定执行。变更后，公司根据财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布的企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量（2017 年修订）（财会20177 号）、企业会计准则第 23 号金融资产转移（2017 年修订）（财会20178 号）、企业会计准则第 24 号套期会计（2017 年修订）（财会20179 号），于 2017年 5 月 2 日发布了企业会计准则第 37 号金融工具列报（2017 年修订）（财会201714 号）（上述准则统称“新金融工具准则”）相关规定执行以上会计政策。根据财政部 2017 年发布的企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量 企业会计准则第 23 号金融资产转移 企业会计准则第 24 号套期会计 企业会计准则第 37 号金融工具列报等 4 项新金融工具准则的相关要求，公司于 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融工具准则，依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知（财会（2019）6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表无需进行追溯调整。单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 12 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 上海爱车坊网络科技股份有限公司是处于汽车后市场板块的服务提供商。通过提供特许经营加盟、商务咨询服务与门店直控的多线程布局，于前端为汽车服务商提供如客户导流、供应链支持等加盟增值服务及经营规划、运营流程梳理等咨询建议服务，于终端为车主提供洗车保养美容维修等线下实景服务；同时充分整合上下游资源，升级消费场景，挖掘更多的潜在客户。在此基础上，爱车坊正积极筹备整合资源，构建智慧门店生态，磨合自身全渠道能力；并通过线上引流线下导流的方式，多力协同，成为具有一定知名度的汽车后市场综合服务提供商。公司目前主要收入来源分为咨询费收入与门店修理修配劳务收入。报告期内，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。报告期末至本报告披露日，公司的商业模式未发生重大变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 公司定位于“打通汽车后市场各个环节”，在本报告期内明确了公司未来发展战略，并不断在开阔市场上寻求新发展、新思路，大力推进汽车后市场相关业务。公司于 2019 年 4 月收购了上海杰隆汽车快修有限公司、上海德丹汽车服务有限公司两家实体门店，拟先逐步在试点城市形成线下区域联动广告效应。同时，由行业资深人士打造的专业团队积极对接上下游环节，为传统门店添赋加能，不断完善服务种类，提高客户对公司的依赖程度，构建公司的竞争壁垒。1、财务状况 13 报告期内，公司资产总额 5,573,477.12 元，较上年度末减少 2,930,131.62 元，较上年度末减少34.46%；归属于公司股东权益合计为-1,571.97 元，较上年度末减少 8,344,721.93 元，较上年度末减少100.02%；股本 13,000,000.00 股，较上年度末持平；归属于公司的每股净资产 0.00 元，较上年度末减少 100.02%；公司经营活动产生的现金流量净额为 273,322.96 元，较上年度同期增加 1,766,400.19 元，较上年度同期-1,493,077.23 元增长 118.31%。2、经营成果 报告期内，公司实现营业收入 2,316,048.20 元，较上年同期增长 12278.21%；实现利润总额-8,343,522.18 元，较上年同期增亏 364.67%；实现归属于公司股东的税后净利润-8,346,397.55 元，较上年同期增亏 364.83%。本期经营成果较上期略有增长的原因主要为：公司在本报告期内收购的线下门店为公司带来了实体流量收入，且通过积极对接，商务咨询板块也开始成型；但是，由于公司新业务尚处于起步阶段，前期开创投入与为维持公司正常运营产生的经营性支出仍然较大，最终导致本报告期内利润为负。3、管理状况 公司在不断完善企业制度、组织结构，设置内部管理机构，同时提高其规范治理公司的意识。旨在形成一系列内控管理制度和信息披露管理制度，达到防范风险，促进公司稳定发展的目的。(二二)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 本期期末与本期期本期期末与本期期初金额变动比例初金额变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 3,693,725.17 66.27%8,448,202.64 99.35%-56.28%应收票据-应收账款 281,437.16 5.05%-预付款项 1,392,819.75 24.99%55,000.00 0.65%2,432.40%其他应收款 170,341.58 3.06%-存货 8,683.01 0.16%-其他流动资产 20,444.80 0.37%-投资性房地产-长期股权投资-固定资产 6,025.65 0.11%406.10 0.00%1,383.78%在建工程-短期借款-长期借款-14 资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金：货币资金较上年同期下降 56.28%，主要原因是：本报告期内，公司为积极开拓市场，支付投资款与为维持公司正常运营的开销较大；2、预付款项：预付款项较上年同期增加 2,432.40%，主要原因是：本报告期内，公司为接洽新业务而支付的预付款项。3、固定资产：固定资产较上年同期增加 1,383.78%，主要原因是：本报告期内，公司完成对子公司的收购，合并范围增加导致固定资产增加。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%营业收入 2,316,048.20-18,710.69-12,278.21%营业成本 1,121,702.12 48.43%8,715.98 46.58%12,769.49%毛利率 51.57%-53.42%-销售费用-1,142.40-100.00%管理费用 3,693,891.35 159.49%1,755,462.79 9,382.14%110.42%研发费用-财务费用 3,477.32 0.15%1,571.83 8.40%121.23%信用减值损失-13,972.54-0.60%-资产减值损失-5,834,919.47-251.93%2,044.80 10.93%-285,454.04%其他收益 13,441.14 0.58%-投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益-汇兑收益-营业利润-8,345,724.74-360.34%-1,746,151.19-9,332.37%377.95%营业外收入 2,206.70 0.10%-营业外支出 4.14 0.00%49,416.52 264.11%-99.99%净利润-8,346,397.55-360.37%-1,795,567.71-9,596.48%364.83%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入：营业收入较上年同期增加 12,278.21%，主要原因是：公司在本报告期内完成对子公司的收购，较去年无实际业务的情况发生好转。15 2、营业成本：营业成本较上年同期增加 12,769.49%，主要原因是：公司在本报告期内完成对子公司的收购，较去年无实际业务的情况发生了好转，营业收入与营业成本成比例增长。3、销售费用：销售费用较上年同期减少 100.00%，主要原因是：由于公司业务性质，较少发生销售相关费用。4、管理费用：管理费用较上年同期增加 110.42%，主要原因是：公司为开拓市场、发展新业务而发生的必要性支出增加，比如职工薪酬、办公费、中介机构费用等。5、财务费用：财务费用较上年同期增加 121.23%，主要原因是：公司在本报告期内完成对子公司的收购，合并范围增加导致财务费用增加。6、资产减值损失：资产减值损失较上年同期增加 285,454.04%，主要原因是：公司完成子公司收购后，在经营上与小股东逐渐存在分歧，预计子公司未来期间很难盈利，故收购形成的商誉全额计提减值。7、营业利润：营业利润较上年同期增亏了 377.95%，主要原因是：收购形成的商誉全额计提减值。8、净利润：净利润较上年同期增亏了 364.83%，主要原因是：收购形成的商誉全额计提减值。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 2,012,911.86 18,710.69 10,658.08%其他业务收入 303,136.34-主营业务成本 814,515.59 8,715.98 9,245.08%其他业务成本 307,186.53-按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：?公司在本报告期内完成对子公司的收购，较去年无实际业务的情况发生了好转，营业收入与营业成本成比例增长。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 湖北大黄蜂汽车服务有限公司 477,358.48 20.61%否 2 上海普米斯汽车服务有限公司 200,258.00 8.65%否 3 西安奥环汽车服务有限公司 94,339.62 4.07%否 4 中国建设银行上海分行 49,262.50 2.13%否 16 5 新新贷（上海）金融信息服务有限公司 37,668.25 1.63%是 合计合计 858,886.85 37.09%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 上海义思汽车销售服务有限公司 76,210.70 12.80%否 2 上海敏起轮胎有限公司 71,635.00 12.03%否 3 上海雅瞿汽配有限公司 27,185.00 4.57%否 4 倍武实业（上海）有限公司 21,680.00 3.64%否 5 上海昶澜（原赢丰）汽配销售 18,215.00 3.06%否 合计合计 214,925.70 36.10%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 273,322.96-1,493,077.23-118.31%投资活动产生的现金流量净额-2,527,800.43-430.00 587,760.57%筹资活动产生的现金流量净额-2,500,000.00 8,000,000.00-131.25%现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额：本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 118.31%，主要原因是公司在本报告期内完成对子公司的收购，业务逐渐起色，公司相较去年产生稳定现金流，故本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 118.31%。2、投资活动产生的现金流量净额：本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 587,760.57%，主要原因是母公司本期支付了收购子公司的款项，故本期投资活动产生的现金流量净额整体下滑587,760.57%。3、筹资活动产生的现金流量净额：本期筹资活动产生的现金流量净额为-2,500,000 元，主要为本期收购的子公司清偿收购前债务所致。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 截止报告期末，本公司有控股子公司两家。分别是上海杰隆汽车快修有限公司、上海德丹汽车服务有限公司。上海杰隆汽车快修有限公司，成立于 2007 年 9 月 20 日，统一社会信用代码：91310113666081759F，17 注册资本为人民币 1000.0000 万元整，注册地为上海市宝山区松兰路 376、378、380、382 号；经营范围：汽车快修（A 类）；商务信息咨询服务；轮胎、汽车配件、汽车美容用品、商用车及九座以上乘用车销售；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海德丹汽车服务有限公司成立于 2014 年 1 月 7 日，统一社会信用代码：91310113090024232F，注册资本为人民币 100.0000 万元整，注册地为上海市宝山区蕰川路 1438 弄 188 号、189 号；经营范围：汽车快修（A 类）；汽车配件、润滑油、轮胎的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 (四四)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 审计意见 无法表示意见 审计报告中的特别段落：无 强调事项段 其他事项段 持续经营重大不确定性段落 其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 董事会就非标准审计意见的说明：公司董事会认为，导致大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具带持续经营重大不确定段落的无法表示意见的审计报告的主要原因是：一、形成无法表示意见的基础如下：（一、）营业收入和营业成本的发生和完整性及相应的应收账款 1、营业收入与营业成本 贵公司 2019 年度合并利润表营业务收入 231.60 万元，营业成本 112.17 万元，截止报告日我们未能就贵公司营业收入及营业成本的发生及完整性获取充分适当的审计证据。2、应收账款 截止报告日，我们未能就部分应收账款执行函证程序，且无法执行相应的替代程序，涉及应收账款28.41 万元，占合并资产负债表应收账款的 97.92%。应收账款是否存在、是否可收回及账面记录的完整性，存在重大不确定性。（二、）收购重要子公司 90%股权事项 贵公司 2019 年 4 月 8 日发布收购资产的公告：拟以 40 万元的成交价格收购王宏伟持有的上海杰隆汽车快修有限公司 70%股权；公司拟以 10 万元的成交价格收购华玉雯持有的上海杰隆汽车快修有限公司 20%股权；公司拟以 9.50 万元的成交价格收购王宏伟持有的上海德丹汽车服务有限公司 85%股权；公18 司拟以 0.50 万元的成交价格收购于淼持有的上海德丹汽车服务有限公司 5%股权。公告认为该收购事项不构成重大资产重组，不构成关联交易。贵公司本次收购公告披露之外，存在实际控制人张扬个人及子公司向被收购方支付的情况。截至财务报表日，账面显示贵公司及实际控制人张扬共计支付 405.33 万元，我们未能就收购相关事项获取充分适当的审计证据。二、与持续经营相关的重大不确定性的事项如下：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，贵公司 2019 年度发生亏损 834.64万元，截止 2019 年 12 月 31 日累计未分配利润-1,343.43 万元，归属于母公司的净资产 6.08 万元，资产负债率 100.03%，流动负债超过流动资产 0.76 万元。重要子公司由于股东和管理层之间存在经营矛盾，2019 年 11 月之后实际无经营活动现金流入。如财务报表附注二、（二）所述，截至财务报表批准报出日，贵公司对改善持续经营能力拟定了相关措施，但由于存在多项对财务报表整体具有重要影响的事项或情况，这些事项或情况表明存在可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。公司董事会和管理层对该事项的说明如下：（一、）关于营业收入和营业成本的发生和完整性及相应的应收账款 造成收入成本及往来款项无法函证的原因是：本报告期内，公司的主要收入成本来源于 2019 年 4月收购的子公司上海杰隆汽车快修有限公司、上海德丹汽车服务有限公司，其主营业务为汽车快修，因此收入成本发生较为零星分散，客户与供应商的资质参差不齐，且公司自身存在一定管理上的缺陷，审计发出的函证难以收回，故难以认定，存在不确定性。针对该情况，公司将在以后增强对自身及子公司的管理，适当筛选客户与供应商资质，建立并完善客户供应商联络档案库，加大应收账款催收力度，形成有效的内控体系。（二、）收购重要子公司 90%股权事项 公司在本报告期内收购子公司上海杰隆汽车快修有限公司、上海德丹汽车服务有限公司所支付的款项，根据约定，合计共 5,850,000.00 元,分为四部分支付：母公司爱车坊向被收购方王宏伟支付收购款600,000.00 元，实际控制人张扬向被收购方王宏伟代支付 1,534,500.00 元,上海杰隆汽车快修有限公司向被收购方王宏伟支付 1,919,831.18 元，尚未支付款项 1,795,668.82 元。由于公司管理层对于新三板股份有限公司制度仍在学习和理解之中，对新三板股份有限公司制度理解不准确，有偏差，在信息披露时，仅以母公司实际支付的收购价款 600,000.00 元作为对外公告的数据。针对该情况，公司愿意积极整改，将该补做的流程补齐，并进一步落实公司董事、监事、高级管理19 人员等相关人员对相关法律、法规及政策的学习和培训工作，全面提高管理层规范意识。（三、）与持续经营相关的重大不确定性的事项 公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一，系公司经营累计亏损所致。爱车坊新股东于 2018年 9 月底完成了对爱车坊原股东股份的转让收购手续。在原股东的经营下，爱车坊 2018 年已无开展业务。2019 年度，公司开拓汽车后市场板块相关产业，支付的股权收购款和相关团队人工成本、房租成本，增加了公司的支出。为应对上述持续经营能力存在的重大不确定性，公司董事会将积极强化日后公司经营协调，并持续加大市场开拓力度，寻求新的战略合作伙伴，希望通过业务模式及资源整合，同时加强对公司内部的管理，降低非生产性支出，严格控制公司管理费用、财务费用和销售费用，做好成本控制。(五五)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 本次公司会计政策变更系根据国家财政部规定变更，本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。1、变更前采取的会计政策：变更前，公司财务报表格式按照财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号）的相关规定执行。变更前，公司执行财务部发布的企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量、企业会计准则第 23 号金融资产转移、企业会计准则第 24 号套期会计、企业会计准则第 37 号金融工具列报的会计政策。2、变更后采取的会计政策：变更后，公司财务报表格式按照财政部于 2019 年 4 月 30 日发布的关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知（财会20196 号）的相关规定执行。变更后，公司根据财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布的企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量（2017 年修订）（财会20177 号）、企业会计准则第 23 号金融资产转移（2017 年修订）（财会20178 号）、企业会计准则第 24 号套期会计（2017 年修订）（财会20179号），于 2017 年 5 月 2 日发布了 企业会计准则第 37 号金融工具列报（2017 年修订）（财会 201714 号）（上述准则统称“新金融工具准则”）相关规定执行以上会计政策。20 三、三、持续持续经营经营评价评价 一、业绩亏损主要原因：公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一，系公司经营累计亏损所致。爱车坊新股东于 2018 年 9 月底完成了对爱车坊原股东股份的转让收购手续。在原股东的经营下，爱车坊 2018 年已无开展业务。2019 年度，公司开拓汽车后市场板块相关产业，支付的股权收购款和相关团队人工成本、房租成本，增加了公司的支出。二、公司持续经营针对措施：1、主营业务发展规划：公司将强化日后公司经营协调，并持续加大市场开拓力度，寻求新的战略合作伙伴，希望通过业务模式及资源整合，增加新的流动资金开展新业务并为后期扭亏为盈奠定基础。2、流动资金方面：2018 年 6 月，上海中新控股集团有限公司（以下简称“中新控股”）对公司进行收购成为第一大股东。2018 年 11 月公司向中新控股定向增发 8,000,000 股，发行价格为每股人民币 1.00 元，共计募集资金 8,000,000 人民币元，为公司业务经营、产业转型发展提供了资金支持。截止 2019 年 12 月 31 日，公司尚拥有足够资金支持公司各项业务发展。3、内部管理方面：加强对公司内部的管理，降低非生产性支出，严格控制公司管理费用、财务费用和销售费用，做好成本控制。四、四、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、实际控制人控制不当的风险 截至 2019 年 12 月 31 日，股东上海中新控股集团有限公司（以下简称“中新控股”）持有公司股份99.51%，为公司第一大股东，而中新控股实际控制人张扬持有中新控股 99.82%股权，即张扬间接持有公司 99.33%股权，其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，能够通过其实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员任选，决定公司的财务和经营政策，如其对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他权益股东带来风险，公司存在实际控制人控制不当的风险。应对措施：公司根据公司法等相关法律法规的要求，建立了以股东大会、董事会、监事会为核21 心的管理架构，制订了包括财务制度，对外担保，关联交易及信息披露等内部管理制度，有效的防范控股股东及实际控制人不当控制的风险。2、营业收入较小的风险 报告期内，公司营业收入为 2,316,048.20 元，较上年同期增加 12278.21%。但营业收入的规模仍然偏小，公司的盈利状况与投资者预期存在差距。应对措施：在原股东的经营下，公司 2018 年未开展业务。为了走出经营困境，公司积极对接领域各个板块，于 2019 年完成了对子公司的收购，并仍不断寻求新的战略合作伙伴，希望通过业务模式和资源的整合，扩大公司的营业收入。3、市场竞争加剧的风险 由于公司所处行业形成时间较短，目前国内尚未形成拥有绝对市场地位的大型公司，但是已经产生了包括途虎养车、车享家等在内的众多市场参与者，市场竞争愈发激烈。日后一旦竞争加剧，公司经营业务也将不可避免地受到影响。应对措施：新股东接管公司后，公司通过各种渠道挖掘人才，组建了包括互联网技术、商务拓展等各领域人才在内的稳定的经营管理团队，拥有丰富的运营经验以及丰富的渠道拓展经验。4、政策变动风险 公司业务主要为汽车后市场相关服务，上述服务为依托目前国内相应管理法规而产生的衍生服务，一旦相应政策法规发生变化，将不可避免的对公司业务产生影响。应对措施：针对新出台的政策指定工作计划，计划以上海为中心大力开展全国各省市汽车后市场服务市场，从而缩小因部分城市政策变动而带来的影响。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 1、内控不当风险 公司 2019 年度审计机构由于对相应事项无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础，对公司 2019 年度出具了无法表示意见的审计报告。如公司不能及时建立完备的以风险为导向的内部管理机制，提高识别和承受风险的能力，形成符合公司自身的风险评估和管理体系，将会对公司财务盈利的预测、短期经营计划的落实、长期战略发展的制定造成影响。应对措施：公司由新股东接手后，由于股份有限公