835586_2019_景典传媒_2019年度报告_2020-04-23.pdf

1 2019 年度报告 景典传媒 NEEQ:835586 北京景典传媒科技股份有限公司 Beijing Kindin Media Technology Co.,Ltd.2 公司年度大事记公司年度大事记 1.2019 年 3 月 公司面向全国地市级招募旅游合作独家代理商，启动市场拓展代理模式，目前代理商已覆盖河北、河南、山东、山西、安徽、浙江、福建、江西、四川、贵州等省 50 余个地区。2.2019 年 9 月 受毕节市政府邀请参加贵州旅游发展大会，并做“创新旅游市场营销方式助力毕节脱贫攻坚”发言。6.2019年12 月 联合阿拉丁旗下铛铛社交举办开封城市社区建设的启动仪式和景区寻宝推广活动。7.2019 年 12 月 公司与新潮传媒达成业务合作，媒体覆盖和传播方式进一步拓展。3.2019 年 10 月 与同程艺龙、凯撒旅游、众信旅游达成渠道分销合作。注：本页内容原则上应当在一页之内完成。4.2019 年 11 月 景典游小程序和渠道分销信息平台开发完成并投入运营。5.2019 年 12 月公司与全国 19 个地市级旅游委局达成目的地全域旅游推广合作，召开推介会 19 场，参与旅游客户超 500 家。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .8 8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1111 第五节第五节 重要事项重要事项 .1717 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2020 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2222 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2424 第九节第九节 行业信息行业信息 .2626 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2626 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3333 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、景典传媒、股份公司、股份有限公司 指 北京景典传媒科技股份有限公司 景典华美有限责任公司 指 北京景典华美文化传媒有限责任公司 景典游旅行社 指 北京景典游旅行社有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、大同证券 指 大同证券有限责任公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行为 公司章程 指 北京景典传媒科技股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 北京景典传媒科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京景典传媒科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京景典传媒科技股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 会计师事务所 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 OTA 指 Online Travel Agent；网络平台与旅行社相互融合的在线旅行社“景典游”APP 指“景典游”在线预订应用程序 景典旅游宝/景典旅游宝同业异业销售平台 指 将旅游同业与异业连接在一起的旅游交易平台 同业 指 旅行社、OTA 等旅游业企业 异业 指 商超、加油站、俱乐部等非旅游业企业或社团、个人 景典票务通 指 景区微信售票验票服务平台 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人吴向超、主管会计工作负责人王晓丹及会计机构负责人（会计主管人员）王晓丹保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 地铁隧道媒体广告供应商依赖风险 2015 年 4 月公司与北京金日恒升科技有限公司续签了广告服务合同，公司以较低的价格取得了地铁广告展位，金日恒升授权公司为旅游类行业客户唯一广告代理商，该合同持续到 2023 年 12 月 31 日。短期内，公司在北京地区的地铁广告展位依赖于北京金日恒升科技有限公司，如果该公司与本公司合作发生重大不利变化，将对公司经营产生重大不利影响。公司分别于 2016年 10 月和 2017 年 6 月取得郑州和重庆地区地铁隧道媒体经营许可权，地铁隧道广告不再局限于旅游业。本期重大风险是否发生重大变化：否 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 北京景典传媒科技股份有限公司 英文名称及缩写 Beijing Kindin Media Technology Co.,Ltd.证券简称 景典传媒 证券代码 835586 法定代表人 吴向超 办公地址 北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地园盈路 7 号 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 王晓丹 职务 董事、财务总监、董事会秘书 电话 010-64348551 传真 010-84572532 电子邮箱 公司网址 http:/ 联系地址及邮政编码 北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地园盈路 7 号 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2010 年 12 月 21 日 挂牌时间 2016 年 1 月 12 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）租赁和商务服务业（代码为 L）-商业服务业（代码为 L72）旅行社及相关服务（代码为 L727）-旅游管理服务（代码为 L7272）；主要产品与服务项目 旅游行业客户整合营销服务和度假旅游互联网平台服务 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）22,235,500 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 吴向超 实际控制人及其一致行动人 吴向超、王晓丹 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 911101055674808507 否 注册地址 北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地园盈路 7 号 否 注册资本 22,235,500 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 大同证券 主办券商办公地址 北京市朝阳区光华路东里 8 号院中海广场中楼 2001 室 010-88086040 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 祝荣光、陈振龙 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 25,397,391.22 20,160,763.48 25.97%毛利率%64.87%56.68%-归属于挂牌公司股东的净利润 4,400,135.60-21,429.30 20,633.27%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,198,066.25-12,315.03 34,188.96%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）23.1%-0.24%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）22.04%-0.14%-基本每股收益 0.198-0.002 10,000.00%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%资产总计 39,107,206.45 31,121,755.45 25.66%负债总计 17,377,518.08 13,648,849.99 27.32%归属于挂牌公司股东的净资产 21,248,112.24 16,847,976.64 26.12%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.96 1.06-9.43%资产负债率%（母公司）44.19%44.09%-资产负债率%（合并）44.44%43.86%-流动比率 2.00 2.07-利息保障倍数 34.42-0.20-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%9 经营活动产生的现金流量净额-6,446,213.97-1,257,289.04 -412.71%应收账款周转率 1.82 1.93-存货周转率 0.80 2.82-四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%25.66%100.32%-营业收入增长率%25.97%-1.79%-净利润增长率%2,552.94%-105.31%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 22,235,500 15,882,500 40.00%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）300,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-61,609.19 非经常性损益合计非经常性损益合计 238,390.81 所得税影响数 36,321.46 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额 202,069.35 七、补充财务补充财务指标指标 适用不适用 10 八、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更会计差错更正 其他原因 不适用 11 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司是国内领先的目的地旅游平台运营商，是国内少有的同时覆盖传媒和景点目的地安排的度假平台。公司主要从事度假产品整合营销服务业务，平台包含两大核心业务传媒+目的地安排。近年来，公司坚持从起点到终点的的一站式服务的发展路径，不断利用传媒优势获取优质旅游资源，提升自身的产品服务质量，并通过优质的服务迅速占领业界口碑，进一步提高品牌知名度，刺激传媒业务的迅速发展。传媒业务：公司目前仍然坚持媒体先行战略，并在北京、上海、深证、郑州、成都等地获得突破性进展，成功通过试点城市的示范效应和良好的品牌向所在省市的周边地区辐射，其中北京、上海、深圳、成都等地获得了旅游行业独家代理权，郑州、杭州、重庆、西安等地已取得媒体独家运营权。公司已合作客户多达 125 家，通过置换的方式快速获取大量、低价、优质的旅游资源，包括票证、游乐、餐饮、住宿、交通等，为公司度假平台提供高品质旅游服务奠定了坚实的基础。目的地安排：公司打破传统的旅游营销模式，突破性的采取目的地安排的服务方式，为消费者提供多种多样的度假安排。不同于传统意义上的旅行团或者自驾游，公司结合了两者的优点，利用目的地丰富的旅游资源，合理安排消费者行程，包含票证、具体游乐项目、餐饮、住宿、交通、租车、主题旅游、演绎综合体等，给消费者带来自由度极高的便捷度假体验，同时也进一步提高了旅游产品广告后的转化率，为公司传媒业务带来积极影响。作为旅游产品制造者和服务提供者，公司通过传媒获取供给端旅游资源，以目的地安排整合旅游产品，研发符合不同层次需求、有主题的、有特色的、性价比高的出境游产品（跟团游、定制游、自由行、半自由行、目的地二次开发、海外目的地碎片化产品）等整体解决方案。公司经过多年来的不断发展，已形成自己成熟的商业模式以及较强的品牌影响力，公司自主旅游品牌“景典游”已大量布局手机 app、微博、公众号、网页、B2B 等营销渠道，平台注册用户达 120 万户，日活跃用户数 7000+。此外，景典游还通过其他平台进行分销，包括美团、携程、去哪儿、同程艺龙、驴妈妈、中国旅游集团、凯撒旅游、众信旅游、北京青年旅行社等旅游平台；玖陆玖自驾、惠玩网、抢个票、北京八色谷、要出发、旅游互联、趣游、天天周末等主题度假平台；光大银行、招商银行等金融消费平台；中石化易捷、中移动商旅 100 等企业增值服务平台。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 12 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期内，公司与同程艺龙、凯撒旅游、众信旅游达成渠道分销合作达成战略合作，增强了分销能力。公司面向全国地市级招募旅游合作独家代理商，启动市场拓展代理模式，目前代理商已覆盖河北、河南、山东、山西、安徽、浙江、福建、江西、四川、贵州等省 50 余个地区。?公司与全国 19 个地市级旅游委局达成目的地全域旅游推广合作，召开推介会 19 场，参与旅游客户超 500 家。?(二二)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 本期期末与本本期期末与本期期初金额变期期初金额变动比例动比例%金额金额 占总资产占总资产的的比重比重%金额金额 占总资产占总资产的的比重比重%货币资金 656,293.86 1.68%6,850,673.32 22.01%-90.42%应收票据 0 0%0 0%0%应收账款 13,568,030.74 34.69%14,372,652.34 46.18%-5.60%存货 20,221,318.37 51.71%1,998,627.39 6.42%911.76%投资性房地产 0 0%0 0%0%长期股权投资 0 0%0 0%0%固定资产 89,937.27 0.23%104,057.18 0.33%-13.57%在建工程 0 0%0 0%0%短期借款 5,000,000.00 12.79%3,000,000.00 9.64%66.67%长期借款 0 0%0 0%0%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1.2019 年货币资金同上年相比下降了 6,194,379.46 元，降幅 90.42%。主要是由于 2018年两次发行股票募集资金 9,999,880.00 元。2.2019 年存货同上年相比增加 18,222,690.98 元，增幅 911.76%，主要是由于存货入库成本的变更，由之前的成本倒挤加计 25%的利润确认存货入库成本变成了按照合同额确认存货入库成本。3.2019 年短期借款同上年相比增加 2,000,000.00 元，增幅 66.67%。主要是归还了上期杭州银行 200 万借款和交通银行 100 万借款。本期又借入北京银行 500 万所致。13 2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比例例%金额金额 占营业收占营业收入的入的比重比重%金额金额 占营业收占营业收入的入的比重比重%营业收入 25,397,391.22-20,160,763.48-25.97%营业成本 8,922,670.94 35.13%8,734,578.84 43.32%2.15%毛利率 64.87%-56.68%-销售费用 5,225,860.02 20.58%3,882,013.96 19.26%34.62%管理费用 3,362,730.20 13.24%4,181,819.96 20.74%-19.59%研发费用 2,359,769.93 9.29%1,943,493.22 9.64%21.42%财务费用 205,795.98 0.81%196,334.44 0.97%4.82%信用减值损失-563,459.89-2.22%00 0%资产减值损失-7,043.71-0.03%925,276.45 4.59%-99.24%其他收益 300,000.00 11.81%0 0%投资收益 0 0%0 0%公允价值变动收益 0 0%0 0%资产处置收益 0 0%0 0%汇兑收益 0 0%0 0%营业利润 4,875,261.84 19.20%-164,917.28-0.82%3,056.19%营业外收入 427.10 0.00%2,418.78 0.01%-82.34%营业外支出 62,036.29 0.24%11,013.38 0.05%463.28%净利润 4,256,782.91 16.76%-173,537.98-0.86%2,552.94%项目重大变动原因项目重大变动原因：1.2019 年资产减值损失同上年降幅巨大，主要原因是按照新的会计政策要求应收账款计提的坏账准备计入了信用减值损失，且本期收到了部分以前年度的还款。2.2019 年其他收益本年度新增 30 万，是由于 2019 年收到了政府投贷奖资金支持。3.2019 年营业利润和净利润同上年相比增幅巨大，主要原因是本期开拓了更多的合作模式，拓宽了渠道，和更多下游机构合作。并且本期广告收入确认方式发生了变化，由原来的成本加计 25%毛利倒挤变成了合同额。4.2019 年营业外支出增加，为一员工劳务纠纷 58,000 元。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 25,397,391.22 20,160,763.48 25.97%14 其他业务收入 0 0 0%主营业务成本 8,922,670.94 8,734,578.84 2.15%其他业务成本 0 0 0%按产品分类分析按产品分类分析：适用不适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年本期与上年同期金额变同期金额变动比例动比例%收入金额收入金额 占营业占营业收入收入的比的比重重%收入金额收入金额 占营业收入占营业收入 的比重的比重%广告收入 22,150,550.83 87.22%12,516,179.71 62.08%76.98%度假产品收入 2,039,453.38 8.03%7,144,006.74 35.44%-71.45%储值卡销售 984,086.04 3.87%24,757.28 0.12%3,874.94%广告设计费 223,300.97 0.88%145,631.07 0.72%53.33%代理销售佣金收入 0 0.00%330,188.68 1.64%0%合计 25,397,391.22 100.00%20,160,763.4820,160,763.48 100.00%25.97%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：12019 年广告收入同上年相比增长了 76.98%主要原因是：本期开拓了更多的合作模式，拓宽了渠道，和更多下游机构合作。并且本期广告收入确认方式发生了变化，由原来的成本加计 25%毛利倒挤变成了合同额。22019 年度假产品销售收入较上年下降了 71.45%主要原因是：由于以前年度本模块包销产品回款力度有限，现金流受限，本期在此类模式上的投入减少。该模式由包销为主变为开拓更多线下分销渠道。32019 年储值卡销售收入较上年增长了 3874.94%主要原因是：本期河南子公司与更多的储值卡机构建立合作关系。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序序号号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 北京乐满地旅游投资有限公司 1,818,867.92 7.16%否 2 山西归语大汖古村生态旅游景区有限公司 1,471,698.11 5.79%否 3 中体凯实（北京）文化发展有限公司 1,132,075.47 4.46%否 4 十堰武当山快乐谷旅游投资管理有限公司 1,132,075.47 4.46%否 15 5 北京紫海香堤旅游文化发展有限公司 1,103,773.58 4.35%否 合计合计 6,658,490.55 26.22%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序序号号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 天津峻极文化传播有限公司 3,116,393.69 12.02%否 2 北京金日酷媒文化传播有限公司 2,845,283.02 10.97%否 3 北京乐满地旅游投资有限公司 1,818,867.92 7.02%否 4 山西归语大汖古村生态旅游景区有限公司 1,514,563.11 5.84%否 5 沽水县沽水福源度假村有限公司 1,320,754.72 5.09%否 合计合计 10,615,862.46 40.94%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-6,446,213.97-1,257,289.04-412.71%投资活动产生的现金流量净额-333,609.16-5,398,439.12 93.82%筹资活动产生的现金流量净额 585,443.67 12,692,390.74-95.39%现金流量分析现金流量分析：1.经营活动产生的现金流量净额本期减少 412.71%。主要原因是：主要是本期有更多的经营活动现金流出。2.投资活动产生的现金流量净额本期增加 93.82%。主要原因是：主要是 2018 年现金流量流出更多，投资了河南子公司等。3.筹资活动产生的现金流量净额本期减少 95.39%主要原因是：主要是 2018 年进行两次股票发行，收到投资款所致。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 公司拥有 1 家全资子公司、1 家控股子公司，具体如下：1公司全资子公司北京景典游旅行社有限公司，于 2016 年 9 月 29 日成立，注册资本人民币 300 万元，经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务；保险代理业务；经济贸易咨询；会议及展览服务；航空机票销售代理；票务代理；销售工艺品、电子产品、文具用品、日用品；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；汽车租赁（不16 含九座以上客车）；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内旅游业务、入境旅游业务、保险代理以及依法经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2.公司控股子公司景典传媒（河南）有限公司，于 2017 年 5 月 11 日成立，注册资本125 万元，公司占股 75%，经营范围：设计、制作、代理、发布国内广告业务，文化艺术交流活动的组织、策划服务；企业管理咨询；市场调查；计算机软件开发及技术咨询服务；计算机信息系统集成服务；票务代理；销售及网上销售电子产品、文具用品、工艺品、文化用品、日用品、食用农产品；从事货物和技术的进出口业务。2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是是 否否 (四四)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (五五)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 公司在资产、人员、业务、财务、机构等方面完全独立，具备完全独立自主的经营能力；会计核算、财务管理、风险控制、公司治理等项目重大的内部控制制度运行良好，体系逐步完善；公司不存在法律法规或公司章程规定终止经营或丧失持续经营能力的情况，未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项，随着新的业务模式不断落地，收入规模和现金流明显好转。故，公司拥有良好的持续经营和发展能力。四、四、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、地铁隧道媒体广告供应商依赖风险 2011 年 4 月，公司与北京金日恒升科技有限公司签订了广告服务合同，公司以较低的价格取得了地铁广告展位。2015 年 4 月改签此项合同，将其延期到 2023 年 12 月 31 日。短期内，公司的地铁广告展位依赖于北京金日恒升科技有限公司，如果该公司与本公司合作发生重大不利变化，将对公司经营产生重大不利影响。应对措施：2016 年公司取得郑州地区地铁隧道媒体经营许可权，2017 年公司取得重庆地区地铁隧道媒体经营许可权，地铁隧道广告不再局限于旅游业。2、公司治理风险 公司存在治理风险。公司于 2015 年 8 月 12 日由北京景典华美文化传媒有限责任公司整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；17 同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。2019 年公司治理基本完善，各项决策符合公司法、证券法、全国中小企业股份转让系统业务规则等法律、法规及规范性文件的要求，能够有效保障所有股东的合法及平等权利，保证了所有股东充分行使自己的权利。应对措施：2015 年公司整体变更为股份有限公司后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。2019 年公司将进一步对各项制度不断完善并严格执行，使公司的治理风险得到很好的控制。3、控股股东和实际控制人不当控制的风险 报告期末，公司控股股东、实际控制人吴向超持有公司 41.42%的股份，其妻王晓丹持有公司 11.39%的股份，二人合计持有公司 52.81%的股份。尽管股份公司成立后，公司建立了较为完善的法人治理结构，通过公司章程对股东，特别是控股股东的行为进行了相关的约束，并建立了关联交易回避表决制度及其他相关制度，以防止和杜绝实际控制人做出不利于公司和其他股东利益的决策和行为，但如果控股股东、实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，仍有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。应对措施：未来运营过程中，公司将严格执行上述相关规定，并引进职业经理人，完善内控。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无。第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 五.二.(三)18 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 审议金额审议金额 交易金额交易金额 是否履行是否履行必必要要决策程序决策程序 临时临时报告披报告披露时间露时间 吴向超、王晓丹 北京银行提供贷款反担保 3,000,000.00 3,000,000.00 已事后补充履行 2019 年 7 月31 日 吴向超、王晓丹 北京银行提供贷款反担保 2,000,000.00 2,000,000.00 已事后补充履行 2020 年 4 月24 日 偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：1 2019年6月26日，公司与北京银行和平里支行签订借款合同，合同额为3,000,000.00元，贷款期限是 2019 年 6 月 26 日至 2020 年 6 月 25 日。北京石创同盛融资担保有限公司提供担保。公司于 2019 年 7 月 31 日召开第二届董事会第八次会议审议通过关于追认控股股东、实际控制人为公司银行授信提供担保的议案。详见公司于 2019 年 7 月 31 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）披露的第二届董事会第八次会议公告（公告编号：2019-046）和补充确认偶发性关联公告（公告编号：2019-045）。2.2019年8月22日，公司与北京银行和平里支行签订借款合同，合同额为2,000,000.00元，贷款期限是 2019 年 8 月 22 日至 2020 年 8 月 21 日。北京石创同盛融资担保有限公司提供担保。公司于 2020 年 4 月 24 日召开第二届董事会第九次会议审议通过关于追认控股股东、实际控制人为公司银行授信提供担保的议案。详见公司于 2020 年 4 月 24 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）披露的第二届董事会19 第九次会议公告（公告编号：2020-001）和补充确认偶发性关联公告（公告编号：2020-004）。(三三)被被查封、查封、扣押扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称资产名称 资产类别资产类别 权利受限权利受限类型类型 账面价值账面价值 占总资产的占总资产的比例比例%发生原因发生原因 质量保证金 质量保证金 冻结 200,000.00 0.51%子公司北京景典游旅行社有限公司依照旅行社条例第十三条规定缴存的旅游服务质量保证金 总计总计 -200,000.00 0.51%-20 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 5,052,798 34.27%3,611,939 8,664,737 38.97%其中：控股股东、实际控制人 1,196,668 8.12%478,667 1,675,335 7.53%董事、监事、高管 1,506,598 10.22%602,639 2,109,237 9.49%核心员工 0 0%0 0 0.00%有限售条件股份 有限售股份总数 9,693,402 65.73%3,877,361 13,570,763 61.03%其中：控股股东、实际控制人 7,190,012 48.76%2,876,005 10,066,017 45.27%董事、监事、高管 8,119,802 55.06%3,247,921 11,367,723 51.12%核心员工 0 0%0 0 0.00%总股本总股本 14,746,200-7,489,300 22,235,500-普通股股东人数普通股股东人数 17 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股变动持股变动 期末持股期末持股数数 期末期末持持 股比股比例例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 1 吴向超 6,577,830 2,631,132 9,208,962 41.42%7,956,724 1,252,238 2 中州蓝海投资管理有限公司 1,136,400 2,045,380 3,181,780 14.31%0 3,181,780 3 王晓丹 1,808,850 723,540 2,532,390 11.39%2,109,293 423,097 4 毛智海 1,573,600 629,440 2,203,040 9.91%2,203,040 0 5 李雅各 1,239,720 495,888 1,735,608 7.81%1,301,706 433,902 6 张华锐 0 1,028,440 1,028,440 4.63%0 1,028,440 7 中原证券 500,000 200,000 700,000 3.15%0 700,000 8 鼎运众弛 453,200 181,280 634,480 2.85%0 634,480 9 大同证券 397,000 178,400 575,400 2.59%0 575,400 10 肖春凤 200,000 80,000 280,000 1.26%0 280,000 21 合计合计 13,886,600 8,193,500 22,080,100 99%13,570,763 8,509,337 普通股前十名股东间相互关系说明：股东吴向超与王晓丹系夫妻关系。除此之外，公司其他股东之间无关联关系。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 (一一)控股控股股东情况股东情况 公司的控股股东为吴向超。报告期末，吴向超持有公司 9,208,962 股，占股本总额的41.42%。吴向超：男，1974 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，2006 年 7 月毕业于南京大学，硕士学历。1998 年 10 月至 2002 年 3 月，任北京金色世纪网络订房服务有限公司财务总监。2002 年 3 月至 2007 年 4 月，任北京金色世纪商旅网络有限公司总经理。2007年 4 月至 2008 年 5 月，任易家度假投资有限公司副总经理。2008 年 5 月至 2011 年 9 月，任中国华油集团公司阳光出行网副总经理。2011 年 9 月至 2015 年 6 月，任中国移动通信集团设计院有限公司电子商务事业部高级总监。2011 年 4 月至 2012 年 5 月，任景典华美执行董事兼经理。2012 年 5 月至 2015 年 6 月，任景典华美监事。现任公司董事长兼总经理。(二二)实际实际控制控制人人情况情况 公司的实际控制人为吴向超和王晓丹。报告期末，吴向超持有