835328_2019_百华科技_2019年年度报告_2020-04-28.pdf

公告编号：2020-015 1 证券代码：835328 证券简称：百华科技 主办券商：中银证券 2019 年度报告 百华科技 NEEQ:835328 广东百华科技股份有限公司 Guangdong BaiHua Science and Technology 公告编号：2020-015 2 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .8 8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1111 第五节第五节 重要事项重要事项 .1919 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2222 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2424 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2424 第九节第九节 行业信息行业信息 .2727 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2727 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3232 公告编号：2020-015 3 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 百华科技、公司、本公司、股份公司 指 广东百华科技股份有限公司 报告期、本期、本年度 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 广东百华科技股份有限公司章程 会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）了凡电商 指 东莞市了凡电子商务有限公司 管理层 指 董事、监事及高级管理人员 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公告编号：2020-015 4 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人赖世军、主管会计工作负责人张珍珠及会计机构负责人（会计主管人员）张珍珠保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人赖世军、宁娟分别持有公司 180 万股股份，共占公司股份总数的 72.00%。根据公司章程和相关法律法规规定，公司控股股东能够通过股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿选举董事和间接挑选高级管理人员、修改公司章程、确定股利分配政策等行为，对公司业务、管理、人事等方面从而有利于控股股东的决策行为，有可能损害公司及公司其他股东利益。2、公司治理的风险 公司董事宁娟已被纳入失信被执行人，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答，失信联合惩戒对象不得担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员。公司监事会主席王红梅为公司董事、总经理、董事会秘书职晓东的配偶，根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则的规定，挂牌公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事，另外两名监事已于 2020 年 4 月 3 日递交的辞职报告，导致公司监事会成员人数低于法定最低人数。公司治理存在重大潜在风险。3、人才缺失的风险 公司业务多元，对各领域专业人才的需求比较明显，鉴于公司公告编号：2020-015 5 目前经营状况，容易出现人才流失，如果 无法留住和及时补充人才，对公司整体运营秩序会产生不利影响。4、持续经营能力风险 2019 年末归属于母公司股东权益合计为-277.10 万元，2018 年、2019 年营业收入分别为 507.69 万元、67.18 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-69.06 万元、-615,19 万元，连续两年亏损，经营持续恶化，亏损金额较大，同时公司存在贷款逾期未偿还、公司及公司董事宁娟被列入失信被执行人、公司及公司法定代表人职晓东被采取限制消费措施、银行账户被冻结等事项，截至 2019 年末公司净资产为负，持续经营能力存在重大不确定性。本期重大风险是否发生重大变化：是 公告编号：2020-015 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 广东百华科技股份有限公司 英文名称及缩写 Guangdong BaiHua Science and Technology Co.,LtdGD BH TECH.CO.,LTD 证券简称 百华科技 证券代码 835328 法定代表人 职晓东 办公地址 东莞市南城区周溪众利路 84 号 4 栋 608 室 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 职晓东 职务 总经理、董事会秘书、董事 电话 0769-26985708 传真 0769-26985733 电子邮箱 adminelace.org 公司网址 联系地址及邮政编码 东莞市南城区周溪众利路 84 号 4 栋 608 室 邮编 523000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书处 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2010 年 11 月 19 日 挂牌时间 2016 年 1 月 8 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）纺织品、针织品及原料批发 F5131 主要产品与服务项目 花边、面料、纱线、纺织品、服装辅料、绣花品、刺绣品的销售 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）5,000,000 优先股总股本（股）-控股股东 宁娟、赖世军 实际控制人及其一致行动人 宁娟、赖世军 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 公告编号：2020-015 7 统一社会信用代码 91441900564563319N 否 注册地址 广东省东莞市南城街道周溪众利路 84 号 4 栋 608 室 否 注册资本 5,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 中银证券 主办券商办公地址 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 周振、陈长振 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 公告编号：2020-015 8 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 671,776.59 5,076,924.83-86.77%毛利率%-22.95%28.9%-归属于挂牌公司股东的净利润-6,151,877.39-690,615.97-790.78%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-6,264,491.23-1,332,281.09-370.21%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-2,017.51%-18.53%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-2,054.44%-35.75%-基本每股收益-1.23 0.14-978.57%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%资产总计 985,123.65 6,788,936.54-85.49%负债总计 3,767,947.65 3,423,130.94 10.07%归属于挂牌公司股东的净资产-2,771,014.3 3,380,863.09-181.96%归属于挂牌公司股东的每股净资产-0.55 0.67-182.09%资产负债率%（母公司）399.00%49.69%-资产负债率%（合并）382.48%50.42%-流动比率 0.02 2.37-利息保障倍数-19.23-3.05-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 28,273.78 1,349,704.72-97.91%应收账款周转率 0.16 1.22-存货周转率 0.59 2.34-公告编号：2020-015 9 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-85.49%-17.04%-营业收入增长率%-86.77%-41.33%-净利润增长率%-771.31%51.24%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 5,000,000 5,000,000 0%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益-66,628.21 计入当期损益的政府补助 131,400.00 其他营业外收入和支出 56,322.05 非经常性损益合计非经常性损益合计 121,093.84 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）8,480.00 非经常性非经常性损益净额损益净额 112,613.84 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 应收票据及应收账4,126,849.29 公告编号：2020-015 10 款 应收账款 4,126,849.29 应付票据及应付账款 406,212.37 应付账款 406,212.37 公告编号：2020-015 11 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司致力于花边、面料、纺织品、服装辅料、绣花品、刺绣品、工艺品、棉纱销售的企业，以行业与客户为基础，进行对新型花边样式的研发、设计及制作。百华曾先后获得省、市政府颁发的“东莞市 民营科技企业”、“广东省民营科技企业”和“广东省高新技术企业”资质，拥有 7 项自主研发的代表行业内最高水准的花边专利技术，和 6 项行业互联网平台软件著作权；是一家完全从传统型生产企业成功 转型为具有独立进行技艺产品研发、设计、制作和销售能力的高新技术型轻资产类电子商务创新企业。现时公司主要品牌为春之花（Spring flower）、百华纱港等。公司作为专业的纺织服装企业，在国内外 市场上已经有了一定品牌优势，公司品牌 Spring flower 已被国内外多家著名服装品牌 GAP、Glaudel Lingerie、EssenceLingerie Limited，及曼妮芬、奥利侬、慧美、欧时力等品牌的认可。公司是以直销的销售模式，根据与客户签订的订单制订面辅料和产品的生产和运输计划。同时根据市场反馈进行调整或补充。在产品制作上全部采用委托加工模式，公司负责全程的质量控制和监督，公司的经验积累和创新技术使公司的产品更加贴近实际需求，不断地创造生产力价值。2019 年由于花边行业市场变化较大，行业竞争激烈，公司利润空间很小，客户付款周期长，花边业务不断萎缩，纱线业务及新业务模式尚不稳定，导致本期销售收入大幅下降，经营业绩严重下滑。由于公司资金困难，拖欠供应商货款，被供应商起诉，导致银行账户被冻结、公司及公司董事宁娟被列入失信被执行人、公司及公司法定代表人职晓东被采取限制消费措施，公司还存在银行贷款逾期的情况，公司原有的花边等业务无法有序开展，由于债务问题一直无法妥善解决，公司下半年的经营业务主要通过子公司了凡电商开展，由于上述业务还处于探索阶段，只产生少量的营业收入，总体而言，公司 2019 年度业务主要还是以原有花边等业务为主。2020 年 3 月 24 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过关于公司主营业务变更的议案，公司主营业务变更为服装、鞋帽、箱包、日用品、化妆品、休闲食品、土特产品、电子消费品等消费产品的销售和网上销售。公司拟转型业务各环节均处于筹备阶段，虽然公司目前正积极开展一系列措施发展公司业务，但在公司形成良好的销售收入前，有关事项仍存在较大不确定性。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 具体变化情况说明具体变化情况说明:2019 年由于花边行业市场变化较大，行业竞争激烈，公司利润空间很小，客户付款周期长，花边业务不断萎缩。同时由于公司资金困难，拖欠供应商货款，被供应商起诉，导致银行账户被冻结、公司及公司董事宁娟被列入失信被执行人、公司及公司法定代表人职晓东被采取限制消费措施，公司还存在银公告编号：2020-015 12 行贷款逾期的情况，公司原有的花边等业务无法有序开展，导致本期销售收入大幅下降，经营业绩严重下滑。由于债务问题一直无法妥善解决，公司下半年的经营业务主要通过子公司了凡电商开展，由于上述业务还处于探索阶段，只产生少量的营业收入，总体而言，公司 2019 年度业务主要还是以原有花边等业务为主。二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期公司收入 671,776.59 元，比上年同期下降 86.77%。报告期实现营业利润-6,987,329.78 元，净利润-6,148,629.6 元。2019 年由于花边行业市场变化较大，行业竞争激烈，公司利润空间很小，客户付款周期长，花边业务也不断萎缩，同时由于公司资金困难，拖欠供应商货款，被供应商起诉，导致银行账户被冻结、公司及公司董事宁娟被列入失信被执行人、公司及公司法定代表人职晓东被采取限制消费措施，公司还存在银行贷款逾期的情况，公司原有的花边等业务无法有序开展，导致本期销售收入大幅下降，经营业绩严重下滑。(二二)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 本期期末与本期期本期期末与本期期初金额变动比例初金额变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 29,035.36 2.95%422,450.38 6.22%-93.13%应收票据 0 0%0 0%0%应收账款 0 0%4,126,849.29 60.79%-100.00%存货 29,680.00 3.01%1,222,984.34 18.01%-97.57%投资性房地产 0 0%0 0%0%长期股权投资 0 0%0 0%0%固定资产 5,466.57 0.55%106,463.10 1.57%-94.87%在建工程 0 0%0 0%0%短期借款 0 0%0 0%0%长期借款 0 0%760,000.00 11.19%-100.00%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：一、2019 年末货币资金较期初下降 393,415.02 元,比上年同期下降了 93.13%，主要是由于本年营业收入大幅下降。二、本期应收账款下降主要是本期单项计提大额坏账准备所致。三、2019 年末存货较上年末下降 1,193,304.34 元，比上年同期下降了 97.57%，主要是由于本年采购量下降和对存货计提减值准备所致。四、2019 年末固定资产较期初下降 100,996.53 元，比上年同期下降了 94.87%，主要是本年由于有大部分固定资产已累计折旧净残值为 0。五、2019 年末长期借款 0 元，比上年末下降 100%，主要因为本年偿还部分借款及重分类至其他流动负公告编号：2020-015 13 债。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期本期与上年同期金额变动比例金额变动比例%金额金额 占营业收占营业收入的入的比比重重%金额金额 占营业收占营业收入的入的比比重重%营业收入 671,776.59-5,076,924.83-86.77%营业成本 825,915.89 122.95%3,609,725.42 71.10%-77.12%毛利率-22.95%-28.89%-销售费用 198,944.5 29.61%241,864.98 4.76%-17.75%管理费用 729,338.69 108.57%1,873,953.57 36.91%-61.08%研发费用 222,352.36 33.10%418,346.33 8.24%-46.85%财务费用 365,062.14 54.31%185,382.49 3.65%96.92%信用减值损失-3,771,062.59-561.36%0 0%100.00%资产减值损失-1,541,706.94-229.50%121,258.69 2.39%-1,371.42%其他收益 31,400 4.67%29,489.00 0.58%6.48%投资收益 0-公允价值变动收益 0-资产处置收益 0 -汇兑收益 0-营业利润-6,987,329.78-1,040.13%-1,348,164.25-26.55%-418.28%营业外收入 158,003.83 23.52%612,176.12 12.06%-74.19%营业外支出 68,309.99 10.17%0 0.00%100%净利润-6,148,629.6-951.28%-705,673.46 13.90%-771.31%项目重大变动原因项目重大变动原因：一、营业收入本期较上期下降 86.77%，主要因为公司资金困难，拖欠供应商货款，被供应商起诉，导致银行账户被冻结等事项，公司业务无法有序开展，导致 2019 年营业收入大幅下降。二、营业成本本期较上期下降 77.12%，主要因为本期营业收入减少，相应营业成本随之下降。三、管理费用本期较上期下降 61.08%，主要因为本期业务量减少，相应费用也相对下降。四、财务费用本期较上期上升 96.92%，主要因为本期有借款利息支出。五、信用减值损失及资产减值损失本期上升，主要因为本期计提了大额坏账准备和大额存货跌价准备。六、营业外收入较上期下降 74.19%，主要因为上期有政府补贴收入 609,417.62 元，本期政府补贴收较少。七、营业利润、净利润本期较上期大幅下降，主要因为本期营业收入下降和计提坏账准备及存货减值。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 611,776.59 4,476,604.08-86.33%公告编号：2020-015 14 其他业务收入 60,000 600,320.75-90.01%主营业务成本 825,915.89 3,609,725.42-77.12%其他业务成本 0 0 0%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项项目目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比例例%收入金额收入金额 占营业占营业收入的收入的比比重重%收入金额收入金额 占营业收入占营业收入 的比重的比重%花边面料 600,510.67 89.39%2,075,178.51 40.87%-71.06%棉纱 0 0%2,401,425.57 47.3%-100%服装 11,265.92 1.68%0 0%100%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：因为公司资金困难，拖欠供应商货款，被供应商起诉，导致银行账户被冻结等事项，公司业务无法有序开展，导致 2019 年营业收入大幅下降。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 深圳市朱林禾羽科学内衣有限公司 415,929.21 61.91%否 2 东莞市珠峰信息科技有限公司 66,806.36 9.95%否 3 东莞达利盛时装有限公司 61,681.03 9.18%否 4 青岛天杰祥内衣辅料有限公司 32,122.41 4.78%否 5 杭州乔登针织有限公司 12,305.31 1.83%否 合计合计 588,844.32 87.65%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 广水市昌泰纺织有限公司 431,213.00 50.57%否 2 湖北昌瑞纺织有限公司 288,579.00 33.84%否 3 广州市白云区锦钰刺绣花边厂 50,000.00 5.86%否 4 东莞市丰彩刺绣有限公司 46,148.75 5.41%否 5 福州永升发针织有限公司 30,841.20 3.62%否 合计合计 846,781.95 99.30%-公告编号：2020-015 15 3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 28,273.78 1,349,704.72-97.91%投资活动产生的现金流量净额 0 0 0%筹资活动产生的现金流量净额-226,824.95-1,346,595.1 83.33%现金流量分析现金流量分析：一、本期经营活动产生的现金流量净额仅为 28,273.78 元，主要原因是本年内资金周转困难，公司涉诉，账户被冻结，业务开展受限，销售收入下降严重，相应采购支出大幅减少。二、筹资活动产生的现金流量净额为-226,824.95 元，主要原因是本期借款 150,000.00 元，本期偿还债务 555,546.01 元。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 1、东莞市了凡电子商务有限公司（简称：了凡电商）于 2016 年 07 月 25 日成立，注册类型：其他有限责任公司，注册资本：人民币壹佰万元，主要经营范围：销售、网上销售：服装、服饰、日用品、鞋、帽、针纺织品、化妆品、通用机械设备、办公用品、塑料制品、包装材料、建筑材料、电子产品、家用电器、通讯设备、计算机软件及辅助设备；网络技术开发与服务外包；软件开发、设计及服务外包。了凡电商于 2018 年 4 月 23 日在东莞市行政工商管理局已登记并变更股权，本公司持有了凡公司的股权比例为 60%。收购了凡电商股权，为了更有效的发展公司业务和提升效益，整合能力更强的电商公司共同运营了凡电商，进行网上销售的业务拓展。收购完成后，增强了公司业务拓展能力,本次收购有利于进一步提升公司的综合实力，对公司长期发展有一定的积极影响。合作方退出后，了凡电商为全资子公司。2、2018 年 6 月份新设立东莞市音瑞服饰科技有限公司（简称：音瑞公司），注册资本 50 万元，主要经营范围：研发、设计、销售、网上销售：服饰、鞋、帽、袜子、布料、服装辅料、花边、绣花品、刺绣品、工艺品、皮革制品、纺织品、箱包。本公司出资占注册资本的 51%。设立音瑞公司符合公司未来战略发展方向，有助于提升公司产品创新与研发能力，进一步开拓公司业务，促进公司经营发展，提高公司的竞争力。2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 (四四)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落：无 强调事项段 其他事项段 持续经营重大不确定性段落 其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 董事会就非标准审计意见的说明：董事会认为：造成本公司 2019 年年末净资产为负从而导致公司持续经营能力存在重大不确定性的原因主要是：公告编号：2020-015 16 （一）本期花边行业市场变化较大，行业竞争激烈，公司利润空间很小，客户付款周期长，花边业务不断萎缩，同时公司资金困难，拖欠供应商货款，被供应商起诉，导致银行账户被冻结等事项，公司业务无法有序开展，导致 2019 年营业收入大幅下降。（二）本期末对存货计提减值准备，对大额应收账款单项计提坏账准备。2020 年 3 月 24 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过关于公司主营业务变更的议案，对原有的花边业务进行转型，致力成为以服装、鞋帽、箱包、日用品、化妆品、休闲食品、土特产品、电子消费品等消费产品为主，以直播、短视频等手段为获客媒介，通过电子商务平台销售的线上分销商。增强公司产品竞争力，加强线上营销渠道的开拓，提升公司销售能力，发挥公司管理层及员工的主观能动性，开源节流，以增强公司的综合竞争力和盈利能力。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具了非标准无保留意见，董事会表示理解，该报告客观严谨地反应了公司 2019 年度财务状况及经营成果。(五五)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 2019年4月30日，财政部发布的 关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知（财会【2019】6 号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：资产负债表中将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。2019 年 9 月 19 日，财政部发布了 关于修订印发 合并财务报表格式（2019 版）的通知（财会【2019】16 号），与财会【2019】6 号配套执行。本公司根据财会【2019】6 号、财会【2019】16 号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了 企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量（2017 年修订）（财会【2017】7 号）、企业会计准则第 23 号金融资产转移（2017 年修订）（财会【2017】8 号）、企业会计准则第 24 号套期会计（2017 年修订）（财会【2017】9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了企业会计准则第 37 号金融工具列报（2017 年修订）（财会【2017】14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。本公司于 2019 年 1 月 1 日执行上述新金融工具准则。与 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年 1 月 1 日）的新账面价值之间的差额计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。公告编号：2020-015 17 2019 年 5 月 9 日，财政部发布企业会计准则第 7 号非货币性资产交换（财会【2019】8 号），根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对 2019年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于 2019 年 6 月 10 日起执行本准则。2019 年 5 月 16 日，财政部发布企业会计准则第 12 号债务重组（财会【2019】9 号），根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于 2019 年 6 月 17 日起执行本准则。执行新准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况：原列报项目原列报项目 原列报金额原列报金额 新列报项目新列报项目 新列报金额新列报金额 应收票据及应收账款 4,126,849.29 应收票据 应收账款 4,126,849.29 应付票据及应付账款 406,212.37 应付票据 应付账款 406,212.37 三、三、持续持续经营经营评价评价 2019 年末归属于母公司股东权益合计为-277.10 万元，2018 年、2019 年营业收入分别为 507.69 万元、67.18 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-69.06 万元、-615,19 万元，连续两年亏损，经营持续恶化，亏损金额较大，同时公司存在贷款逾期未偿还、公司及公司董事宁娟被列入失信被执行人、公司及公司法定代表人职晓东被采取限制消费措施、银行账户被冻结等事项，截至 2019 年末公司净资产为负，持续经营能力存在重大不确定性。鉴于上述情况，2020 年 3 月 24 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过关于公司主营业务变更的议案，对原有的花边业务进行转型，致力成为以服装、鞋帽、箱包、日用品、化妆品、休闲食品、土特产品、电子消费品等消费产品为主，以直播、短视频等手段为获客媒介，通过电子商务平台销售的线上分销商。增强公司产品竞争力，加强线上营销渠道的开拓，提升公司销售能力，发挥公司管理层及员工的主观能动性，开源节流，以增强公司的综合竞争力和盈利能力。四、四、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、实际控制人不当控制的风险 公司控股股东及实际控制人为赖世军、宁娟，共直接持有公司 72.00%股份，赖世军为公司的董事长，宁 娟担任董事、总经理。若赖世军、宁娟利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进 行不当控制，可能损害公司利益。针对以上风险，公司的应对措施：建立现代公司治理机制：公司“三 会”建立健全，严格按照法律、法规、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规定行使权利。公司制订了内部控制管理制度约束，加强监督执行，不断优化内 部流程及完善管理制度。2、人才缺失的风险 公司业务多元，对各领域专业人才的需求比较明显，鉴于公司目前经营状况，容易出现人才流失，如果公告编号：2020-015 18 无法留住和及时补充人才，对公司整体运营秩序会产生不利影响。针对以上风险，公司已持续全面开启 招聘模式，以高薪高待遇等可持续激励方式吸引有志人士携手合作。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 1、公司治理的风险 公司董事宁娟已被纳入失信被执行人，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答，失信联合惩戒对象不得担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员。公司监事会主席王红梅为公司董事、总经理、董事会秘书职晓东的配偶，根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则的规定，挂牌公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事，另外两名监事已于 2020 年 4 月 3 日递交的辞职报告，导致公司监事会成员人数低于法定最低人数。公司治理存在重大潜在风险。应对措施：公司现已通过旗下子公司在电商平台上开展电商和直播卖货，主营个人护理等日化产品，逐步拓宽销售渠道，努力改善经营业绩，尽快选聘适格人员担任公司董事、监事和高级管理人员，尽快完善公司治理结构。2、持续经营能力风险 2019 年末归属于母公司股东权益合计为-277.10 万元，2018 年、2019 年营业收入分别为 507.69 万元、67.18 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-69.06 万元、-615,19 万元，连续两年亏损，经营持续恶化，亏损金额较大，同时公司存在贷款逾期未偿还、公司及公司董事宁娟被列入失信被执行人、公司及公司法定代表人职晓东被采取限制消费措施、银行账户被冻结等事项，截至 2019 年末公司净资产为负，持续经营能力存在重大不确定性。应对措施：现已通过旗下子公司了凡电商，正全面开启电商平台直播和网红卖货，目前日化产品销售平稳有升；公司下一步计划全力铺开平台店铺和代运营，努力利用电商平台和直播带货打开销售渠道，提高公司盈利能力和公司竞争力。公告编号：2020-015 19 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(三)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 五.二.(四)是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 五.二.(五)是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 单位：元 原告原告/申请申请人人 被告被告/被被申请人申请人 案案由由 涉及涉及金额金额 占期末占期末净资产净资产比例比例%是否形成是否形成预计负债预计负债 临时报告临时报告披露时披露时间间 东莞市依佩刺绣制品有限公司 广东百华科技股份有限公司 买 卖 合同纠纷 117,547.20 -否 2019 年 7 月 25 日 东莞市丰彩刺绣有限公司 广东百华科技股份有限公司/职晓东 买 卖 合同纠纷 201,604.25 -否 2019 年 8 月 2 日 总计总计-319,151.45-未结案件的重大诉讼、仲裁事项的进展情况及对公司的影响：未结案件的重大诉讼、仲裁事项的进展情况及对公司的影响：公司针对以上未结诉讼正积极协调处理，并积极与申请人进行沟通，寻求最佳解决方案，争取尽快公告编号：2020-015 20 向法院申请撤、结案，消除负面影响，同时努力维护公司股东的合法权益。公司及公司法人被出具限制消费令，公司及公司董事被纳入