834935_2019_祥云信息_2019年年度报告[2020-004]_2020-04-19.pdf

1 2019 年度报告 祥云信息 NEEQ:834935 深圳祥云信息科技股份有限公司 Shenzhen Innovane Information Technologies Co.,Ltd 2 公司年度大事记公司年度大事记 2019 年公司暂无大事记。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .9 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1111 第五节第五节 重要事项重要事项 .1717 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2121 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2323 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2323 第九节第九节 行业行业信息信息 .2626 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2626 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3131 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 祥云信息、公司、本公司、挂牌公司 指 深圳祥云信息科技股份有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 主办券商 指 首创证券 会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 深圳祥云信息科技股份有限公司公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 年报、本年报 指 深圳祥云信息科技股份有限公司 2019 年年报 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 银创达 指 江门市银创达贸易有限公司 上年 指 2018 年 年初 指 2019 年 1 月 1 日 年末 指 2019 年 12 月 31 日 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人张锦垣、主管会计工作负责人张锦垣及会计机构负责人（会计主管人员）钟淑燕保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 持续经营风险 公司2018年度、2019年度的营业收入分别为36,417,965.63元、0元，归属挂牌公司的净利润分别为-143,959.30元、-679,038.05元，经营规模小、业务停滞、盈利能力弱。公司产品单一，供应链业务受大环境影响和计划执行偏差较大且开展不理想，综合各方面因素的影响公司经营存在一定的风险。市场波动影响 2008 年以来，受金融危机影响，世界宏观经济增长放缓，全球贸易量下降，采购、生产、销售、消费出现不同程度萎缩，金融危机对实体经济的冲击必然会对产业链条上的物流企业产生不利影响，对以国际贸易进出口业务及关联产业为服务领域的外向型物流企业冲击尤甚。因此，公司在发展供应链相关的业务受到比较明显的影响。客户集中度较高风险 公司运营供应链以来，客户一直较为集中。如若公司无法与目前的客户保持持续合作关系，或者其合作模式发生重大变化，将会对公司的经营业绩构成不利影响，公司可能面临客户集中而导致经营业绩波动的风险。竞争加剧风险 国内企业除少数规模较大的品牌公司外,大部分中小企业主要在中低端市场进行竞争,导致市场竞争较为激烈。接下来如新进入企业增加、行业竞争进一步加剧,则将会对行业内现有企6 业的盈利状况造成不利影响。如果未来行业竞争加剧，公司将面临经营成本上升、利润空间缩减与发展缓慢的风险。实际控制人的控制力风险 报告期内，公司股东江门市银创达贸易有限公司有公司15,000,000 股，公司控股股东和实际控制人为江门市银创达贸易有限公司和梁文伟。若实际控制人利用其控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。实际控制人变更的风险 梁文伟通过持有江门市银创达贸易有限公司（以下简称“银创达”）100%股权，间接持有祥云信息 75%股份，是公司的实际控制人。梁文伟持有的银创达 100%股权（出资额 500 万元）被冻结，冻结期限叁年（自 2018 年 9 月 13 日起至 2021 年 9 月 12日止）。鉴于汪南东有权将梁文伟所持有的银创达股权以折价或拍卖、变卖所得价款受偿，银创达控股股东、实际控制人可能发生变动，从而导致公司实际控制人发生变更。财务负责人不符合治理规则的风险 全国中小企业股份转让系统于 2020年 1月 10 日发布关于做好实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则等相关制度准备工作的通知，牌公司应当于 2020 年 5 月 1 日前，根据挂牌公司治理规则相关要求，做好董事、监事和高级管理人员任职管理工作，确保其符合任职要求；财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。公司的财务负责人不符合任职资格，不符合治理规则，存在被全国中小企业股份转让系统自律监管的风险。本期重大风险是否发生重大变化：是 实际控制人持有控股股东的股权因诉讼事项冻结，存在被强制执行的可能，导致实际控制人变更。公司的财务负责人不符合任职资格，不符合治理规则，存在被全国中小企业股份转让系统自律监管的风险。7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 深圳祥云信息科技股份有限公司 英文名称及缩写 Shenzhen Innovane Information Technologies Co.,Ltd 证券简称 祥云信息 证券代码 834935 法定代表人 张锦垣 办公地址 深圳市南山区南山街道东滨路濠盛商务中心 7 楼 706N 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 张剑耀 职务 信息披露事务负责人 电话 0755-23205179 传真 0755-26916408 电子邮箱 公司网址 http:/ 联系地址及邮政编码 深圳市南山区南山街道东滨路濠盛商务中心 7 楼 706N；518057 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 深圳祥云信息科技股份有限公司办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2011 年 8 月 29 日 挂牌时间 2015 年 12 月 15 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）I 信息传输、软件和信息技术服务业-64 互联网和相关服务-642互联网信息服务 6420-互联网信息服务 主要产品与服务项目 供应链管理 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）20,000,000 优先股总股本（股）-做市商数量-控股股东 江门市银创达贸易有限公司 实际控制人及其一致行动人 梁文伟 8 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 914403005815784758 否 注册地址 深圳市南山区南山街道东滨路濠盛商务中心 7 楼 706N 否 注册资本 20,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 首创证券 主办券商办公地址 北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 大信会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 黄丽萍、曹伟 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 六、六、自愿自愿披露披露 适用不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 0 36,417,965.63-100%毛利率%0%3.64%-归属于挂牌公司股东的净利润-679,038.05-143,959.30-归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-667,838.58-141,809.77-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-10.43%-2.08%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-10.25%-2.05%-基本每股收益-0.03-0.01-二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%资产总计 6,405,041.62 7,081,667.07-9.55%负债总计 231,371.52 228,958.92 1.05%归属于挂牌公司股东的净资产 6,173,670.10 6,852,708.15-9.91%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.31 0.34-8.82%资产负债率%（母公司）3.71%3.20%-资产负债率%（合并）3.61%3.23%-流动比率 134.94 157.14-利息保障倍数-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-656,517.07-860,413.55-应收账款周转率-1,942.29-存货周转率-10 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-9.55%-11.45%-营业收入增长率%-100%-43.04%-净利润增长率%-216.25%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 20,000,000 20,000,000-计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 1计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）199.47 2除上述各项之外的其他营业外收入和支出-11,000.00 非经常性损益合计非经常性损益合计-10,800.53 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额-10,800.53 七、补充财务补充财务指标指标 适用不适用 八、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更会计差错更正 其他原因 不适用 11 第四节第四节 管理管理层讨论与分析层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司过渡期间主要供应链业务是商品贸易服务。公司利用供应链、资金、管理优势与上下游客户构建共赢共存的生态体系。在商品贸易业务方面，公司在稳定原有供应商合作关系基础上，扩大商品供货渠道和供货品种，丰富公司产品内容，开拓新的客户需求，促进公司营业收入稳健增长。公司在过渡期间主营业务起步还算顺利，公司的主要客户集中在广东地区。2018 年 12 月 25 日收购过渡期结束后，公司原本计划注入供应链业务板块、调整公司组织架构、搭建业务团队。但由于实际控制人梁文伟涉及诉讼，其持有的银创达 100%股权冻结期限叁年（自 2018年 9 月 13 日起至 2021 年 9 月 12 日止），公司管理层经讨论后认为在现阶段尚不适合执行业务转型，导致供应链业务注入、公司组织架构调整和业务团队搭建尚未启动，公司因此出现原有业务停滞，转型业务尚未启动的情形。公司目前经营业务停滞，正积极发展和开发业务，致力于改善公司业绩下滑的情况，提高公司的综合竞争力，以促进公司经营的持续健康发展。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 公司 2019 年全年营业收入实现 0 元，较去年同期下降 100%，报告期公司净利润为-679,038.05元，连续亏损。主要原因为公司在探索新的主营业务时没有更好的展开，也没有跟上市场节奏，造成连续的亏损。近年来，受市场大环境的影响，公司对新客户及销售渠道的拓展相对谨慎，因此公司业务出现不断萎缩的情况。针对公司现有处境困难，管理层正努力调整经营方针，力图扩展业务面，在控制风险的同时，更加有效进一步慢慢开展业务，让公司逐步回到正常的发展轨道上。(二二)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 本期期末与本期期本期期末与本期期12 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%初金额变动比例初金额变动比例%货币资金 6,341,738.42 99.01%6,998,255.49 98.82%-9.38%应收票据 -0.00%应收账款 35,625.00 0.50%-100.00%存货 -0.00%投资性房地产 0.00%0.00%长期股权投资 -固定资产 12,829.88 0.20%16,745.09 0.00%-0.23%在建工程 短期借款 长期借款 资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金较去年同期下降 9.38%，主要因为公司业务发展不顺利，基本处于停滞状态，导致今年同期货币资金较上年同期减少。2、固定资产较去年同期下降 25.45%，主要原因是本年固定资产计提折旧增加，导致年末固定资产总数 减少。3、应收账款较去年同期下降 100%，主要是预计应收账款无法收回，全额计提坏账准备。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 0-36,417,965.63-100.00%营业成本 0-35,093,772.16 96.36%-100.00%毛利率 0%-3.64%-销售费用 0-423,119.14 1.16%-100.00%管理费用 625,565.59-988,590.72 2.71%-36.72%研发费用 0-0-财务费用 3,237.68-3,715.99 0.01%-187.13%信用减值损失-36,355.00-0.00%-资产减值损失-2,097.20 0.01%-100.00%其他收益 199.47-21,222.25 0.06%-99.06%投资收益 0-0-公允价值变动收益 0-0-资产处置收益 0-0-汇兑收益 0-0-营业利润-665,784.25-96,674.22-13 营业外收入 0-30,000.00 0.00%-100.00%营业外支出 11,000.00-59,299.65 0.16%-81.45%净利润-679,038.05-143,959.30-项目重大变动原因项目重大变动原因：1、2019 年受市场大环境的影响，加之业务转型不顺利；由于实际控制人梁文伟涉及诉讼，实际控制人持有控股股东股权已冻结，股权缺乏稳定性，供应链业务未能按预期实施。2、销售费用较上年同期下降 100%,主要是业务未能顺利开展。3、管理费用较上年同期下降-36.72%，主要原因是公司缩减不必要的成本支出。4、信用减值损失，主要是预计应收账款无法收回，全额计提坏账准备。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 0 36,417,965.63-100.00%其他业务收入 0 0-主营业务成本 0 35,093,772.16-100.00%其他业务成本 0 0-按产品分类分析按产品分类分析：适用不适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比例例%收入金额收入金额 占营业占营业收入的收入的比比重重%收入金额收入金额 占营业收入占营业收入 的比重的比重%技术服务收入 0.00%0-供应链管理收入 0.00%36,276,456.23 99.61%-100.00%咨询服务 0.00%141,509.40 0.39%-100.00%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：2019 年受市场大环境的影响，加之业务转型不顺利，供应链业务及咨询服务均未能按预期实施。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1-否 2-否 3-否 4-否 14 5-否 合计合计-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1-否 2-否 3-否 4-否 5-否 合计合计-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-656,517.07-860,413.55 23.70%投资活动产生的现金流量净额 0-4,290.00 100.00%筹资活动产生的现金流量净额 0 0-现金流量分析现金流量分析：本年经营活动产生的现金流量净额-656,517.07 元，与上年期末相较净流出减少 203,896.48 元，主要原因系 2019 年业务未能按预期开展，公司尽量压缩了不必要开支。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 公司控股子公司：深圳前海祥云供应链管理有限公司 成立日期：2017 年 5 月 16 日 注册资本及实收资本：500 万元 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）主要生产经营地：深圳 公司持股比例：公司持有 100%的股权 法定代表人：周汝锐 公司经营范围：供应链管理；信息咨询；国际货运代理；国内货运代理；物流服务、货物配送；计算机软硬件及网络设备的技术与销售；汽车及相关配件贸易；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）仓储服务。2019 年总资产 6,228,645.59 元,净资产 5,161,698.30 元,所有者权益 5,161,698.30 元,营业收入 0元，净利润-22,392.99 元。15 报告期内，公司不存在处置子公司的情况。2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 (四四)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落：无 强调事项段 其他事项段 持续经营重大不确定性段落 其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 董事会就非标准审计意见的说明：公司董事会认为:大信会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具的带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计意见，董事会表示理解，该报告客观公正地反映了公司 2019 年度财务状况及经营成果。董事会将组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员积极采取有效措施，消除审计报告中带持续经营相关的重大不确定性段落对公司的影响。(五五)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 1.会计政策变更及依据（1）财政部于 2017 年发布了修订后的企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量、企业会计准则第 23 号金融资产转移、企业会计准则第 24 号套期会计、企业会计准则第 37 号金融工具列报（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。（2）财政部于 2019 年 4 月发布了关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知（财会20196 号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。本公司于 2019 年 1 月 1 日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。2.会计政策变更的影响（1）本公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类在新金融工具准则施行日（即 2019年 1 月 1 日）进行调整，无需对金融工具原账面价值进行调整。（2）执行修订后财务报表格式的影响 根据财务报表格式的要求，除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外，本公司将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。本公司相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。16 三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营独立自主；经营管理层、核心技术人员队伍稳定；公司和全体员工没有发生违法、违规行为。报告期内公司盈利情况持续下滑，出现业务暂时停滞的情况，主要是报告期内公司转型的供应链业务在经营管理、业务拓展等方面存在诸多掣肘，公司将将进一步对业务进行整理，并积极开拓新的供应链业务。公司在货币资金较为充足，资产负债率非常低，无偿债压力，因此，公司仍保持一定的持续经营能力。四、四、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1.持续经营风险 公司 2018 年度、2019 年度的营业收入分别为 36,417,965.63 元、0 元，归属挂牌公司的净利润分别为-143,959.30 元、-679,038.05 元，业务停滞、盈利能力较弱。供应链业务开展受大环境影响并不理想，综合各方面的相关影响对公司的经营存在一定的风险。应对措施：通过目前稳定的人员机构，持续关注下游行业政策动向，以及各细分行业发展的趋势，根据公司制定的经营策略优化深挖现有客户，进一步开放新的潜在客户，利用现有公司自身资源，搭建稳健的持续经营模式。2.客户集中度较高风险 公司前五名客户合计销售额占当期该类销售总额的比例为 100%。如若公司无法与目前的客户保持持续合作关系，或者其合作模式发生重大变化，将会对公司的经营业绩构成不利影响，公司可能面临客户集中而导致经营业绩波动的风险。应对措施：未来公司在保证服务质量的情况下，维持好大客户关系的同时，也要不断开发新客户，尤其是商品行业的新客户，进一步降低重大客户的比例。3.市场波动风险 2008 年以来，受金融危机影响，世界宏观经济增长放缓，全球贸易量下降，采购、生产、销售、消费出现不同程度萎缩，金融危机对实体经济的冲击必然会对产业链条上的物流企业产生不利影响，对以国际贸易进出口业务及关联产业为服务领域的外向型物流企业冲击尤甚。因此，公司在发展供应链相关的业务受到比较明显的影响。应对措施：针对以上风险，公司一方面坚持以稳健发展为核心的发展方针，公司内部大力鼓励关键 盈利业务开发。另一方面，公司通过提供差异化的服务大力拓展市场，提高市场占有率。扩大收入和盈利来源，帮助主营业务抵御市场波动风险。4.竞争加剧风险 报告期内，国内企业除少数规模较大的品牌公司外,大部分中小企业主要在中低端市场进行竞争,导致市场竞争较为激烈。接下来如新进入企业增加、行业竞争进一步加剧,则将会对行业内现有企业的盈利状况造成不利影响。如果未来行业竞争加剧，公司将面临经营成本上升、利润空间缩减与发展缓慢的风险。应对措施：公司将综合提升产品、品牌、服务等价值，以市场和用户需求为导向，优化公司有潜力业务，以独特优势提高竞争力。针对产业链上下游拓展，不断加强细分行业地位。5.实际控制人的控制力风险 报告期内，公司股东江门市银创达贸易有限公司已于 2018 年 12 月 21 日股份收购完毕，直接持有公17 司 15,000,000 股，公司控股股东和实际控制人为江门市银创达贸易有限公司和梁文伟。若实际控制人利用其控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。加之梁文伟涉及诉讼，其持有江门市银创达贸易有限公司 100%股权给冻结，如控方申请执行，对公司实际控制人会造成相应的影响。应对措施：完善“三会”制度，公司实控人会继续加强各类合规的学习，始终严守监管红线，努力做到公司业务在合规的前提下重新实现增长。6.实际控制人变更的风险 梁文伟通过持有江门市银创达贸易有限公司（以下简称“银创达”）100%股权，间接持有祥云信息75%股份，是公司的实际控制人。梁文伟持有的银创达 100%股权（出资额 500 万元）被冻结，冻结期限叁年（自 2018 年 9 月 13 日起至 2021 年 9 月 12 日止）。鉴于汪南东有权将梁文伟所持有的银创达股权以折价或拍卖、变卖所得价款受偿，银创达控股股东、实际控制人可能发生变动，从而导致公司实际控制人发生变更。应对措施：公司将督促梁文伟与汪南东进一步协商，避免通过江门市银创达贸易有限公司股权执行本次裁决，最大限度降低对公司影响。7.财务负责人不符合治理规则的风险 全国中小企业股份转让系统于 2020 年 1 月 10 日发布关于做好实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则等相关制度准备工作的通知，牌公司应当于 2020 年 5 月 1 日前，根据挂牌公司治理规则相关要求，做好董事、监事和高级管理人员任职管理工作，确保其符合任职要求；财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。公司的财务负责人不符合任职资格，不符合治理规则，存在被全国中小企业股份转让系统自律监管的风险。应对措施：公司董事会拟于近期更换财务负责人，最大限度降低对公司影响。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 实际控制人持有控股股东的股权因诉讼事项冻结，存在被强制执行的可能，导致实际控制人变更。公司的财务负责人不符合任职资格，不符合治理规则，存在被全国中小企业股份转让系统自律监管的风险。第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 18 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(二)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 单位：元 原告原告/申请申请人人 被告被告/被被申申请人请人 案案由由 涉及涉及金额金额 占期末净资产占期末净资产比例比例%是否形成预计是否形成预计负债负债 临时报告临时报告披露披露时间时间 汪南东 梁伟文 民间借贷纠纷 56,000,000-否 2018 年 10 月24 日 总计总计-未结案件的重大诉讼、仲裁事项的进展情况及对公司的影响：未结案件的重大诉讼、仲裁事项的进展情况及对公司的影响：汪南东于 2018 年 8 月 16 日向江门市新会区人民法院提交民事起诉状，就被告梁文伟以经营资金周转向原告口头提出借款请求。具体借款金额以每次实际借得金额为准。双方未约定借款利息以及还款期限。原告汪南东就一笔 5100 万元借款以被告梁文伟未归还为由向江门市新会区人民法院提出诉讼。江门市新会区人民法院于 2018 年 11 月 14 日做出的（2018）粤 0705 民初 4064 号民事判决书，结果如下：综上，原、被告之间的借贷关系合法有效，被告尚欠原告借款 51,000,000 元，事实清楚。双方未约定还款期限，被告在原告催要时的合理期内未偿还借款，应该按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。被告梁文伟于本判决生效之日起十日内偿还原告汪南东借款本金 51,000,000 元，并按年利率 6%支付自 2018 年 8 月 17 日至清偿之日止的利息。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照中华人民共和国民生诉讼法第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费 148,400 元，诉讼保全费 5,000 元，合共 153,400 元，由被告梁文伟负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本上诉于广东省江门市中级人民法院。梁文伟因与汪南东民间借贷纠纷一案，不服广东省江门市新会区人民法院（2018）粤 0705 民初4064 号民事判决（判决日 2018 年 11 月 14 日，收到判决书日期 2018 年 11 月 22 日），于 2018 年 12月 7 日向本院提起上诉，本院立案受理后（受理日 2019 年 1 月 31 日），依法组成合议庭进行审理，现已审理终结，并于 2019 年 4 月 28 日出具广东省江门市中级人民法院民事判决书（2019）粤 07 民终 613 号。2019 年 4 月 28 日广东省江门市中级人民法院作出的民事判决书（2019）粤 07 民终 61319 号，判决结果如下：驳回上诉，维持原判。2019 年 7 月 25 日，广东省江门市新会区人民法院作出执行裁定书（2019）粤 0705 执 2633 号，依据原判冻结、划拨被执行人梁文伟在金融机构的存款人民币56,000,000 元（或相应外币），或查封、扣押、扣留、提取其相应的财产。公司拟采取的措施如下：1、将督促梁文伟与汪南东进一步协商，避免通过银创达股权进行执行本次裁决，最大限度降低对公司影响；2、将及时对诉讼事项进展情况进行披露，并积极主张和维护自身利益。公司控股股东江门市银创达贸易有限公司于 2018 年 12 月 25 日完成对祥云信息的收购后，由于宏观经济压力、原有业务萎缩，相关董事、监事、高级管理人员因个人原因辞职等原因，公司原有业务已停滞。同时，由于实际控制人梁文伟涉及诉讼，其持有的银创达 100%股权已被冻结，公司管理层经讨论后认为在现阶段尚不适合执行业务转型。报告期内，公司因此出现原有业务停滞，转型业务尚未启动的情形。3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实 际 控 制人 或 控 股股东 2017 年 10月 12 日 2018 年12 月 21日 收购 其他承诺 关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺 已履行完毕 实 际 控 制人 或 控 股股东 2017 年 10月 12 日 2018 年12 月 21日 收购 其他承诺 关于不存在第六条规定情形的承诺 已履行完毕 实 际 控 制人 或 控 股股东 2017 年 10月 12 日-收购 其他承诺 保持公众公司独立性 已履行完毕 实 际 控 制人 或 控 股股东 2017 年 10月 12 日-收购 同业竞争承诺 避免同业竞争 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2017 年 10月 12 日-收购 其他承诺 规范关联交易 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2017 年 10月 12 日-收购 限售承诺 股份锁定 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2017 年 10月 12 日-收购 其他承诺（请自行填写）未能履行相关承诺事项的约束措施 正在履行中 承诺事项详细情况：承诺事项详细情况：20 2017 年 10 月 12 日银创达对本次收购 作出如下声明及承诺：1.关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺-收购报告书第 28 页；（已履行完毕）2.关于不存在第六条规定情形的承诺-收购报告书第 28 页；（已履行完毕）3.关于保持公众公司独立性的承诺-收购报告书第 28 页；4.关于避免同业竞争的承诺-收购报告书第 28 页；5.关于规范关联交易的承诺-收购报告书第 29 页；6.关于股份锁定的承诺-收购报告书第 29 页；7.关于未能履行相关承诺事项的约束措施之承诺-收购报告书第 29 页；8 收购人声明-收购报告书第 34 页。收购人均正常履行了上述承诺。详见公司 2017 年 10 月 16 日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露网站（http:/）披露的收购报告书。2018 年 12 月 21 日公司股东江门市银创达贸易有限公司完成股份收购。收购完毕后持有公司 75%股份，实际控制人由吴国海变成梁文伟。21 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 16,249,250 81.25%0 16,249,250 81.25%其中：控股股东、实际控制人 15,000,000 75%0 15,000,000 75%董事、监事、高管 1,249,250 6.25%0 1,249,250 6.25%核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数 3,750,7