834325_2019_天行股份_2019年年度报告_2020-04-27.pdf

1 2019 年度报告 天行股份 NEEQ:834325 北京天行天下科技股份有限公司 2 公司半年度大事记公司半年度大事记 一、公司本年度发生重大资产重组，以 2017 年 9 月 30 日为定价基准日，向杜 华先生定向增发 2880 万股，收购其持有的临沂瑞泽生物科技股份有限公司（以 下简称瑞泽生物）90%的股份，并于 2018 年 11 月 28 日完成股权交割，2019 年 3 月 25 日在中国结算登记公司完成新增股份登记。至此，杜华直接持有公司 64.29%股份，为实际控制人，公司增加股本 2880 万元，变更后的股本为 4480 万元。二、股份权益变动事宜，2019 年 10 月至 12 月，股东杜华通过盘后协议转让，受让股东北京天行瑞丰投资控股有限公司的股份，截止 2019 年 12 月底，杜华先生持有本公司 75%股份。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .9 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1212 第五节第五节 重要事项重要事项 .1818 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2121 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2323 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2424 第九节第九节 行业信息行业信息 .2626 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2727 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3232 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 天行股份、天行、公司 指 北京天行天下科技股份有限公司 临沂车行天下 指 临沂车行天下汽车服务有限公司 瑞泽生物 指 临沂瑞泽生物科技股份有限公司 三会 指 北京天行天下科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 三会议事规 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司章程 指 北京天行天下科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人 杜杜 华华、主管会计工作负责人 林清华林清华 及会计机构负责人（会计主管人员）林清华林清华 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。和信和信会计师事务所会计师事务所 对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 1、列示未出席董事会的董事姓名及未出席的理由 董事张振宇由于公务出差，未能参加会议。【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 实际控制人不当控制风险 公司实际控制人由张振宇变更为杜华,直接持股比例合计达 75.00%。虽然公司已建立健全法人治理结构,并且制定了较为完善有效的内部控制制度,但是公司实际控制人仍能利用其持股优势和职权,通过行使表决权等方式直接或间接影响公司的重大经营管理决策,公司决策存在向大股东利益倾斜的可能性,公司存在实际控制人控制不当的风险。公司治理风险 公司于 2015年8月由有限公司整体变更为股份有限公司,公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度、信息披露管理制度 及 重大事项决策管理办法等制度。但由于股份公司成立时间尚短,公司及管理层对规范运作的意识有待提高,公司对相关制度和内部控制的设计需要不断改善,公司管理层对上述规则的理解和执行尚需要在公司运营过程中不断完善,员工对于内部控制的执行效果有待考察。因此,公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险 6 本期重大风险是否发生重大变化：否 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 北京天行天下科技股份有限公司 英文名称及缩写 BEIJING TIANXINGTIANXIA TECHNOLOGY CO.,LTD.证券简称 天行股份 证券代码 834325 法定代表人 杜华 办公地址 北京市朝阳区锦芳路 1 号院 3 号楼 7 层 712 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 黄 诚 职务 董事会秘书 电话 010-84931945 传真 010-84931945 电子邮箱 N 公司网址 联系地址及邮政编码 北京市朝阳区锦芳路 1 号院 3 号楼 7 层 712 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2005 年 9 月 16 日 挂牌时间 2015 年 11 月 17 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）A 农、林、牧、渔-A01 农业-A014 蔬菜、食用菌及园艺作物种植-A0142 食用菌种植 主要产品与服务项目 食用菌种植行业，主要产品为双孢菇 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）44,800,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 杜华 实际控制人及其一致行动人 杜华 8 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91110105780205911C 否 注册地址 北京市朝阳区锦芳路 1 号院 3 号楼 7 层 712 是 注册资本 44,800,000 元 是 五、五、中介机构中介机构 主办券商 粤开证券 主办券商办公地址 广东省惠州市惠城区江北东江三路惠州广播电视新闻中心三、四楼 主办券商接受投资者沟通电话 010-64408234 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 和信会计师事务所 签字注册会计师姓名 李兴全、董成霞 会计师事务所办公地址 济南市历下区文化东路 59 号盐业大厦 7 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 54,306,981.61 38,767,079.60 40.09%毛利率%20.00%26.04%-归属于挂牌公司股东的净利润 1,765,059.42 763,752.40 131.10%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-499,772.45-259,014.83 92.95%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）7.00%1.96%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-1.97%-1.67%-基本每股收益 0.04 0.17-76.47%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%资产总计 105,321,796.17 104,381,914.26 0.90%负债总计 76,122,071.67 77,329,009.20-1.56%归属于挂牌公司股东的净资产 26,093,250.42 24,328,191.00 7.26%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.58 0.59-1.69%资产负债率%（母公司）36.52%34.50%-资产负债率%（合并）72.28%74.56%-流动比率 0.5 0.42-利息保障倍数 0.14 0.07-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 10,752,835.98 6,711,876.50 60.21%应收账款周转率 11.8 11.24-存货周转率 2.71 2.80-10 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%0.9%5.68%-营业收入增长率%40.09%10.71%-净利润增长率%229.89%-84.62%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 44,800,000 44,800,000 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 3计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）2,212,161.20 20除上述各项之外的其他营业外收入和支出 58,243.95 非经常性损益合计非经常性损益合计 2,270,405.15 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）5,573.28 非经常性非经常性损益净额损益净额 2,264,831.87 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 11 八、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调调整整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 应收票据及应收账款 5,924,798.66 0 应收票据 应收账款 3,277,224.42 3,277,224.42 5,924,798.66 应付票据及应付账款 7,771,861.58 应付票据 应付账款 2,458,902.46 2,458,902.46 7,771,861.58 2019 年 4 月 30 日，财政部发布的关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知（财会20196 号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：资产负债表中将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。本公司根据财会20196 号、财会201916 号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。12 第四节第四节 管管理层讨论与分析理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 报告期内公司商业模式无明显变化，由汽车销售业务已经转型为食用菌（双孢菇）生产和销售行业。子公司瑞泽生物是集双孢菇菌种研发培育、双孢菇种植示范与推广、双孢菇产品深加工、双孢菇种植技术输出及双孢菇生产设施设备供应的双孢菇全产业链服务运营商。子公司瑞泽生物 2019 年度生产经营稳定。瑞泽生物成为公司控股子公司后，公司经营范围已调整为食用菌（双孢菇）的培育、销售及配套服务。瑞泽生物属于食用菌种植和销售行业，主要产品为双孢菇鲜品、双孢菇菌种及双孢菇培养料。临沂瑞泽生物科技股份有限公司位于临沂市国家高新技术产业示范区，是农业产业化省级重点龙头企业，高新技术企业，中国食用菌协会常务理事单位。瑞泽生物具有国内先进的双孢菇工厂化生产线，生产稳定，产品质量达到欧盟认证标准和国家质量体系认证。根据双孢菇行业不足和国外菌种的市场垄断，瑞泽生物借助全资子公司山东瑞蕈天库菌种开发有限公司的研发优势，致力于研制推广 W192 等菌种系列，致力于打造双孢菇菌种行业的民族品牌。报告期内，公司的商业模式较上年度未发生变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 天行股份 2019 年确定转型为食用菌生产和销售及配套服务为一体的公司。控股子公司瑞泽生物明确了打造双孢菇菌种行业民族品牌的目标，形成了以菌种为发展亮点，以基料、种植为基础，以技13 术服务为保障的发展模式，经过近年的发展，菌种销售市场已逐步打开，市场份额逐步扩大，双孢菇种植及技术服务也趋于成熟。结合瑞泽生物菇房管理生产现状和市场行情经验，预计 2020 年鲜菇和基料销售额在 3000 万元以上，菌种销售额 1000 万元以上，合计收入 4000 万元以上。2020 年瑞泽生物将进一步做好技术研究，预计新增申报专利 5-10 项，积极参加省、市企业技术中心、实验室平台、科技创新平台等项目的申报，增强企业软实力。(二二)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 本期期末与本期期本期期末与本期期初金额变动比例初金额变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 5,391,736.67 5.12%581,575.69 0.56%827.09%应收票据 0 0%0 0%-应收账款 3,277,224.42 3.11%5,924,798.66 5.68%-44.69%存货 9,344,772.09 8.87%14,546,608.98 13.94%-35.76%投资性房地产 0 0%0 0%-长期股权投资 0 0%0 0%-固定资产 63,293,807.05 60.10%67,002,264.43 64.19%-5.53%在建工程 253,293.00 0.24%264,685.00 0.25%-4.3%短期借款 49,000,000.00 46.52%49,000,000.00 46.94%0%长期借款 0 0 0 0-资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金增加 827.09%,主要原因是本期销售收入增加，公司收入增加所致。2、应收账款减少-44.69%,主要原因是公司增加催款力度，现金收款增加所致。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 54,306,981.61-38,767,079.60-40.09%营业成本 43,444,925.32 80%28,671,721.49 73.96%51.53%毛利率 20%-26.04%-销售费用 1,569,226.74 2.89%1,507,076.71 3.89%4.12%14 管理费用 5,025,905.02 9.25%4,932,953.34 12.72%1.88%研发费用 842,526.50 1.55%784,246.02 2.02%7.43%财务费用 2,920,570.36 5.38%2,520,694.15 6.50%15.86%信用减值损失-245,128.53 0%资产减值损失-284,800.67 -0.52%-580,037.93 -1.50%-50.90%其他收益 2,212,161.20 4.07%1,025,000.00 2.64%115.82%投资收益 0 0 公允价值变动收益 0 0 资产处置收益-2,511.00 0.00%0 0.00%汇兑收益 0 0 营业利润 2,088,575.49 3.85%653,007.37 1.68%219.84%营业外收入 58,586.15 0.11%14,667.23 0.04%299.44%营业外支出 342.20 0.00%16,900.00 0.04%-97.98%净利润 2,146,819.44 3.95%650,774.60 1.68%229.89%项目重大变动原因项目重大变动原因：1.营业收入增加 40.09%，主要是因为本期公司销售产品增加，营业收入增加所致。2.营业成本增加 51.53%，主要是应为本期收入增长，带动公司费用增加，导致本期营业成本增加。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 49,002,989.21 34,077,308.80 43.80%其他业务收入 5,303,992.40 4,689,770.80 13.10%主营业务成本 39,386,915.51 25,723,118.89 53.12%其他业务成本 4,058,009.81 2,948,602.60 37.62%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比例例%收入金额收入金额 占营业占营业收入的收入的比比重重%收入金额收入金额 占营业收入占营业收入 的比重的比重%双孢菇 27,176,347.35 50.04%28,633,887.86 73.86%-5.09%双孢菇菌种 7,868,553.10 14.49%4,678,765.77 12.07%68.18%汽车销售 13,958,088.76 25.70%764,655.17 1.97%1,725.41%合 计 49,002,989.21 90.23%34,077,308.80 87.90%43.80%15 按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：本期收入变动为双孢菇菌种和汽车销售增长所致。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 江西中田现代农业科技有限公司 4,139,234.00 7%否 2 兰陵县琪辰商贸有限公司 2,422,024.60 4%否 3 季绍东 2,391,846.00 4%否 4 苏州陈宝余 2,390,509.00 4%否 5 上海好地食用菌经营部 2,374,643.00 4%否 合计合计 13,718,256.60 23%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购年度采购占比占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 安徽江淮汽车集团股份有限公司重型车分公司 10,259,208.04 25.06%否 2 国网山东省电力公司临沂供电公司 3,641,318.78 8.90%否 3 邵珠红 2,491,586.80 6.09%否 4 山东金丰粮油食品有限公司 1,747,855.50 4.27%否 5 兰陵县众利种植农机化服务专业合作社 1,631,747.50 3.99%否 合计合计 19,771,716.62 48.31%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 10,752,835.98 6,711,876.50 60.21%投资活动产生的现金流量净额-2,305,787.44-3,665,900.07-37.10%筹资活动产生的现金流量净额 -3,607,382.22 -12,992,173.59-72.23%现金流量分析现金流量分析：经营活动产生的现金流量金额差异原因：主要系本期经营活动现金流入大于本期现金流出。本期销 售商品、提供劳务收到的现金较上期增加 165.34 万元，收到其他与经营活动有关的现金较上期增加 61.43 万元，本期现金净流入 4,375.54 万元，较上期增加 226.77 万元；本期经营活动现金流出主要为支付给职工以及为职工支付的现金及购买商品、接受劳务支付的现金，分别较上期增加了24.33 万元、608.16 万元，但支付其他与经营活动有关的现金减少了 799.63 万元，本期现金净流出 3,300.25 万元，较上期减少了 177.33 万元。16 投资活动产生的现金流量净额差异原因：主要系上期菇房及料场生产设备支出较大，本期主要为菇房生产及环保设备支出，投资支出较上期大大减少。筹资活动产生的现金流量净额差异原因：主要系本期银行借款及借款较上期减少 1,569.47 万元，本期归还银行借款（含利息）、借款较上期增加所致。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 报告期内，公司拥有 2 家子公司。1.临沂车行天下汽车服务有限公司，公司通过收购的方式持有其 100%的股权。公司统一社会信用代码：91371312MA3CLRPY9E；类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：李飞；注册资本：500 万元；注册地址：山东省临沂市兰山区董家朱许村 0001 号 1 号楼；成立日期：2016 年 11 月 17 日；经营范围：销售：汽车、汽车配件、汽车装具；汽车美容；汽车服务；汽车信息咨询。报告期末，总资产：8,472,200.89 元，负 债：5,159,126.75 元，报告期内，总收入：13,987,968.76 元，净利润：-868,317.65 元。2.临沂瑞泽生物科技股份有限公司，公司通过发行股份方式持有其 90%的股权。公司统一社会信用代码：91371312065924095L 类型：股份有限责任公司（非上市）；法定代表人：仵鹏；注册资本：2000 万元；注册地址：临沂市河东区八湖镇大十六湖村 G25 长深高速路河东出口处；成立日期：2013 年 4 月 8 日；经营范围：农业技术推广;农业信息咨询服务;蔬菜、林果、食用菌种植及购销;培养料制作、销售;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。报告期末，总资产：94,846,818.94 元，负 债：59,531,873.95 元，报告期内，总收入：32,469,339.75 元，净利润：2,734,631.04 元。报告期内无取得和处置子公司的情况。2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 (四四)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (五五)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 重要会计政策变更 17 2019 年 9 月 19 日，财政部发布了关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知（财会201916 号），与财会20196 号配套执行。本公司根据财会20196 号、财会201916 号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。三、三、持续持续经营经营评价评价 公司盈利正在持续改善，业绩增加，利润增加。四、四、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1.实际控制人控制不当风险 虽然公司实际控制人由张振宇变更为杜华，杜华先生直接持股比例合计达 75.00%。实际控制人能利用其持股优势和职权，通过行使表决权等方式直接或间接影响公司的重大经营管理决策，公司决策存在向大股东利益倾斜的可能性，公司存在实际控制人控制不当的风险。对策：公司已通过三会议事规则、对外投资管理制度、关联交易管理制度等制度安排，完 善了公司经营管理与重大事项的决策机制。公司将采取有效措施优化内部管理，通过加强对管理层培训等方式，不断加强控股股东和管理层的诚信和规范意识，督促其切实按照相关法律法规经营公司，忠诚履行职责。2.公司治理风险 公司于 2015 年 8 月由有限公司整体变更为股份有限公司，公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度、信息披露管理制度及重大事项决策管理办法等制度。但由于股份公司成立时间尚短，公司及管理层对规范运作的意识有待提高，公司对相关制度和内部控制的设计需要不断改善，公司管理层对上述规则的理解和执行尚需要在公司运营过程中不断完善，员工对于内部控制的执行效果有待考察。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。对策：为应对公司治理风险，公司于股份公司阶段制定的一系列规章制度，都是比照上市公司的要求制定的。在主办券商的帮助下，公司管理层对公司治理中的运作，有了初步的理解，公司董事、监事及高级管理人员也将加强学习，严格遵守各项规章制度，按照“三会”议事规则等相关规则治理公司，以提高公司规范化水平。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 18 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 五.二.(三)是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、报告期内发生的诉讼、仲裁事项仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲诉讼、仲裁裁事项事项 适用 不适用 (二二)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 审议金额审议金额 交易金额交易金额 是否履行是否履行必要必要决策程序决策程序 临时临时报告披露报告披露时间时间 杜华 子公司向杜华借款 2000 万 2000 万 已事后补充履行 2019 年 8 月 29日 杜华 子公司向杜华借款 43,110,603.59元 43,110,603.59元 已事后补充履行 2020 年 4 月 28日 杜华 子公司向山东莒南农村商业2900 万 2900 万 已事后补充履行 2020 年 4 月 28日 19 银行股份有限公司壮岗支行贷款由杜华提供担保 杜华 子公司向威海市商业银行股份有限公司临沂分行贷款由杜华提供担保 2000 万 2000 万 已事后补充履行 2020 年 4 月 28日 注：1.子公司瑞泽生物股份有限公司由于流动资金紧张，分四次向控股股东杜华先生借款，具体如下：于 2019 年 7 月 19 日借杜华 1000 万,并于 2019 年 7 月 22 日归还借款；于 2019 年 10 月 22 日借款 2900 万元，并于 2019 年 10 月 25 日归还借款；于 2019 年 12 月 19 日借款 11.06 万元，并于 2019 年 12 月 30 日归还借款；于 2019 年 12 月 31 日借款 400 万元，并于 2020 年 1 月 10 日归还借款。2.子公司瑞泽生物股份有限公司向银行申请了二笔贷款，由控股股东杜华先生提供担保，具体如下：于 2019 年 10 月 24 日，向山东莒南农村商业银行股份有限公司壮岗支行借款 2900 万元，还款日期2020 年 10 月 24 日。于 2019 年 4 月 28 日，向威海市商业银行股份有限公司临沂分行借款 2900 万元，还款日期 2020 年4 月 28 日。子公司的上述关联借款为无偿借款，关联担保为无偿担保，均为公司单方受益型关联交易，2020 年4 月 28 日第二届董事会第六次会议对前述关联交易进行了追认审议。子公司的相关银行借款履行了子公司董事会和股东大会决策程序。偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：以上关联交易是公司经营的正常需要，是合理必要的，不存在损害公司利益的情况，也不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，也不存在公司主营业务因此类关联交易而对关联方形成较大依赖或被控制的情形。(三三)经股东大会审议过的收购经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 事项事项类类型型 协议协议签签署署时间时间 临时公临时公告告披露披露时间时间 交易对交易对方方 交易交易/投投资资/合并合并标的标的 交易交易/投投资资/合并合并对价对价 对价对价金额金额 是否构是否构成成关联关联交易交易 是否是否构构成重大成重大资产重资产重组组 收 购 资产 2018 年 3月 4 日 2018 年3 月 4 日 杜华 临沂瑞泽生物公司90%股权 股权 28,800,00.00元 是 是 事事项详情及项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：此次向杜华先生收购瑞泽生物 90%股权完成后，天行股份所处行业将由零售业变为食用菌种植20 业，整合后，经营规模得以扩大；同时，借助资本市场平台完善公司治理，优化资本结构，增强自身的综合 竞争力，增强公众公司未来的盈利能力，进一步提升公众公司价值并为投资者带来更好的回报。(四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行履行情情况况 实 际 控 制人 或 控 股股东 2019 年 3月 29 日 2020 年 3月 25 日 发行 限售承诺 12 月内不转让 已履行完毕 承诺事项详细情况：承诺事项详细情况：公司董事长杜华先生，承诺在发行股份购买资产交易中获得的天行股份新发行股份自发行结束之日 起 12 个月内不转让。截止公告时间已经履行完毕。21 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 14,800,000 33.04%0 14,800,000 33.04%其中：控股股东、实际控制人 4,800,000 4,800,000 10.72%董事、监事、高管 5,200,000 11.61%0 5,200,000 11.61%核心员工 有限售条件股份 有限售股份总数 30,000,000 73.66%0 30,000,000 73.66%其中：控股股东、实际控制人 2,880,000 64.29%0 2,880,000 64.29%董事、监事、高管 1,200,000 2.68%0 1,200,000 2.68%核心员工 总股本总股本 44,800,000-0 44,800,000-普通股股东人数普通股股东人数 4 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股变动持股变动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无无限售股份数限售股份数量量 1 杜华 28,800,000 4,800,000 33,600,000 75.00%28,800,000 4,800,000 2 天津市海鑫昇海洋工程有限公司 4,800,000 0 4,800,000 10.72%0 4,800,000 3 北京众投电子商务有限公司 4,800,000 0 4,800,000 10.72%0 4,800,000 4 张振宇 1,600,000 0 1,600,000 3.57%1,200,000 400,000 5 北京天行瑞丰投资控股有限公司 4,800,000-4,800,000 0 0%0 0 合计合计 44,800,000 0 44,800,000 100%30,000,000 14,800,000 普通股前十名股东间相互关系说明：股东杜华先生担任公司董事长，增发的 28,800,000 股于 2019 年 3 月 26 日在中国结算登记公司完成股份登记。2019 年 10 月-12 月通过盘后交易受让股东北京天行瑞丰投资控股有限公司的 4,800,00 股22 的公司股份 股东张振宇担任公司副董事长 股东北京众投电子商务有限公司和其他股东不存在关联关系。股东天津市海鑫昇海洋工程有限公司和其他股东不存在关联关系 二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 报告期内，公司控股股东、实际控制人为杜华先生。杜华，男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长江商学院（北京）EMBA，硕士学历。1994 年 7 月至 2001 年 3 月，就职于山东省临沂市兰陵县农机总公司，历任职工、总经理；2001 年 4 月至 2009 年 12 月，就职于山东省临沂市兰陵县华瑞汽车贸易有限公司，任总经理；2005 年 9 月至 2014 年 4 月，兼任山东省临沂市华瑞信恒融资担保有限公司董事长；2013 年 8 月起，兼任中房联合置业集团临沂分公司董事长；2014 年 9 月至今，兼任临沂华仁鹰谷置业有限公司董事长；2015 年 10 月至今，兼任山东万泽农业科技发展有限公司法定代表人；2016 年 4 月至今，兼任北京天行天下科技股份有限公司董事长；2016 年 12 月至 2018 年 3 月，兼任临沂瑞泽生物科技股份有限公司董事长。23 第七节第七节 融资及利润分配融资及利润分配情况情况 一、一、普通股股票发行及募集资金使用普通股股票发行及募集资金使用情况情况 1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 适用 不适用 单位：元或股 发行次发行次数数 发行发行方案方案公告公告时间时间 新增新增股票股票挂牌挂牌转让转让日期日期 发行价格发行价格 发行发行数量数量 标的标的资产资产情况情况 募集募集金额金额 发行发行对象对象中董中董监高监高与核与核心员心员工人工人数数 发发行行对对象象中中做做市市商商家家数数 发发行行对对象象中中外外