838058_2019_中延股份_2019年年度报告_2020-05-18.pdf

1 2019 年度报告 中延股份 NEEQ:838058 中延（苏州）科技股份有限公司 2 公司年度大事记公司年度大事记 受邀签约 2019 虹桥-相城产业联动创新推介会 主营业务变更 董事、监事换届 股票发行 控股股东、实际控制人变更 3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .8 8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1111 第五节第五节 重要事项重要事项 .1818 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2020 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2222 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2424 第九节第九节 行业行业信息信息 .2727 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2727 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3131 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、中天会计、中延股份 指 中延（苏州）科技股份有限公司 云彩飞 指 苏州云彩飞创业投资咨询有限公司 股东大会 指 中延（苏州）科技股份有限公司股东大会 董事会 指 中延（苏州）科技股份有限公司董事会 监事会 指 中延（苏州）科技股份有限公司监事会 全国股份转让公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 指 东吴证券股份有限公司 公司章程 指 中延（苏州）科技股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人冯翔、主管会计工作负责人张倩及会计机构负责人（会计主管人员）张倩保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 人才储备不足可能产生的风险。公司专业人才储备不足，如果不能加大后续人才的培养和发掘力度，增强公司的发展后劲，将会对公司进一步扩大造成影响。公司业务模式转型的风险。公司业务模式转型后，公司的内控及管理制度、管理层的规划与统筹能力及决策与执行能力、员工综合素质等各方面如不能跟上公司转型的节奏和步伐，将对实现公司规模的稳步增长存在一定的风险。实际控制人变更的风险。报告期内实际控制人由赵斌变更为胡晓唐：胡晓唐于 2019 年 12月 31 日通过定向增发增持公司股份，成为公司第一大股东、控股股东、实际控制人。实际控制人不当控制的风险。公司的实际控制人为胡晓唐，胡晓唐持有公司股份 1234.9 万股，占公司股本总额的 63.84%，能够对公司决策产生重大影响。如果实际控制人通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策进行不当控制，将会损害公司利益。管理人员管理能力不足可能产生的风险。报告期内公司董事、监事换届，管理者个人素质因素包括品德、知识水平和能力等方面直接影响管理效果及效率；管理层面的管理及创新意识直接决定着整个企业的发展。如管理者能力不足，将对公司发展存在较大影响。本期重大风险是否发生重大变化：是 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 中延（苏州）科技股份有限公司 英文名称及缩写 Zhongyan（Suzhou）Technologies Co.,Ltd 证券简称 中延股份 证券代码 838058 法定代表人 冯翔 办公地址 江苏省苏州工业园区东环路 1408 号 1 幢 606 室 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 张倩 职务 董事、董事会秘书兼财务负责人 电话 18600099868 传真 0512-65212366 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 江苏省苏州工业园区东环路 1408 号 1 幢 606 室,215000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 江苏省苏州工业园区东环路 1408 号 1 幢 606 室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2004 年 3 月 26 日 挂牌时间 2016 年 8 月 1 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）I64互联网和相关服务-I642互联网信息服务-6420互联网信息服务 主要产品与服务项目 游戏开发经营 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）19,343,000.00 优先股总股本（股）-做市商数量-控股股东 胡晓唐 实际控制人及其一致行动人 胡晓唐 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 913205947589549081 否 注册地址 江苏省苏州工业园区东环路 1408号 1 幢 606 室 否 注册资本 19,343,000.00 是 五、五、中介机构中介机构 主办券商 东吴证券 主办券商办公地址 苏州工业园区星阳街 5 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 陈建忠、郭军 会计师事务所办公地址 无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 206,928.30 9,169,721.18-97.74%毛利率%44.13%45.93%-归属于挂牌公司股东的净利润-7,186,814.81-1,181,814.82-508.12%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-7,220,259.08-1,464,649.82-392.97%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-56.45%-8.71%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-56.72%-10.79%-基本每股收益-0.60-0.10 二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%资产总计 21,916,632.32 16,662,877.57 31.53%负债总计 3,049,667.56 339,641.45 797.91%归属于挂牌公司股东的净资产 18,866,964.76 16,323,236.12 15.58%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.98 1.36-28.68%资产负债率%（母公司）13.91%2.04%-资产负债率%（合并）13.91%2.04%-流动比率 6.99 46.95-利息保障倍数 -三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-11,807,323.53-4,000,625.79-195.14%应收账款周转率 0 6.61-存货周转率 0.03 -9 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%31.53%56.09%-营业收入增长率%-97.74%-18.61%-净利润增长率%-508.12%-173.11%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 19,343,000.00 11,993,000.00 61.29%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）33,444.27 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-除上述各项之外的其他营业外收入和支出-其他符合非经营性损益定义的损益科目 非经常性损益合计非经常性损益合计 33,444.27 所得税影响数-少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 33,444.27 10 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 应收票据 应收账款 1,358,674.95 应收票据及应收账款 1,358,674.95 应付票据 应付账款 729,111.24 应付票据及应付账款 729,111.24 11 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 报告期内公司主营业务已变更，公司致力发展为全球领先的互联网综合服务提供商。围绕此长期战略目标，公司制定以下两方面的发展目标：1、坚持以移动游戏研发为核心业务，通过提升技术实力巩固并不断扩大公司在游戏领域的优势；并从自研游戏及动漫产品等多角度培育用户喜爱的 IP，实现精品游戏与游戏 IP 的价值相互支持与促进；为广泛的受众用户提供丰富多彩的互动娱乐产品。2、进一步增强移动游戏市场的运营开拓能力，巩固当前在市场中先发优势、保持市场地位，持续提升移动游戏的运营实力，发展成为国内、港澳台地区、日韩、东南亚地区最领先的移动游戏运营商之一，同时进一步开拓欧美地区等其他海外市场，保持盈利能力的持续快速增长。具体发展及措施包括移动游戏研发、自主知识产权规划、联合运营扩展、市场及品牌运营规划等各方面。1、移动游戏研发 公司自主打造影游联动 IP：天神界移动游戏，作为公司重点打造的明星产品，加强投入研发实力，实现精品游戏与游戏 IP 的价值相互支持与促进。小程序游戏和 H5 游戏领先开发，把好玩的想法以游戏研发周期短、平、快的优势进行市场验证，数据表现力好的游戏产品将进行扩大拓展，加大开发力度并自主打造游戏 IP 价值。2、自主知识产权规划 目前公司研发的游戏产品天神界、彩弹大作战、崩坏坦克、围棋神将、放置战车、蛋蛋堂 OL、弹了个喵等游戏已获得相应的软件著作权，并根据运营发行需求继续取得游戏相关版号等自主知识产权。3、联合运营扩展 与国内或海外游戏厂商进行深度合作，代理或联合运营游戏产品，通过发行合作在主流渠道和长尾渠道进行运营发行工作。与游戏研发公司进行产品定制和二次开发游戏，在主力渠道市场或长尾渠道进行发行，合理利用所有资源扩大盈利额。4、市场及品牌运营规划 通过自主产品天神界、蛋蛋堂 ol、放置战车在主力市场进行发行运营工作，将公司在游戏行业进行品牌曝光；完成国内市场主流渠道的发行，并联合行业媒体在游戏发行过程中同步推送品牌推广。结合影视项目进行游戏联动，同期推出影视项目及自研游戏项目并行，并在影视领域同步拓展业务范畴以提升公司品牌及知名度。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 12 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 具体变化情况说明具体变化情况说明:因公司主营业务由“代理记账、财务咨询”变更为“游戏开发经营”，公司所处行业变更，商业模式发生变化，公司主要产品或服务、客户类型、关键资源、销售渠道及收入来源等均发生的相应的变化。二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 游戏开发经营业务目前处于发展初期，新业务尚处于研发阶段，公司现阶段仍在进一步提升开发技术实力，加大优秀人才储备和培养，增强对移动游戏市场的运营开拓能力。目前游戏开发经营业务虽尚未形成销售收入，但公司研发的多款游戏产品天神界、彩弹大作战、崩坏坦克、围棋神将、放置战车、蛋蛋堂 OL、弹了个喵等游戏已获得相应的软件著作权，并根据运营发行需求继续取得游戏相关版号等自主知识产权，公司持续加快推进相关的业务进度，预计将在下一年度实现相关收入。(二二)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 本期期末与本期期本期期末与本期期初金额变动比例初金额变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 12,730,504.98 58.09%12,393,808.19 74.38%2.72%应收票据-应收账款-存货 8,174,227.01 37.30%-100.00%投资性房地产-长期股权投资-固定资产 1,001.12 0.00%2,482.65 0.01%-59.68%在建工程-短期借款-长期借款-预付款项-3,526,000.00 21.16%-100.00%资产总计 21,916,632.32-16,662,877.57-31.53%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：报告期内，公司资产负债表项目重大变动原因如下：1、存货 报告期内公司存货同比增加 100%，主要原因为：公司报告期内公司对天神界围棋神将加大13 投入，产生的存货。2、固定资产 报告期内公司固定资产同比下降 59.68%，主要原因为：正常计提折旧。3、预付款项 报告期内公司预付款项同比减少 100%，主要原因为：由于项目更改终止了合作，对方把款项还回。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%营业收入 206,928.30-9,169,721.18-97.74%营业成本 115,607.45 55.87%4,957,907.60 54.07%-97.67%毛利率 44.13%-45.93%-销售费用 246,167.17 118.96%446,834.46 4.87%-44.91%管理费用 7,057,628.96 3,410.66%5,123,403.18 55.87%37.75%研发费用 0 0%0 0%财务费用 1,619.24 0.78%-20,016.27-0.22%-108.09%信用减值损失-6,164.56-2.98%0 资产减值损失 0-31,704.87 0.35%-100.00%其他收益 33,444.27 16.16%27,000.00 0.29%23.87%投资收益 0 0 公允价值变动收益 0 0 资产处置收益 0 374,418.89 4.08%-100%汇兑收益 0 0 营业利润-7,186,814.81-3,473.09%-955,269.24-10.42%-652.33%营业外收入 0 营业外支出 0 18,229.17 0.20%-100.00%净利润-7,186,814.81-3,473.09%-1,181,814.82-12.89%-508.12%项目重大变动原因项目重大变动原因：报告期内，公司整体发展，部分项目有较大变动原因如下：1、营业收入 报告期内公司营业收入同比下降 97.74%，主要是由于主营业务变更，还未产生收入所致。2、营业成本 报告期内公司营业成本同比下降 97.67%，主要是由于主营业务变更未产生收入，所以未有相应的营业成本产生。3、管理费用 报告期内公司管理费用同比增长 37.75%，主要原因为：由于公司业务变更，为了吸引更优秀的人才，在上海租用办公地址，房租物业费大幅增加所致。14 4、销售费用 报告期内公司销售费用同比下降 44.91%，主要原因为：公司业务转型，减少销售人员，节约工资成本所致。5、财务费用 报告期内公司财务费用同比增长 21,634.51 元，主要原因为：公司资金投入新游戏开发，导致银行利息减少，故财务费用支出增加。6、其他收益 报告期内公司其他收益同比增长 23.87%，主要原因为：公司取得的与日常活动相关的政府补助为33,444.27 元，比上年增加。7、营业利润 报告期内公司营业利润同比减少 6,231,545.57 元，主要原因为：公司主营业务转型，在游戏研发投入、人员储备、房租等方面投入较大，导致营业利润下降。8、净利润 报告期内公司净利润同比减少 6,004,999,99 元，主要原因为：公司主营业务转型，在游戏研发投入、人员储备、房租等方面投入较大，导致营业利润下降。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 206,928.30 9,169,721.18-97.74%其他业务收入-主营业务成本 115,607.45 4,957,907.60-97.67%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比例例%收入金额收入金额 占营业占营业收入的收入的比比重重%收入金额收入金额 占营业收入占营业收入 的比重的比重%代理记账-5,436,263.92 59.28%-100.00%其他代理业务-2,646,233.24 28.86%-100.00%顾问咨询 206,928.30 100.00%1,087,224.02 11.86%-80.97%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内，公司主营业务变更，新的游戏项目还未产生收入，原代记账、其他代理业务已经终止，顾问咨询服务履行合同至今年终止。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 15 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 苏州市吴中区高新区财政局 56,603.77 27.35%否 2 苏州市吴中区光福镇财政所 56,603.77 27.35%否 3 苏州市相城区财政局 52,830.19 25.53%否 4 苏州市发展和改革委员会 35,230.19 17.03%否 5 苏州市财政局 5,660.38 2.74%否 合计合计 206,928.30 100.00%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1-否 2-否 合计合计-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-11,807,323.53-4,000,625.79-195.14%投资活动产生的现金流量净额 0 741,512.57-100.00%筹资活动产生的现金流量净额 12,144,020.32 9,756,324.66 24.47%现金流量分析现金流量分析：报告期内，公司现金流量项目重大变动原因如下：1、经营活动产生的现金流量净额：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少 7,806,697.74 元，主要原因为：公司投入较多资金作为市场开拓，公司购买商品、支付劳务支付的现金大幅增加，故形成现金净流出。2、投资活动产生的现金流量净额：报告期内，公司投资活动产生的现金流量净流入额同比减少 100%，主要原因为：公司未做投资活动。3、筹资活动产生的现金流量净额：报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加 24.47%，主要原因为：公司向关联方借款，故导致现金净流入。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 无。16 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 (四四)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (五五)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 本公司根据财政部发布的关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知(财会20196 号)及其解读和企业会计准则的要求编制 2019 年度本次报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。因报表格式变化，对年初报表相关项目未产生影响。财政部于 2017 年颁布了修订后的企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量(财会【2017】7 号)、企业会计准则第 23 号金融资产转移(财会【2017】8 号)、企业会计准则第 24 号套期会计(财会【2017】9 号)及企业会计准则第 37 号金融工具列报(财会【2017】14 号)，并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行。公司于 2019 年 1 月 1 日起首次执行上述新金融会计准则，对报表相关项目未产生影响。三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司具备完全独立自主的经营能力；公司会计核算、财务管理、风险控制等各项重大的内部控制体系运行良好并逐步完善；公司经营管理层、核心技术和业务团队人员稳定，资产负债结构进 一步优化能力；公司游戏产品储备丰富且自研、运营能力不断提升，能为公司持续经营和发展提供重要保障；公司所处行业前景良好，未来市场需求有望持续增长。报告期内，公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项，公司具有良好的持续经营和发展能力。四、四、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 人才储备不足可能产生的风险：公司专业人才储备不足，如果不能加大后续人才的培养和发掘力度，增强公司的发展后劲，将会对公司进一步扩大造成影响。公司业务模式转型的风险：公司业务模式转型后，公司的内控及管理制度、管理层的规划与统筹能力及决策与执行能力、员工综合素质等各方面如不能跟上公司转型的节奏和步伐，将对实现公司规模的稳步增长存在一定的风险。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 实际控制人变更的风险：实际控制人由赵斌变更为胡晓唐：胡晓唐于 2019 年 12 月 31 日通过定向增发增持公司股份，成为公司第一大股东、控股股东、实际控制人。实际控制人不当控制的风险：公司的实际控制人为胡晓唐，胡晓唐持有公司股份 1234.9 万股，占公司股本总额的 63.84%，能够对公司决策产生重大影响。如果实际控制人通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决17 策进行不当控制，将会损害公司利益。管理人员管理能力不足可能产生的风险：报告期内公司董事、监事换届，管理者个人素质因素包括品德、知识水平和能力等方面直接影响管理效果及效率；管理层面的管理及创新意识直接决定着整个企业的发展。如管理者能力不足，将对公司发展存在较大影响。18 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 五.二.(三)是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 审议金额审议金额 交易金额交易金额 是否履行是否履行必要必要决策决策程序程序 临时临时报告披露时报告披露时间间 冯翔 借款 344,651.69 344,651.69 已事后补充履行 2019 年 8 月 15 日 冯翔 借款 2,069,085.18 2,069,085.18 已事后补充履行 2020 年 5 月 19 日 偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：公司与关联方的关联交易行为对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有19 因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。(三三)经股东大会审议过的收购经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 事项事项类类型型 协议协议签署签署时间时间 临时公告临时公告披露时间披露时间 交易对交易对方方 交易交易/投投资资/合并合并标的标的 交易交易/投资投资/合并对价合并对价 对价对价金额金额 是否构是否构成成关联关联交易交易 是否是否构构成重大成重大资产重资产重组组 收 购 资产 2019/4/18 2019/8/15 石国栋 无形资产 3,526,000.00 344,651.69元 否 否 收 购 资产 2019/1/2 2019/8/15 赵玉明 无形资产 4,500,000.00 344,651.69 否 否 事事项详情及项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：公司本次交易是从长远发展角度出发所做的决定，对公司发展具有积极意义。本次收购不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。(四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日日期期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2016/3/1-挂牌 同业竞争承诺 注销或变更与公司有同业竞争企业 已履行完毕 董监高 2019 年 11月 21 日 2022年11月20 日 履职 履职 董监高履职承诺 正在履行中 承诺事项详细情况：承诺事项详细情况：1、苏州中天会计师事务所（普通合伙），已注销完成。2、苏州中天税务师事务所（普通合伙），已注销完成。3、苏州智谷房产经纪有限公司，已完成注销。4、苏州知果果知识产权代理有限公司，已转让给无关联第三方。5、苏州航天知识产权代理有限公司，已转让给无关联第三方。6、苏州春雪财务咨询有限公司，已转让给无关联第三方。7、苏州春雪会计服务有限公司，已转让给无关联第三方。8、苏州青竹会计师事务所（普通合伙），已转让给无关联第三方。9、苏州星虹会计师事务所有限公司，已转让给无关联第三方。10、苏州工业园区高汇会计咨询中心，已注销完成。20 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 5,000,000.00 41.69%6,993,000.00 11,993,000.00 62.00%其中：控股股东、实际控制人-4,999,000.00 25.84%董事、监事、高管-核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数 6,993,000.00 58.31%7,350,000.00 7,350,000.00 38.00%其中：控股股东、实际控制人 6,993,000.00 58.31%7,350,000.00 38.00%董事、监事、高管-核心员工-总股本总股本 11,993,000.00-14,343,000.00 19,343,000.00-普通股股东人数普通股股东人数 2 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股数期初持股数 持股变动持股变动 期末持股数期末持股数 期末期末持持 股比股比例例%期末期末持有持有限限售股份数量售股份数量 期末期末持有持有无无限售股份数限售股份数量量 1 胡晓唐 0 12,349,000.00 12,349,000.00 63.84%7,350,000.00 4,999,000.00 2 赵斌 6,993,000.00 1,000.00 6,994,000.00 36.16%0 6,994,000.00 合计合计 6,993,000.00 12,350,000.00 19,343,000.00 100%7,350,000.00 11,993,000.00 普通股前十名股东间相互关系说明：普通股前十名股东间相互关系说明：普通股前十名股东间无关联关系。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 21 报告期内，公司控股股东、实际控制人由赵斌变更为胡晓唐。截至本年度末，胡晓唐持有公司股份 12,349,000 股，持股比例为 63.84%，对股东大会的决议有重大影响。故胡晓唐为本公司控股股东及实际控制人。胡晓唐，男，1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006 年 8 月至 2010 年 5 月任中建二局安装工程有限公司材料员；2010 年 5 月至 2013 年 8 月任北京中建地产有限责任公司市场调研员、前期部经理助理；2013 年 9 月至今任中建二局安装工程有限公司廊坊钢结构分公司办公室主任、物资部经理、制造厂总经济师。胡晓唐与公司董事、董事会秘书兼财务负责人张倩系配偶关系。除此之外，胡晓唐与公司、现有股东及董事、监事或者高级管理人员之间不存在其他关联关系。22 第七节第七节 融资及利润分配融资及利润分配情况情况 一、一、普通股股票发行及募集资金使用普通股股票发行及募集资金使用情况情况 1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 适用 不适用 单位：元或股 发行发行次数次数 发行发行方案方案公告公告时间时间 新增新增股票股票挂牌挂牌转让转让日期日期 发行发行价格价格 发行数量发行数量 标的标的资产资产情况情况 募集金额募集金额 发行发行对象对象中董中董监高监高与核与核心员心员工人工人数数 发行发行对象对象中做中做市商市商家数家数 发行发行对象对象中外中外部自部自然人然人人数人数 发行发行对象对象中私中私募投募投资基资基金家金家数数 发行发行对象对象中信中信托及托及资管资管产品产品家数家数 1 2017年 12月 22日 2018年 5月 2日 1.43 6,993,000.00 9,999,990.00 0 0 1 0 0 2 2019年 11月 6日 2019年 12月 31日 1.36 7,350,000.00 9,996,000.00 0 0 1 0 0 2、存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 单位：元 发行发行次数次数 发行情发行情况报告况报告书披露书披露时间时间 募集金额募集金额 报告期内报告期内使使用金额用金额 是否是否变更变更募集募集资金资金用途用途 变更用途变更用途情况情况 变更变更用途的用途的募集资金金募集资金金额额 是否履是否履行必要行必要决策程决策程序序 1 2018 年 4月 25 日 9,999,990.00 5,023,762.96 是 打造并完善互联网平台的 4999990 元中 3,526,000.00 元改变用途，用于委托无关联关系的第三方提供打造并完善互联网平台相关服 务。剩 余1473990 元不再需要用于互联网平7,999,990.00 已事后补充履行 23 台，故改变用途，用于补充流动资金。B、增设网点3,000,000 元，目前公司的战略目标定位在上海，故暂时不向其他区域增设网点，全部用于上海分公司的房租支出。2 2019 年12 月 25日 9,996,000.00 0 否-已事前及时履行 募集资金使用详细情况募集资金使用详细情况：打造并完善互联网平台、服务网点扩充、补充流动资金，已经对募集资金用途变更进行了追认。二、二、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 三、三、债券债券融资情况融资情况 适用 不适用 四、四、可转换债券可转换债券情况情况 适用 不适用 五、五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 六、六、权益分派情况权益分派情况 （一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况（一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：适用 不适用 （二）（二）权益分派预案权益分派预案 适用 不适用 24 第八节第八节 董事董事、监事、高级管理人员及员工情况、监事、高级管理人员及员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 出生年月出生年月 学历学历 任职起止日期任职起止日期 是否在公司是否在公司领取薪酬领取薪酬 起始日期起始日期 终止日期终止日期 冯翔 董事长兼总经理 男 1985 年 1月 大专 2019 年 11月 21 日 2022年11月 20 日 否 解建华 董事 女 1968 年 6月 大专 2019 年 11月 21 日 2022年11月 20 日 否 丁德林 董事兼副总经理 男 1975 年 4月 本科 2019 年 11月 21 日 2022年11月 20 日 否 张倩 董事、董事会秘书兼财务负责人 女 1985 年 7月 本科 2019 年 11月 21 日 2022年11月 20 日 是 鞠莉 董事 女 1978 年 5月 大专 2019 年 11月 21 日 2022年11月 20 日 否 潘红欢 监事会主席 男 1986 年 4月 本科 2019 年 11月 21 日 2022年11月 20 日 否 罗晓明 监事 男 1987 年 2月 高中 2019 年 11月 21 日 2022年11月 20 日