835347_2019_北方科技_2019年年度报告_2020-06-28.pdf

1 2019 年度报告 北方科技 NEEQ:835347 北方智慧（北京）科技股份有限公司 North Smart(Beijing)Tech.Ltd.2 公司年度大事记公司年度大事记 大事件一：公司第一大股东、控股股东及实际控制人变更 公司控股股东吴冠廷于2019年3月5日与公司原股东闻健明、杨瑞、杨世峰、唐子兰、徐俊勇、郝镭签署股份收购协议。2019年4月15日，完成股份过户事项。吴冠廷先生通过特定事项协议转让，使得挂牌公司第一大股东、控股股东及实际控制人发生变更，由闻健明先生变更为吴冠廷先生。大事件二：公司控股股东吴冠廷先生向公司无偿赠与人民币 150 万元 2019 年 6 月 29 日，公司与公司控股股东吴冠廷先生签订了股东捐赠协议。根据该协议，公司控股股东吴冠廷先生自愿向公司无偿赠与人民币 150 万元（大写金额：壹佰伍拾万元整）。公司同意接受吴冠廷先生的上述赠与。大事件三：公司对外投资设立控股子公司 2019 年 7 月 22日，公司与贵州数联铭品科技有限公司共同组建沈阳北方数联科技股份有限公司，双方将充分借助和发挥我公司在【智能系统及运营管理等】方面和贵州数联在【大数据技术研究、咨询及应用等】方面的优势，建立战略性合作伙伴关系。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .8 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .1010 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1313 第五节第五节 重要事项重要事项 .2222 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .3131 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .3333 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .3434 第九节第九节 行业信息行业信息 .3939 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .4040 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .5252 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、北方科技 指 北方智慧（北京）科技股份有限公司 世纪微熵 指 公司原名：北京世纪微熵科技股份有限公司 有限公司 指 公司前身：北京世纪微熵科技有限公司 北方数联 指 沈阳北方数联科技股份有限公司 贵州数联 指 贵州数联铭品科技有限公司 全国中小企业股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股东大会 指 北方智慧（北京）科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北方智慧（北京）科技股份有限公司董事会 监事会 指 北方智慧（北京）科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 合同能源管理 指 公司与用能单位以契约的形式约定节能项目的节能目标，为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人孟军、主管会计工作负责人孟军及会计机构负责人（会计主管人员）张杨保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1、短期难以实现盈利的风险 公司在报告期内更换了控股股东及实际控制人和管理层人员，新任管理层在报告期内尚未确定新的业务发展方向。公司探索新的业务发展方向尚需时间，且公司经营规模相对较小且报告期内持续亏损，公司在短期内难以转亏为盈。2、营运资金不足的风险 公司 2019 年度、2018 年度和 2017 年度经营活动产生的现金流量净额分别为-3,122,356.17、-726,878.72 和 484,947.56 元。公司发展合同能源管理项目，公司需前期投入大量资金，目前公司营运资金状况存在无法满足公司业务持续快速发展的风险。3、应收账款回收风险 公司 2019 年末、2018 年末和 2017 年末应收账款账面价值分别为 7,375,417.55、8,291,444.98 和 8,053,473.29 元，占相应期末报表资产总额的比例分别为 33.46%、54.84%和 53.34%。应收账款占资产总额的比例较大，公司可能面临一定的坏账损失风险。4、控股股东不当控制风险 公司实际控制人和控股股东为吴冠廷，其通过直接持股方式控6 制公司 91.07%的股份，通过一致行动人方式控制公司 95.36%的股份。控股股东及实际控制人对公司的重大决策、日常生产经营、内部管理与监督均可施予影响，并可利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。5、公司治理风险 公司控股股东吴冠廷于 2019 年 3 月 5 日与公司原股东闻健明、杨瑞、杨世峰、唐子兰、徐俊勇、郝镭签署股份收购协议。2019 年 4 月 15 日，完成股份过户事项。吴冠廷先生通过特定事项协议转让，使得挂牌公司第一大股东、控股股东及实际控制人发生变更，由闻健明先生变更为吴冠廷先生。同时，公司管理层人员也进行了更换。公司新任管理层人员对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻执行水平仍需进一步的提高。随着公司的快速发展，人员不断调整，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。6、实际控制人股权被司法冻结的风险 截至目前公司控股股东及实际控制人吴冠廷先生持有的公司股份 20,947,000 股全部被司法冻结，占公司总股本 91.07%，冻结依据为本溪市明山区人民法院(2019)辽 0504 执保 198 号。其中，有限售条件股份 20,815,000 股司法冻结期限为 2019 年 10 月 14 日起至 2022 年 10 月 13 日止，有限售条件股份 132,000 股司法冻结期限为 2019 年 10 月 15 日起至 2020 年 10 月 14 日止。当前尚未开庭审理。鉴于公司控股股东及实际控制人持有的全部股份被司法冻结，后期若相关权利人对本次被冻结的股份申请采取司法强制执行措施，可能会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。根据公司取得的民事起诉状，案件发生的主要原因系原告赵冰与被告北方智能装备有限公司（以下简称“北方智能”）、深圳市万盟电子有限公司签订了借款合同，约定向原告借款7 2500 万元，借款期限为 3 天，自 2019 年 9 月 24 日起至 2019年 9 月 27，借款利息为年利率 24%。借款合同签订后，被告北方智能未按约定的期限还款。其中，北方智能公司法定代表人为吴沛峰，股东为沈阳北方控股有限公司、吴沛峰、王雯剑。吴沛峰、王雯剑系吴冠廷先生父母，吴冠廷未在北方智能担任董事、监事、高级管理人员，但原告仍认为吴冠廷系北方智能的实际控制人并将其列为了被告人之一，因此吴冠廷持有的公司股份 20,947,000 股全部被司法冻结，占公司总股本 91.07%。但根据本溪市明山区人民法院出具的(2019)辽 0504 执保 198 号执行裁定书，裁定的查封财产仅为北方智能库房内的电表等全部产品，吴冠廷未收到与其财产相关的查封冻结裁定书，因此吴冠廷已委托律师向法院提出异议，并积极配合应诉。本期重大风险是否发生重大变化：是 8 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 北方智慧（北京）科技股份有限公司 英文名称及缩写 North Smart(Beijing)Tech.Ltd.证券简称 北方科技 证券代码 835347 法定代表人 孟军 办公地址 辽宁省沈阳市浑南区新络街 8-1 号 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 张志斌 职务 董事会秘书 电话 024-25519999 传真 024-25519999 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 辽宁省沈阳市浑南区新络街 8-1 号，邮编:110000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2012 年 7 月 2 日 挂牌时间 2016 年 1 月 5 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）科学研究和技术服务（M）科技推广和应用服务业（M75）节能技术推广服务业（M7514）主要产品与服务项目 为客户提供区域能效管理云平台系统和用能设备控制优化解决方案；主要产品包括能源互联网云数据平台和用能设备控制优化设备（主机房监控设备、分量计量设备、末端监控设备）等软硬件产品。普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）23,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 吴冠廷 实际控制人及其一致行动人 吴冠廷、北方环保有限公司、北方节能股份有限公司 9 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 911102285996620500 否 注册地址 北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 501 室-295 否 注册资本 20,000,000 否 本公司 2019 年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本 20,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 1.500000 股。分红前本公司总股本为 20,000,000 股，分红后总股本增至 23,000,000 股。由于疫情，公司尚未办理工商变更，因此注册资本与总股本不一致。五、五、中介机构中介机构 主办券商 申万宏源 主办券商办公地址 上海市常熟路 239 号，投资者沟通电话：021-33388437 报告期内主办券商是否发生变化 是 会计师事务所 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 莫伟、张益林 会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 公司于2019年 12月30日与恒泰证券签署 关于终止的协议，于 2020年 1 月 6 日与申万宏源签署持续督导协议，并于 2020 年 1 月 16 日收到股转系统关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函。六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 10 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 1,194,662.22 3,311,016.20-63.92%毛利率%33.88%55.08%-归属于挂牌公司股东的净利润-4,311,697.14-331,653.81-1,200.06%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-4,315,001.20-1,064,548.88-305.34%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-153.45%-7.57%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-153.57%-24.30%-基本每股收益-0.19-0.02-850.00%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%资产总计 19,470,681.00 14,287,603.28 36.28%负债总计 17,810,629.05 10,071,989.02 76.83%归属于挂牌公司股东的净资产 1,403,917.12 4,215,614.26-66.70%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.07 0.21-66.67%资产负债率%（母公司）91.85%70.49%-资产负债率%（合并）91.47%70.49%-流动比率 1.00 1.02-利息保障倍数-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-3,122,356.17-726,878.72-329.56%应收账款周转率 0.12 0.35-存货周转率 0.61 1.16-11 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%36.28%-5.37%-营业收入增长率%-63.92%-39.73%-净利润增长率%-1,228.36%-90.89%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 23,000,000 20,000,000 15.00%计入权益的优先股数量 0 0 0.00%计入负债的优先股数量 0 0 0.00%六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,268.55 非经常性损益合计非经常性损益合计 3,268.55 所得税影响数 0 少数股东权益影响额（税后）-35.51 非经常性非经常性损益净额损益净额 3,304.06 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 应收账款 8,291,444.98 应收票据 225,000.00 应收票据及应收账款 8,516,444.98 应付账款 2,024,311.82 应付票据 12 应付票据及应付账款 2,024,311.82 13 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司从成立以来一直专注于建筑能源管理领域，通过对建筑能耗、建筑环境和能源设备参数的全面收集，2016 年起拓展了工业能源管理领域的业务，为建筑和工业企业提供专业的能源管理解决方案。公司的盈利主要来源于产品买卖供货及相关工程服务、合同能源管理服务、绿色建筑及节能咨询技术服务所获得的收入。公司主要针对大型公共建筑、工业企业或园区开展相关绿色建筑咨询、节能顾问咨询、节能改造工程、能管平台建设和合同能源管理等服务。公司利用多年来积累的建筑节能技术和能源管理经验向用户提供绿色建筑及节能技术咨询、节能改造、能源系统监测等服务，通过提供区域能效管控节能解决方案和单体建筑和企业节能及能管解决方案满足客户需求，其利润主要来自于两个方面：一方面是通过直接销售建筑及工业能源能效管理系统和节能控制设备实现的销售利润；另一方面是公司采用合同能源管理业务模式，公司与用能单位签订能源管理合同，客户委托公司进行节能诊断、设计、融资、改造和运行管理等一整套系统化服务，通过与客户分享项目实施后产生的节能效益或能源费用托管方式获得合理利润。报告期内，公司的商业模式没有发生重大变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期内，公司主营业务收入实现 1,194,662.22 元，比去年同期减少 63.92%。公司本年度期间费用为 1,881,257.01 元，较去年同期增加 112,549.69 元，增幅为 6.36%。公司本年度净利润为-4,405,562.31元，较上一年度同期增加亏损金额 4,073,908.5 元，比例达 1228.36%。14 公司股权变更后，现任管理层针对亏损的现状，将持续进行成本控制并加强对原有合同能源管理项目回款的管理，对于已投入使用并可为公司未来创造持续收入的合同能源管理项目进行逐一跟踪，有序推进，对已停滞或即将完结的项目进行确认和处理。同时，公司将根据实际经营情况进行讨论并调整经营策略，适时引入新的业务，寻找新的业绩增长点，改善公司经营状况，提高公司盈利能力，增强公司的持续经营能力。(二二)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 本期期末与本期期本期期末与本期期初金额变动比例初金额变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 6,851,132.69 35.19%137,144.73 0.96%4,895.55%应收票据 225,000.00 1.57%-100.00%应收账款 7,375,417.55 37.88%8,291,444.98 58.03%-11.05%存货 1,125,736.27 5.78%1,443,147.03 10.10%-21.99%投资性房地产-长期股权投资-固定资产 1,712,656.1 8.8%2,278,086.65 15.94%-24.82%在建工程 1,472,639.26 10.31%-100.00%短期借款 -长期借款 -资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：货币资金：报告期内公司货币资金为 6,851,132.69 元，较上期 137,144.73 元增加 6,713,987.96 元，上升比例 4895.55%。主要是本期借款增加所致。应收账款：报告期内公司应收账款为 7,375,417.55 元，较上期 8,291,444.98 元减少 916,027.43 元，下降比例 11.05%。主要是本期收回应收款项所致。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%营业收入 1,194,662.22-3,311,016.20-63.92%15 营业成本 789,901.31 66.12%1,487,224.00 44.92%-46.89%毛利率 33.88%-55.08%-销售费用 339,584.98 28.43%572,605.45 17.29%-40.69%管理费用 1,545,486.21 129.37%1,194,488.53 36.08%29.38%研发费用 0 -财务费用-3,814.18-0.32%1,613.34 0.05%-336.42%信用减值损失-1,249,987.59-104.63%-100.00%资产减值损失-1,678,824.07-140.53%-1,023,863.01-30.92%-63.97%其他收益 0 2,813.04 0.08%-100%投资收益 0 -公允价值变动收益 0 -资产处置收益 0 -汇兑收益 0 -营业利润-4,408,830.86-369.04%-1,064,548.88-32.15%-314.15%营业外收入 3,370 0.28%732,895.07 22.14%-99.54%营业外支出 101.45 -净利润-4,405,562.31-368.77%-331,653.81-10.02%-1,228.36%项目重大变动原因项目重大变动原因：营业收入：报告期内公司营业收入为 1,194,662.22 元，较上期 3,311,016.2 元减少 2,116,353.98 元，下降比例 63.92%。本期公司产品买卖服务类收入和合同能源管理服务收入较上期大幅减少所致。营业成本：报告期内公司营业成本为 789,901.31 元，较上期 1,487,224 元减少了 697,322.69 元，下降比例 46.89%。营业收入减少所致。管理费用：报告期内管理费用为 1,545,486.21 元，较上期 1,194,488.53 元增加了 350,997.68 元，增加比例 29.38%。主要是本期职工薪酬支出增加所致。销售费用：报告期内销售费用为 339,584.98 元，较上期 572,605.45 元减少了 233020.47 元，下降比例40.69%。主要是本期收入、成本减少，造成销售费用减少。财务费用：报告期内公司财务费用为-3,814.18 元，较上期 1,613.34 元减少了 5,427.52 元，下降 336.42%。主要原因是本期存款利息增加所致。16 信用减值损失：报告期内信用减值损失为-1,249,987.59元，较上期减少1,249,987.59元，下降比例100.00%，主要是执行新准则新增计提信用减值损失所致。资产减值损失：报告期内信用减值损失为-1,678,824.07 元，较上期减少 654,961.06 元，下降比例 63.97%，主要原因是新增对在建工程计提坏账准备。营业利润：报告期内营业利润-4,408,830.86 元，较上期-1,064,548.88 减少 3,344,281.98 元，下降 314.15%，主要是本期执行新准则计提信用和资产减值损失，收入减少，营业总成本增加所致。营业外收入：报告期内公司营业外收入为 3,370 元，较上期 732,895.07 元减少 729,525.07 元,减少比例99.54%，主要是同期收到政府补贴，本期无此笔收入所致。净利润：报告期内公司净利润为-4,405,562.31 元，较上期-331,653.81 元减少了 4,073,908.5 元，减少比例1228.36%。主要是本期执行新准则计提信用和资产减值损失，收入减少，营业总成本增加所致。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 1,194,662.22 3,311,016.20-63.92%其他业务收入 0 0 0%主营业务成本 789,901.31 1,487,224.00-46.89%其他业务成本 0-0%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比例例%收入金额收入金额 占营业占营业收入的比收入的比重重%收入金额收入金额 占营业收入占营业收入 的比重的比重%产品买卖供货服务 272,456.67 22.81%1,478,225.42 44.65%-81.57%合同能源管理服务 922,205.55 77.19%1,832,790.78 55.35%-49.68%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：本期公司产品买卖服务类收入和合同能源管理服务收入较上期减少，故总体收入下降较为明显。17 (3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 中国医科大学附属盛京医院 784,554.55 65.17%否 2 重庆市通信建设有限公司 216,434.04 18.12%否 3 重庆申基房地产开发有限公司申基索菲特大酒店 137,651 11.5%否 4 天津睿鼎绿云科技有限公司 56,022.63 4.69%否 合计合计 1,194,662.22 99.48%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 南京中苏智能科技有限公司 15,098.27 100%否 合计合计 15,098.27 100%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-3,122,356.17-726,878.72-329.56%投资活动产生的现金流量净额-45,655.87-83,340.67 45.22%筹资活动产生的现金流量净额 9,882,000.00 623,881.60 1,483.95%现金流量分析现金流量分析：经营活动产生的现金流量净额：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为-3,122,356.17 元，较上期-726,878.72 元减少了 2,395,477.45 元，下降比例 329.56%。报告期内公司由于业务量减少，收入减少，管理费用增加，造成经营活动产生的现金流量较去年同期大幅减少。投资活动产生的现金流量净额：报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为-45,655.87 元，较上期-83,340.67 元增加了 37,684.80 元，增加比例 45.22%。报告期内公司购置资产的支出减少所致。筹资活动产生的现金流量净额：报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额为 9,882,000.00 元，较上期 623,881.60 元增加了 9,258,118.40 元，增加比例 1,483.95%。主要是股东捐赠、吸收少数股东投资及外部借款增加所致。18 (三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 2016 年 9 月 21 日，公司新设全资子公司：北京熵燃科技有限公司，注册地址为北京市密云区新城子镇政府大街 9 号政府办公楼 106 室-815（新城子镇集中办公区），注册资本为 100.00 万元人民币，公司法定代表人为杨瑞，统一信用代码为 91110228MA008D006W。截止 2019 年 12 月 31 日，实缴出资金额为 0.00 万元人民币，该子公司目前仅办理完工商登记，尚未开设银行账户，也暂未开展经营，未纳入合并范围。2019 年 7 月 23 日，公司新设控股子公司：沈阳北方数联科技股份有限公司，注册地址为辽宁省沈阳市和平区三好街 96 号 5089，注册资本为 1000.00 万元人民币，公司法定代表人为张志斌，统一信用代码为 91210100MA0YTTJ496。经营范围：计算机软硬件及外辅设备、自动化设备、大数据、云计算、物联网、人工智能、信息安全、网络安全、自动化控制技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件及外辅设备、自动化设备销售，智慧城市规划、设计，市场营销策划，企业管理咨询，网络基础应用软件设计，电子商务平台技术开发，数据库开发及维护，数据信息采集、储存、分析及处理服务，应用软件服务，网络系统工程建设与运营，互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截止 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产 76.28 万元人民币，总负债 3.1 万元人民币，净资产 73.18 万元人民币，营业收入 0 万元，净利润-26.82 万元。2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 (四四)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (五五)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 （1）本公司自 2019 年 1 月 1 日采用财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知（财会20196 号）相关规定，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。会计政策变更导致 影响如下：影响金额影响金额 会计政策变更的内容和原因会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称受影响的报表项目名称 20192019 年年 1 1 月月 1 1 日合并日合并 20192019 年年 1 1 月月 1 1 日母公日母公司司 资产负债表资产负债表 资产负债表资产负债表 应收账款 8,291,444.98 8,291,444.98 将“应收票据及应收账款”拆 应收票据 225,000.00 225,000.00 分为应收账款与应收票据列示 应收票据及应收账款 -8,516,444.98 -8,516,444.98 19 应付账款 2,024,311.82 2,024,311.82 将“应付票据及应付账款”拆 应付票据 分为应付账款与应付票据列示 应付票据及应付账款 -2,024,311.82 -2,024,311.82（2）本公司自 2019 年 1 月 1 日采用 企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量（财会 20177 号）、企业会计准则第 23 号金融资产转移（财会20178 号）以及企业会计准则第 37 号金融工具列报（财会201714 号）（该四项准则以下统称“新金融工具准则”）相关规定，且基于谨慎性原则的考虑，对期初及可比期间信息均不予调整。会计政策变更未影响期初数据，对期末数据导致影响如下：会计政策变更的会计政策变更的内容和内容和原因原因 受影响的报表项目名称和金额受影响的报表项目名称和金额 应收账款按信用损失简易模型计提坏账准备 合并报表应收账款期末列示金额 7,375,417.55 元，期初列示金额 8,291,444.98 元，母公司报表应收账款期末列示金额 7,375,417.55 元，期初列示金额 8,291,444.98 元。以摊余成本计量的金融资产减值损失计入信用 减值损失科目 合并报表信用减值损失期末列示金额-1,149,987.59 元，资产减值损失期末列示金额-1,678,824.07 元；母公司报表信用减值损失期末列示金额-1,149,854.88 元，资产减值损失期末列示金额-1,678,824.07 元。三、三、持续持续经营经营评价评价 本年度，公司持续进行成本控制并加强对合同能源管理项目回款的管理，但由于受到部分项目停滞及回款不利的影响，公司亏损进一步增加。2019 年 3 月 5 日，公司股东闻健明、杨瑞、杨世峰、唐子兰、徐俊勇、郝镭与吴冠廷先生签署股份收购协议，2019 年 4 月 15 日，完成股份过户事项。吴冠廷先生通过特定事项协议转让方式受让公司股权，成为公司第一大股东、控股股东、实际控制人。股权变更后，管理层针对公司持续亏损，业务盈利能力不强等问题进行讨论和探索，在加强对原有合同能源管理项目回款管理的基础上，通过大股东现金捐赠形式补充公司短期流动资金，保证公司日常经营管理；通过与贵州数联铭品科技有限公司合资成立子公司的方式，探索新市场、新业务，寻找新的业绩增长点；通过外部融资，引入外部投资者的形式，保证公司资金充裕。20 同时，公司实际控制人承诺对公司持续经营情况进行关注，如公司发生因资金原因存在运营困难时，将对公司给予资金支持，保证公司持续经营。综上所述，本公司认为未来 12 个月的持续经营能力不存在重大不确定性，可以持续经营。四、四、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、短期难以实现盈利的风险、短期难以实现盈利的风险 公司在报告期内更换了控股股东及实际控制人和管理层人员，新任管理层在报告期内尚未确定新的业务发展方向。公司探索新的业务发展方向尚需时间，且公司经营规模相对较小且报告期内持续亏损，公司在短期内难以转亏为盈。应对措施：公司股东、董事会、管理层积极寻找新的发展方向，谋求业务转型，将努力在法律法规范围内通过对外投资、资产整合等多种方式夯实公司业务基础，以提高公司的可持续发展能力。2 2、营运资金不足的风险、营运资金不足的风险 公司 2019 年度、2018 年度和 2017 年度经营活动产生的现金流量净额分别为-3,122,356.17、-726,878.72 和 484,947.56 元。公司发展合同能源管理项目，公司需前期投入大量资金，目前公司营运资金状况存在无法满足公司业务持续快速发展的风险。应对措施：公司将依托各地已完成的案例背景以及与区域合作关系进一步加强，创造收入并建立了收款制度，加紧催收，缩短回款时间；同时公司将完善内部控制体系、财务制度以及关联交易管理办法，加强成本费用控制，规避关联方之间的资金占用。通过以上措施，公司的经营性净现金流状况会逐步改善。此外，公司将通过大股东借款、外部融资等多种方式筹措资金，解决公司的经营性现金流量问题，保持公司的正常经营。3 3、应收账款回收风险应收账款回收风险 公司 2019 年末、2018 年末和 2017 年末应收账款账面价值分别为 7,375,417.55、8,291,444.98 和8,053,473.29 元，占相应期末报表资产总额的比例分别为 33.46%、54.84%和 53.34%。应收账款占资产总额的比例较大，公司可能面临一定的坏账损失风险。应对措施：公司加强了对销售回款的管理，将应收账款回款率作为考核销售业绩的重要指标之一，并将进一步完善内部控制制度，从事前、事中、事后等环节，全面加强应收账款的管理，加速资金回笼，提高资金使用效益，降低应收账款发生坏账损失的风险。另外，公司将会通过法律手段进行回款催收，避免实际坏账损失。21 4 4、控股股东不当控制风险控股股东不当控制风险 公司实际控制人和控股股东为吴冠廷，其通过直接持股及一致行动人方式控制公司 95.36%的股份。若实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。应对措施：公司将严格按照规章制度进行经营管理，保障公司治理机制有效运行，内控制度、关联交易等相关制度的切实执行；其次，公司严格接受监管机构、主办券商及社会舆论等的外部监督；同时，公司不断完善治理和内控机制，营造守法的内控环境，在企业内部形成“有权必有责，用权受监督”的良好氛围。5 5、公司治理风险公司治理风险 公司控股股东吴冠廷于 2019 年 3 月 5 日与公司原股东闻健明、杨瑞、杨世峰、唐子兰、徐俊勇、郝镭签署股份收购协议。2019 年 4 月 15 日，完成股份过户事项。吴冠廷先生通过特定事项协议转让，使得挂牌公司第一大股东、控股股东及实际控制人发生变更，由闻健明先生变更为吴冠廷先生。同时，公司管理层人员也进行了更换。公司新任管理层人员对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻执行水平仍需进一步的提高。随着公司的快速发展，人员不断调整，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。应对措施：公司已在中介机构的辅导下建立了三会一层的治理结构，并制定了三会议事规则，以及关联交易、重大投资和对外担保等相关决策管理办法，公司建立健全了公司治理机制。公司在今后的经营中将严格按照公司章程以及各项规章制度管理，规范经营，并加大对公司新任董事、监事及高级管理人员对规章制度的学习，切实提高管理层执行制度的水准，以满足不断变化的市场环境所带来的新需求。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 1、实际控制人股权被司法冻结事项的风险、实际控制人股权被司法冻结事项的风险 公司控股股